证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2022-003
三全食品股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年4月2日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2022年4月15日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2021年年度报告和年度报告摘要》；
2021年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2021年年度报告摘要同时刊登于2022年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2022)第410A009816号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年实现营业收入694,343.99万元，同比增长0.3%；营业利润81,370.51万元，同比下降15.45%。归属于上市公司股东的净利润64,083.74万元，同比减少16.55%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55,093.17万元，同比下降3.44%。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度财务预算报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划2022年实现营业收入760,000万元以上，经营成本费用控制在710,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2022)第410A009816号审计报告确认，2021年度归属于上市公司股东的净利润64,083.74万元。2021年度母公司实现净利润48,887.70万元，提取10%法定盈余公积金4,888.77万元，加年初未分配利润60,229.91万元，减去已分配的2020年现金红利47,955.49万元，可供分配的利润为56,273.34万元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2021
年——2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年，年度审计报酬为100万元。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》；
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2022年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》；
2022年5月至2023年4月期间，公司及其子公司在总额不超过430,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见2022年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》。
公司预计2022年与关联方锅圈供应链（上海）有限公司发生关联交易金额合计不超过5,000万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。公司预计的2022年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见2022年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》。
12、以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决。
为满足公司业务发展需要，三全食品股份有限公司全资子公司郑州中盈全融商业保理有限公司拟购买郑州期煦置业有限公司拥有的位于河南省郑州市郑东新区如意西路东、如意河西二街南华信楷林大厦项目3层306、307、308、309号房产，房屋建筑面积合计1,593.06平方米，并附送1,856平方米的自用活动场地，所购房产位于郑州市北龙湖金融区，区位优势明显，交通便捷。经双方一致协商，本次交易总价为人民币46,198,740.00元。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见2022年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买房产暨关联交易的公告》。
13、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。
根据相关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份。本
次注销部分激励对象股票期权后，三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》详见刊登于2022年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
候选人简历详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名沈祥坤先生、郝秀琴女士、任彦君女士为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
候选人简历详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
董事会换届选举的公告》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及公司独立董事对本议案发表的同意的独立意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关文件。公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。公司拟定于2022年5月11日召开2021年年度股东大会，召开2021年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司2021年年度报告；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2022年4月19日