证券代码：003039
| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2022-011 |
广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年4月18日在公司20楼会议室以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2021年4月7日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数8人，实际参加会议人数8人（其中董事曾鸿志先生、李云晖先生、王立章先生、王敏女士、聂织锦女士以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于公司2021年度经营管理工作报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
3.审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年，公司董事会在认真履行《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等法律法规和公司制度规定的职责基础上，严格执行股东大会的各项决议，忠实、勤勉地开展相关工作，充分发挥董事会在经营管理中的指导作用，公司经营业绩稳步提高。
公司第三届董事会独立董事王敏女士、王立章先生、聂织锦女士向公司董事会提交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2022]2833-3号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
公司《2021年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2021年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2022年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
2021年度利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2021年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利78,424,878.71元，母公司报表中剩余未分配利润255,280,155.82元，留存至下一年度。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，审计结论客观、公允。从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，公司董事会同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用为65万元（其中年报审计费用55.00万元，内控审计费用10.00万元）。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定的要求制定了《广东顺控发展股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本亦不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额2,953.80万元，募集资金期末余额（含闲置募集资金现金管理本息）28,784.40万元，其中：闲置募集资金进行现金管理期末余额25,014.51万元，募集资金专户活期存款期末余额3,769.89万元。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]2833-1号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司《2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：
2022-018）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 2.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度及决议有限期内，可滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过了《关于制定<全面风险管理办法>的议案》
为加强和规范公司全面风险管理，促进企业持续、健康、稳定发展，实现公司的战略目标，公司根据《中华人民共和国公司法》《中央企业全面风险管理指引》等法律法规及相关规定，会议同意制定《广东顺控发展股份有限公司全面风险管理办法》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12.审议通过了《关于补选独立董事的议案》
董事会同意提名徐芳女士作为独立董事候选人，同时担任董事会战略发展委员会和提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期期满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于拟聘任独立董事的公告》（公告编号：2022-019）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人和候选人声明》（公告编号：
2022-020号）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案通过后，股东大会方可进行表决。
13.审议通过了《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》会议同意公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-013）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2022年4月18日