读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
上海电气:上海电气关于修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2022-04-19
证券代码:601727证券简称:上海电气编号:临2022-033

上海电气集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为深入贯彻落实全国和上海市国有企业党建工作会议精神和上海市《关于我市市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》,同时为完善公司治理结构,进一步提升公司治理质量和效益,根据《上市公司章程指引(2022)》(2022年1月修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)等法律法规和规范性文件,结合上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)终止实施A股限制性股票激励计划并完成回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票等实际情况,公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关内容作出如下修订:

修订前修订后
第一条 …… 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥领导作用。 公司经上海市人民政府沪府发改审(2004)第008号文批准,第一条 …… 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委围绕企业生产经营开展工作,把方向、管大局、促落实,发挥领导作用。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 公司经上海市人民政府沪府
于2004年9月28日以发起方式成立,并于2004年9月29日在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公司的社会统一信用代码为:91310000759565082B。 ……发改审(2004)第008号文批准,于2004年9月28日以发起方式成立,并于2004年9月29日在上海市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公司的社会统一信用代码为:91310000759565082B。 ……
第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金、2019年公司A股限制性股票激励计划限制性股票授予、2020年公司回购注销部分A股限制性股票以及2020年公司回购注销部分H股股份后,公司的注册资本调整为人民币15,705,971,092元(截至2021年2月1日止)。公司变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金、2019年公司A股限制性股票激励计划限制性股票授予、2020年公司回购注销部分A股限制性股票、2020年公司回购注销部分H股股份以及2022年公司终止实施A股限制性股票激励计划并完成回购注销已授予但尚未解除限售的A股限制性股票后,公司的注册资本调整为人民币15,579,809,092元(截至2022年3月17日止)。公司变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。
第五十九条 股东大会行使下列职权: …… (十七) 审议股权激励计第五十九条 股东大会行使下列职权: …… (十七) 审议股权激励计划
划; …… 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。和员工持股计划; …… 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六十一条 下列对外担保行为,须经股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 ……第六十一条 下列对外担保行为,须经股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 公司从事下列财务资助行为,应符合相关法律、行政法规的规定,并须经股东大会审议通过: (一)单笔财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助; (五)证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。
第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具
释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七) 拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出; (八) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (十) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一) 会务常设联系人姓名、电话号码; (十二) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除公司章程第一百零八条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (七) 股东大会以普通决议第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划和员工持股计划; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……
第八十八条 …… 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可另行推举一人担任会议主持人,继续开会。第八十八条 …… 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可另行推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的10%。
本条新增,后续条款序号顺延调整。第十章 党委 第一百〇二条 公司设立党委,其中党委书
记1名,其他党委成员若干名,按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。 董事长和党委书记一般由一人担任,根据企业实际,设立抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。
本条新增,后续条款序号顺延调整。第一百〇三条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序。
本条新增,后续条款序号顺延调整。第一百〇四条 公司党委根据相关党内法规履行以下职责: (一) 加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实; (三) 研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权; (四) 加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五) 履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展; (七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害第一百〇七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、
赔偿责任。行政法规或者证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔偿责任。
第一百〇六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: …… (十四) 审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项; (十五) 听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报,每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 (十六) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 ……第一百〇九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: …… (十四) 审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项; (十五) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十六) 听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报,每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 (十七) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 …… 董事会作出前款决议事项,除以下事项外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会作出前款第(六)、(七)、(十一)项决议,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半
数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。除上述情形外,公司不得为关联人提供财务资助。 ……
第一百〇七条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会应将党组织研究讨论意见作为重要决策依据,并据此作出决定。第一百一十条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。
第一百〇九条第一百一十二条
…… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。…… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十三条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。第一百四十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: …… (十) 被国务院证券主管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的;第一百四十一条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: …… (十) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施,期
(十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。限尚未届满; (十一) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (十二) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
本条新增,后续条款序号顺延调整。第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,公布年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。第一 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,公布年度报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内公布半年度报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露年度报告、半年度报告及季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内
披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: …… (十七)审议股权激励计划; …… 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: …… (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; …… 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的规定范围内,股东大会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的规定范围内,股东大会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。
《股东大会议事规则》第十二条 …… 股东自行召集股东大会或股东类别会议的,在股东大会决议或股东类别会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。《股东大会议事规则》第十二条 …… 股东自行召集股东大会或股东类别会议的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议或股东类别会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披
露公告,并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的10%。
《股东大会议事规则》第十九条 股东大会会议通知应当符合下列要求: …… (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。《股东大会议事规则》第十九条 股东大会会议通知应当符合下列要求: …… (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码; (十二)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
《股东大会议事规则》第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。《股东大会议事规则》第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
本条新增,后续条款序号顺延调整。《股东大会议事规则》第七十条 本规则所称公告、通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
《董事会议事规则》第三条 董事会的职权与授权 董事会对股东大会负责,行使下列职权: …… (十四)审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项; (十五)听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报,每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核; (十六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 ……《董事会议事规则》第三条 董事会的职权与授权 董事会对股东大会负责,行使下列职权: …… (十四)审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项; (十五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十六)听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报,每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核; (十七)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除以下事项外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会作出前款第(六)、(七)、(十一)项决议,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议通过。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。除上述情形外,公司不得为关联人提供财务资助。……

除上述修订外,《公司章程》及其附件的其余条款不变。

上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司五届六十六次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月十八日


  附件:公告原文
返回页顶