天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，现就公司第十届董事会第十五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及贯彻执行国家有关法律、法规和公司内部规章制度提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。我们同意公司制定的《2021年度内部控制评价报告》。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
三、关于2022年度董事津贴方案的独立意见
经审核，我们认为公司董事津贴方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2022年度董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
四、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审核，我们认为公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
五、关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为中汇具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为2022年度财务审计机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和股东利益。我们同意公司《关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
六、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计与关联方发生的2022年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。
七、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修改）》（证监会公告〔2017〕16号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司2021年度的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
报告期内公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
八、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年度公司募集资金存放与实际使用情况。
公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
九、关于公司2022年度对外担保额度预计的独立意见
关于公司2022年度对外担保额度预计的事项， 董事会审议、表决程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件规定。有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。提供担保的额度在公司所能承受的风险范围内， 不会损害公司及中小股东利益。我们同意《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
字
高 勇
字
高奕峰
字
徐 斓
年 月 日