专项说明及独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》（证监会公告[2017]16号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
一、 对外担保情况说明及独立意见
报告期内，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，同意公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供总额不超过12亿元人民币的担保（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准）。有效期自董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0万元（不包括上市公司控股子公司为公司提供的担保），上市公司对控股子公司提供的担保总额为0万元。
报告期内公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、 过往违规担保案件进展说明
(一) 上海瀚辉投资有限公司案担保事项
2020年7月14日，公司披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（临2020-072），就上海瀚辉投资有限公司（以下简称“瀚辉投资”）以侵权责任纠纷为
由，主张公司应就案外人上海斐讯投资有限公司（以下简称“斐讯投资”）、顾国平未归还瀚辉投资的投资款及基本收益和利率而给瀚辉投资造成经济损失的二分之一承担赔偿责任做出了公告说明。
2020年9月30日，公司披露的《关于涉及重大诉讼案件进展的公告》（临2020-087），就上海市第一中级人民法院依据上海瀚辉投资有限公司申请，就侵权责任纠纷一案，裁定冻结公司银行存款人民币133,500,000元或查封、扣押其他等值财产做出了公告说明。
2021年9月11日，公司披露的《关于涉及重大诉讼进展的公告》（临2021-035），就公司收到的上海市第一中级人民法院做出的一审判决内容予以公告，公司对一审判决“公司应于判决生效之日十日内对案外人斐讯投资、顾国平未返还原告（瀚辉投资）的投资款1.5亿元，及相应的基本收益和逾期利息损失中不能支付部分向原告承担四分之一的赔偿责任。” 的结果不服，为维护公司及全体股东的合法权益，公司向上海市高级人民法院提起上诉。
2022年2月26日，公司披露的《关于公司收到法院判决的公告》（临2022-003），就公司收到的上海市高级人民法院做出的二审判决内容予以公告，上海市高级人民法院做出如下判决：“1.驳回上诉，维持原判。2.二审案件受理费421,206.25元，由天下秀负担。”上述赔偿责任公司已依法履行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事公司关于2021年对外担保情况的专项说明及独立意见》之签署页）
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高 勇
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高奕峰
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徐 斓
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2022 年4月19日