华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名“广西慧金科技股份有限公司”，以下简称“天下秀”、“公司”、“上市公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对天下秀在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2021年度实际使用募集资金投入募投项目3,638.04万元。
截至2021年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为63,350.85万元（未包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的80,000.00万元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议、2020年4月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司（以下简称“天下秀广告”）分别在三家银行机构开立了募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》的内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。
截至2021年12月31日，募集资金存储情况列示如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | 680,000,000.00 | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | 680,000,000.00 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | 710,921,994.67 | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | - | 54,075,752.62 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | - | 51,122,026.21 |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | - | 528,310,717.86 |
| 合计 | - | 2,070,921,994.67 | 633,508,496.69 |
三、募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金净额为2,071,879,874.54元。按照募集资金用途，计划用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”和补充流动资金。截至2021年12月31日，实际已投入资金66,889.67万元。具体情况如下：
2021年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 207,187.99 | 本年度投入募集资金总额 | 3,638.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 66,889.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | 否 | 88,593.99 | 88,593.99 | 88,593.99 | 1,052.72 | 1,304.35 | -87,289.64 | 1.47 | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 否 | 55,593.99 | 55,593.99 | 55,593.99 | 2,585.32 | 2,585.32 | -53,008.67 | 4.65 | 2022年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 0.00 | 63,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 207,187.99 | 207,187.99 | 207,187.99 | 3,638.04 | 66,889.67 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司于2021年8月25日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于2021年8月25日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，2020年度非公开募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司本年度未发生节余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《天下秀数字科技(集团)股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2210号）。报告认为：天下秀2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
七、保荐机构主要核查工作报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天下秀募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：天下秀2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。