特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：出售房产
交易对方：中国万向控股有限公司
交易标的：位于上海市浦东新区建筑面积353.99平方米的房产
交易金额：5,201,809.00元人民币
关联人回避事宜：审议本议案时管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决
本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况基本没有影响
一、关联交易概述
本公司于2005年3月14日在杭州市与中国万向控股有限责任公司(本文简称“万向控股”)签订了《房屋买卖合同》,约定将本公司拥有的位于上海市浦东新区银霄路100弄21号的建筑面积为353.99平方米,房产证号为沪房地浦字［2003］第111312号房产卖给万向控股。
因万向控股与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位,故本次出售房产的交易构成关联交易。公司第四届董事会第三次会议审议本次出售房产的关联交易时,关联董事管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决,会议最终以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避审议通过了本次关联交易。
审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票,并发表独立董事意见,独立董事意见详见本公告第六项。
本次关联交易金额小于公司最近一期经审计合并报表净资产的5%,故本次交易不需提交股东大会批准；也不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方简介
名称：中国万向控股有限公司
法定住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资金：肆亿元人民币
法定代表人：鲁伟鼎
企业类型：有限责任公司
主营业务范围：实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目
股东构成：鲁冠球先生出资36000万元人民币,占股本总额的90%；鲁伟鼎先生出资4000万元人民币,占股本总额的10%
2、至本次关联交易止,公司与同一关联人没有其他关联交易,对同一交易标的也没有其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为位于上海市浦东新区银霄路100弄21号401,401A室房产,房产证号为沪房地浦字［2003］第111312号,建筑面积为353.99平方米。
公司于2003年末以4,733,460.00元(含装修费用)的价格买入,账面价值为4,573,335.67元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
2005年3月14日,本公司与万向控股在杭州市签订《房产买卖合同》,将公司上述房产以5,201,809.00元的价格卖给万向控股。
本次交易的契税、手续费等过户费用由万向控股承租。截止本公告日,万向控股已将本次交易款项汇入本公司指定账户。
2、定价政策
本次交易价格的确定原则是在房产账面价值基础上,参照市场价格确定的,在房产管理部门认定的合理价格范围内。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、关联易目的
公司购入上述房产原拟作为公司上海办事处的商住用房,后因公司业务发展规划调整,上海办事处已不需再设立,上述房产也失去作用,为盘活资产,缓解公司流动资金紧张状况。经多方接洽,公司决定将该房产出售给万向控股,以提高公司资产的利用效率,避免固定资产闲置,造成浪费。
2、对上市公司的影响
本次关联交易对上市公司的财务状况和经营成果不会产生影响。本次交易产生的账面收益约68万余元计入资本公积金。
六、独立董事意见
公司三位独立董事张武标先生、金鹤祥先生、马波先生认为：
1、本次公司向万向控股出售房产是为盘活公司存量资产,提高公司资金使用效率,避免因固定资产闲置而造成浪费,实现股东利益的最大化；
2、本次公司向万向控股出售房产的关联交易的定价合理,公允符合市场行情；
3、公司董事会审议本次出售房产的关联交易的表决程序合法有效,没有损害公司和股东利益的行为和事实；
4、本次公司向万向控股出售房产的关联交易行为中,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现有损害公司中、小股东利益的行为和效果；
5、同意本次向万向控股出售房产的关联交易。
七、备查文件目录
1、 公司四届三次董事会决议
2、 沪房地浦字(2003)第111312号房产证复印件
3、 房屋买卖合同
4、 独立董事意见书
5、 中国万向控股有限公司背景资料
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2005年3月15日
