东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司2021年度公司治理情况专项核查报告
根据全国股转公司于2021年10月13日发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号），东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“我司”）对华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”、“公司”）2021年度（以下或简称“报告期”）公司治理情况开展专项核查，具体情况如下：
一、华维设计基本情况
华维设计（证券代码：833427）于2015年8月27日在全国股转系统挂牌，并于2021年2月5日在全国股转系统精选层挂牌，目前已成为北京证券交易所上市公司。
公司隶属于专业技术服务类中的工程技术与设计服务业。公司自成立以来，一直专注于工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询及其他。公司凭借专业的技术及优质的服务，公司在市政设计、建筑设计等工程项目建设全过程中的各个阶段为客户提供完整解决方案，为交通管理部门、城乡规划管理部门、国土资源管理部门、医院、学校等各级地方政府及企事业单位提供一站式的专业服务，最终实现客户投资和建设目标。公司的主营业务包括勘察设计、规划咨询及其他，主要为市政道路、桥梁、建筑、风景园林、给排水、绿化、亮化等领域提供工程勘察设计服务，为城市规划、城乡规划、安全性评估等提供规划研究服务，为市政项目、建筑项目、装饰项目提供工程总承包服务等。
公司为民营企业，实际控制人为廖宜勤、廖宜强兄弟二人，公司实际控制人自在全国股转系统挂牌以来未发生过变化。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、华维设计2021年度内部治理相关情况及核查结果
我司项目组针对华维设计2021年度内部治理相关情况，主要围绕以下几方面展开：
（一）公司内部制度建设情况
核查程序：我司项目组查阅了华维设计《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《货币资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》等各项内部制度文件及公司自查情况说明。
核查结论：报告期内，华维设计各项内部制度健全，符合法律、法规及《公司治理规则》、《公司章程》的有关规定。
（二）公司机构设置情况
核查程序：我司项目组查阅了华维设计《公司章程》、公司各项内部制度、报告期内华维设计在北京证券交易所官网公开披露的所有公告及公司自查情况说明。
核查结论：2021年度，公司董事会5人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人；公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数不超过公司董事总数的二分之一；公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会；公司2021年不存在董事会人数低于法定人数的情形；公司2021年不存在董事会到期未及时换届的情况；公司监事会3人，其中职工代表监事1人 ；公司2021年不存在监事会人数低于法定人数的情形，也不存在监事会到期未及时换届的情况：公司高级管理人员4人，其中2人担任董事； 公司设立了内部审计部门并配置了相关人员。
综上，2021年度，公司机构设置健全，符合法律、法规及《公司治理规则》、《公司章程》等有关规定。
（三）公司董监高任职履职情况
核查程序：我司项目组查询了证监会《证券期货市场失信记录查询平台》、北京证券交易所监管公开信息平台，执行信息公开网、公司自查情况说明，以及华维设计在北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。
核查结论：公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，不属于失信联合惩戒对象。公司现任
董监高被提名时，不存在最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚、受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。公司财务负责人具备会计师以上专业技术职务资格，具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司已聘请董事会秘书。公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系；公司董事长为廖宜勤，总经理为廖宜强，双方为兄弟关系；公司财务负责人为侯昌星，和董事长没有亲属关系；公司董事长和总经理均为专职，未兼任其他职务。公司董事、高级管理人员不存在如下情形：（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（2）挪用公司资金；（3）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（4）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密。公司董事、高级管理人员没有投资与公司经营同类业务的其他企业；除关联交易外，公司董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易，关联交易均已履行相应的审批程序。2021年度，公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，也不存在董事连续12个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形，公司董事均亲自出席董事会会议，不存在委托表决情况。公司聘任两位独立董事。公司现任独立董事实际履职的时间最短为 1个月，最长为28个月，均不存在连续任职时间超过六年的情形，且兼任其他境内上市公司或挂牌公司独立董事的家数最多为 5家，不存在独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形。公司现任独立董事不存在以下情形：（1）未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；（3）连续三次未亲自出席董事会会议；（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
（5）未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不
充分。公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形，存在独立董事在任期届满前主动辞职的情况，主动辞职的独立董事不存在重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情形。现任独立董事平均津贴为每人4万元。综上，2021年度，公司董监高具备任职资格，能认真履职，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系，公司董事长和总经理均为专职，未兼任其他职务，公司董事长与财务负责人之间不存在亲属关系。公司董监高任职履职情况符合法律、法规及《公司治理规则》、《公司章程》的有关规定。
（四）公司决策程序运行情况
核查程序：我司项目组查阅了公司2021年度三会会议文件、公司章程及华维设计在北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。 核查结论：华维设计2021年共计召开3次临时股东大会，并按规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形，临时股东大会通知发出时间符合公司章程规定。公司独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东没有向董事会提议过召开临时股东大会。公司2020年年度股东大会于上一会计年度结束后6个月内举行，会议通知提前20日发出。该年度股东大会不存在延期或取消的情况，会议召集人为董事会，且提供网络投票方式。公司2021年召开的股东大会议案均不存在取消或否决议案的情况，股东大会决议不存在效力争议，存在增加临时议案的情况，临时提案均在股东大会召开10日前提出并提交董事会，董事会在收到提案后2日内通知其他股东。公司章程规定在董事、监事选举中强制采用累积投票制。公司章程规定了征集投票权，征集主体为董事会、独立董事及符合一定持股比例的股东。华维设计2021年度召开股东大会没有实施过征集投票权。公司股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况实施了单独计票并披露。公司共召开了56次董事会，其中有1次采用了部分通讯表决方式，公司2021年董事会议案没有被投过反对票或弃权票。公司董事会、董事长实际履职时没有超越授权范围代行股东大会、董事会职权。公司共召开了25次监事会，公司2021年监事会议案没有被投过反对票或弃权票。综上，2021年度，公司股东大会、董事会、监事会等会议的召集、召开、议案审议程序及实行累积投票制程序等方面均符合《公司法》、《公司治理规则》和
《公司章程》等相关规定，决策程序运行规范。
（五）公司治理约束机制情况
核查程序：我司项目组查阅了公司2021年度的股东大会、董事会、监事会等会议文件及公司自查情况说明。
核查结论：报告期内，公司严格按照三会议事规则及公司章程开展公司治理工作。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响挂牌公司人事任免或者限制挂牌公司董监高或者其他人员履行职责；公司高级管理人员在控股股东单位兼职；对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；控股股东单位人员在挂牌公司财务部门兼职；控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；与挂牌公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；与挂牌公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；与挂牌公司共用商标、专利、非专利技术等；未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给挂牌公司资产的过户手续；与挂牌公司共用银行账户或者借用挂牌公司银行账户；控制挂牌公司的财务核算或资金调动；其他干预挂牌公司的财务、会计活动的情况；通过行使法律法规及挂牌公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响挂牌公司机构的设立、调整或者撤销；对挂牌公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；控股股东、实际控制人及其内部机构与挂牌公司及其内部机构之间存在上下级关系；与挂牌公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；利用对挂牌公司的控制地位，谋取属于挂牌公司的商业机会；从事与挂牌公司相同或者相近的业务；代替股东大会和董事会直接做出关于挂牌公司的重大决策，干扰挂牌公司正常的决策程序。2021年度，公司监事会未要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，没有提出过罢免董事、高级管理人员的建议，不存在向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
综上，公司2021年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反法律、法规及《公司治理规则》、《公司章程》的规定。
（六）其他核查事项
核查程序：我司项目组查阅了华维设计报告期内其他应收、其他应付余额表、征信报告、公司自查情况说明，以及公司在北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。核查结论：华维设计2021年不存在资金占用违规情形；公司及其控股子公司2021年度不存在违规对外担保和违规关联交易的情况；不存在关联财务公司；公司控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在以下情形：
（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。公司内部控制制度健全、运行规范，不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形。公司出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开展信息披露工作，不存在虚假披露的情况。公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市场的行为。
综上，2021年度公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司2021年度公司治理情况专项核查报告》之盖章页）
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