东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
公司于2021年1月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3698号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,371.185万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为9.16元/股，实际募集资金总额为188,870,040.00元，扣除各项发行费用17,373,144.92元，募集资金净额为171,496,895.08元。
该次募集资金到账时间为2021年1月25日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月26日出具验资报告（天职业字[2021]2780号）。
（二）募集资金使用及余额情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金39,647,918.63元，其中本年度使用39,647,918.63元，均投入募集资金项目，募集资金专户余额为137,251,863.60元（含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定的要求制定并修订了《华维设计集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司第二届董事会第十四次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过第一次修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了广发银行股份有限公司南昌高新支行专项账户（账号9550880224418300132）及北京银行南昌西湖支行专项账户（账号20000046671300038884190），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出均在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，经财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司及保荐机构已于2021年1月21日与广发银行股份有限公司南昌高新支行及北京银行南昌西湖支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2021年12月31日，公司严格按照《管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况正常。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 广发银行股份有限公司南昌高新支行 | 9550880224418300132 | 活期存款 | 3,533,053.40 |
| 定期存款 | 103,000,000.00 | ||
| 北京银行股份有限公司南昌西湖支行 | 20000046671300038884190 | 定期存款 | 23,000,000.00 |
| 活期存款 | 7,718,810.20 | ||
| 合计 | 137,251,863.60 |
注：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：
1、广发银行股份有限公司南昌高新支行（账号9550880224418300222）：截至2021年12月31日，余额为10,300.00万元，其中10,000.00万元存款期限一年，到期日2022年3月5日，利率为3.4%；300.00万元存款期限3个月，到期日2022年3月10日，利率为3.2%。
2、北京银行股份有限公司南昌高新支行（账号20000046671300040162308）：截至2021年12月31日，余额为2,300.00万元，存款期限一年，到期日2022年3月11日，利率2.25%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点及拟投入募集资金金额调整情况
公司于2021年3月10日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募投项目实施地点进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施地点及募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年3月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用。
公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为26,496,494.87元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额中自筹资金预先投入金额（元） | 拟用募集资金置换自筹资金金额（元） |
| 1 | 设计服务网络项目 | 26,496,494.87 | 26,496,494.87 |
| 2 | 设计与研发中心项目 | ||
| 合计 | 26,496,494.87 | 26,496,494.87 | |
在募集资金到位前，公司已使用自有资金支付发行费用3,020,929.82元（不含税），具体情况如下：
| 序号 | 发行费用类别 | 已预先支付金额（元） | 本期置换金额（元） |
| 1 | 保荐费用 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 2 | 审计、验资费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 3 | 律师费用 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 4 | 证券登记费用 | 2,061.90 | 2,061.90 |
| 合计 | 3,020,929.82 | 3,020,929.82 | |
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金购买理财产品情况
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在在保证募集资金投资项目实施的日常资金需求的前提下，拟使用额度不超过1.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于进行协定存款、通知存款、大额存单以及向金融机构购买结构性存款产品等。上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司全体独立董事发表了明确同意意见，保荐机构对上述事项亦无异议，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年1月25日至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理均为购买银行定期存款，具体情况如下表所示：
| 产品名称 | 受托方 | 购买金额（万元） | 起止日 | 是否已赎回 | 收益情况（元） |
| 一年期定期存款 | 北京银行南昌西湖支行 | 2,300.00 | 2021年3月11日至2022年3月10日 | 否 | |
| 一年期定期存款 | 广发银行南昌高新支行 | 10,000.00 | 2021年3月5日至2022年3月5日 | 否 | |
| 三个月定期存款 | 广发银行南昌高新支行 | 600.00 | 2021年3月5日至2021年6月7日 | 是 | 49,066.67 |
| 三个月定期存款 | 广发银行南昌高新支行 | 600.00 | 2021年6月8日至2021年9月7日 | 是 | 48,050.00 |
| 三个月定期存款 | 广发银行南昌高新支行 | 500.00 | 2021年9月9日至2021年12月9日 | 是 | 40,041.67 |
| 三个月定期存款 | 广发银行南昌高新支行 | 300.00 | 2021年12月10日至2022年3月10日 | 否 |
注：上表中未赎回的定期存款已于2022年3月份到期后陆续赎回。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、会计师对公司募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《华维设计集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，出具鉴证报告（天职业字[2022]22433-1号），认为：公司《华维设计集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了华维设计2021年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华维设计严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
附件
华维设计集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：华维设计集团股份有限公司 金额单位：万元
| 募集资金总额注1 | 17,149.69 | 本年度投入募集资金总额 | 3,964.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 3,964.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 设计服务网络项目 | 否 | 18,003.27 | 14.022.48 | 3,807.87 | 3,807.87 | 27.16 | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 设计与研发中心项目 | 否 | 4,014.98 | 3,127.20 | 156.92 | 156.92 | 5.02 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 22,018.25 | 17,149.68 | 3,964.79 | 3,964.79 | 23.12 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年3月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募投项目实施地点进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施地点事项无异议。该 | |||||||||
| 议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司从经营发展战略出发，结合后期市场调研情况，决定调整募投项目的部分实施地点，将其中的海南、厦门调整为昆明、郑州，更有利于加快募投项目的实施进度，满足公司的整体规划和合理的市场布局需求，符合公司长远发展的需要。变更前：拟在深圳、杭州、成都三地合计购置面积为1,500平方米的办公场地；在武汉、长沙、海南、厦门合计租赁面积为1,400平方米的办公场地变更后：拟在深圳、杭州、成都三地合计购置面积为1,500平方米的办公场地；在武汉、长沙、昆明、郑州合计租赁面积为1,400平方米的办公场地。 | ||||||
| 募集资金投资项目投资金额调整情况 | 2021年3月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募投项目实施地点进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。根据《华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，故对原拟投入募投项目的募集资金金额进行调整。各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下：原拟投入募集资金到设计服务网络项目18,003.27万元，调整投入14,022.48万元；原拟投入募集资金到设计与研发中心项目4,014.98万元，调整投入3,127.204万元。 | |||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年3月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项无异议。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为26,496,494.87元，具体情况如下：设计服务网络项目拟投入募集资金金额中自筹资金预先投入金额26,496,494.87元，拟用募集资金置换自筹资金金额26,496,494.87元；在募集资金到位前，公司已使用自有资金支付发行费用3,020,929.82元（不含税），具体情况如下：1、保荐费用已预先支付金额1,886,792.45元，本期置换金额1,886,792.45元；2、审计、验资费用已预先支付金额754,716.98元，本期置换金额754,716.98元；3、律师费用已预先支付金额377,358.49元，本期置换金额377,358.49元 ；4、证券登记费用已预先支付金额2,061.90元，本期置换金额2,061.90元。 | |||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | ||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金部分进行现金管理，用于购买定期存单，金额为12,600万元，其余均存放于募集资金专项账户中。 | |||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||
注 1：上表中的“募集资金投资总额”为扣除发行费用后的募集资金净额；注2：上表中的“用闲置募集资金进行现金管理情况”中未赎回的定期存款已于2022年3月份到期后陆续赎回。