证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2022-013
无锡华光环保能源集团股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2022年4月8日以书面、电子邮件形式发出，会议于2022年4月18日在公司会议室以现场及通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》
2021年度公司实现营业收入83.77亿元，实现利润总额10.01亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7.55亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年度财务预算报告》
综合2022年宏观经济预期与企业发展预期，及公司目前生产经营计划、新业务拓展计划等因素，2022年度，公司预计可实现营业收入95亿元，利润总额11亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2021年度利润分配预案》
公司董事会拟定：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税），剩余未分配利润滚存至下一年，此外不进行其他形式分配。
截至董事会决议日，公司总股本726,826,374股，向全体股东每10股派发现金红利
3.5元人民币（含税），预计派发254,389,230.9元人民币，每10股派送红股3股（含税），预计派送218,047,912股。
独立董事认为：本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2021年年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案还须提交2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理因未分配利润转增股本增加注册资本金及修改公司章程的议案》
公司2021年度利润分配预案涉及派发股票股利，利润分配方案实施完毕后，将形成
公司注册资本的变更，以及《公司章程》与注册资本相关条款的修订。董事会提请股东大会授权董事会根据公司2021年度利润分配实施结果，适时完成公司注册资本变更、修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更登记手续等各项事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案还须提交2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年年度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》
独立董事认为：公司出具的内控评价报告比较客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，为此，对本次《公司内部控制的自我评价报告》不表示异议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》
鉴于2021年公司完成的经营业绩情况，会议同意对报告期内在公司领取报酬的12位董事（含独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额670.61万元（含税）。
独立董事发表意见如下：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。年度内公司对董事和高级管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事、高级管理人员的薪酬事项。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案中董事、监事的年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。独立董事发表意见如下：公司关于2022年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易，关联董事汤兴良、蒋志坚回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。详细内容见同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事蒋志坚、汤兴良回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2022年申请银行综合授信额度的议案》根据公司业务发展需要，公司2022年拟向银行申请综合授信额度人民币不超过80亿元，授信额度有效期1年，最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。会议提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2022年以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》会议同意公司2022年以自有闲置资金不超过7亿元人民币（上述额度内的资金可循
环进行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品。公司董事会同意授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策、签署相关文件。独立董事发表意见如下：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自有资金用于购买银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本议案。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2022年以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》会议同意公司为本公司在保险期内的董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任限额为2,000万元人民币，保险费总额：预计不超过15万元人民币。保险期限：1年。 拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长办理董监高责任险购买的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
经独立董事事前认可，会议同意公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，公司及下属成员企业在国联财务存款，余额原则上不高于人民币10亿元（不包括应计利息及来自乙方的任何贷款所得款项），且存款余额滚动不高于公司及下属成员企业在国联财务的贷款余额。同意国联财务向本公司及下属成员单位提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过40亿元人民币。有效期：叁年。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服
务协议>暨关联交易的公告》。独立董事发表同意的独立意见，内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。本议案关联董事汤兴良回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于国联财务有限责任公司风险评估报告的议案》天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对国联财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司风险评估审核报告2021年度》（天衡专字（2022）00023号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现国联财务截止至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。风险评估审核报告内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《国联财务有限责任公司风险评估审核报告2021年度》（天衡专字（2022）00023号）。
公司针对2021年度与国联财务的业务开展情况，出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于对国联财务有限责任公司的风险持续评估报告》，内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十九）审议通过了《关于制定在国联财务有限责任公司开展存贷款等金融业务风险处置预案的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，公司以保障资金安全性为目标制定了《关于在国联财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确了相应责任人。风险处置预案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于在国联财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，原《无锡华光锅炉股份有限公司关于在国联财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案》相应废止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二十）审议通过了《关于制定<无锡华光环保能源集团股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划>的议案》
会议审议同意《无锡华光环保能源集团股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
独立董事发表如下意见：公司拟定的未来三年（2022-2024年度）股东回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求；回报规划在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及利润分配实施灵活性，不存在损害公司利益或投资者利益特别是中小股东利益的情形，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》的相关规定，对《无锡华光环保能源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》进行修订，进一步明确了对董监高股份变动的相关要求，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司董事、监事、高级管理人员拟对所持有公司股票进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。 |
| 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告 | 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。 | 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及本所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。 |
修订后的管理规则详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于预计年度对外担保的议案》
公司2022年对外担保预计充分考虑了公司及控股子公司的经营发展与资金需求，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度对外担保预计中的被担保方均为公司合并报表范围内子公司中设国联及其下属的控股子公司，担保风险总体可控，此次担保有利于公司子公司及其下属控股子公司开展日常经营业务，保障公司利益。同意公司2022年度为中设国联及其下属控股子公司提供总额预计不超过人民币6.4亿元的担保额度。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2022年对外担保预计的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司及其下属子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本议案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，
表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。我们一致同意公司2022年度对外担保预计的事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司董事会换届及第八届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》会议同意以下人员为公司第八届董事会董事候选人：蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华；独立董事候选人：耿成轩、李激、陈晓平。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。独立董事对上述事项发表了独立意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。同意蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华作为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意耿成轩、李激、陈晓平作为公司第八届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2021 年 2 月2日发布《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》（财会〔2021〕1 号，以下简称“解释第 14 号”），规范了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，以及基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。依据上述要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起按照解释 第14
号规定，调整相应会计政策内容。
独立董事发表同意意见：公司此次对会计政策的变更，是依据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》而进行的合理且必要的变更。符合公司实际，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于2022年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》
经独立董事事前认可，会议同意2022年公司拟以自有闲置资金向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币5000万元，单笔理财期限不超过12个月，此理财金额可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买理财产品事项进行决策，并签署相关文件。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2022年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》。
独立董事发表同意的独立意见：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本议案关联董事汤兴良回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二十七）审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
会议提议于2022年5月13日（星期五）召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2022年5月9日。
详细内容见同日公告的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2022年4月19日