无锡华光环保能源集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位董事、监事、高管：
我受其余独立董事委托，现在作2021年度独立董事述职报告，请予审议。作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在2021年度工作中依法履职、勤勉尽责，加强调查研究，积极出席相关会议，独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名成员组成，其中3名为独立董事，人数符合法律法规及本公司章程的规定。董事会审计委员会及战略委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事在本公司及本公司子企业不拥有任何业务或务利益，也不担任本公司的任何管理职务，独立性得到了有力的保证。公司独立董事的独立性符合有关监管要求。
报告期内，公司在任的独立董事简历如下：
蔡建：男，1965年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，兼任科盛环保科技股份有限公司董事，华光环能、亚威股份、中南文化及江苏新能的独立董事。
徐刚：男，1963年出生，本科学历。历任无锡市司法局科员，无锡市第二律师事务所律师，无锡恒佳达律师事务所主任律师、无锡市太极实业股份有限公司董事。现任江苏徐刚律师事务所主任律师、无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事。
陈晓平，男，1967年生，博士，东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。担任全国电力行业CFB机组技术交流服务协作网理事、全国锅炉压力容器标准化技术委员会锅炉分技术委员会洁净燃料锅炉工作组委员和《燃烧科学与技术》编委会委员。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。现任东南大学能源与环境学
院教授、博士生导师、无锡华光环保能源集团股份有限公司和江苏峰业科技环保集团股份有限公司的独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2021年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2021年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 是否 在任 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |||
| 蔡 建 | 是 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐 刚 | 是 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈晓平 | 是 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、本年度会议决议及表决情况
2021年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对2021年度各次董事会审议的共53项议案，其中蔡建、陈晓平先生对53项议案均投了赞成票，徐刚先生对52项议案投了赞成票，对1项议案出于独立性的谨慎考虑投了回避票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规
则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、资产收购、关联交易、内控建设、年报审计、高管考核等重要事项。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2021年度，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）我们对公司2021年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（2）我们对公司收购无锡锡东环保能源有限公司10%股权事项发表独立意见，认为：公司本次从控股股东下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司受让锡东环保 10%股权，主要为规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，使公司控股股东切实履行避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易是必要、合法的经济行为。本次股权转让价格以独立第三方资产评估数据为基础，定价原则公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
（3）我们对公司向参股公司江阴热电有限公司增资的事项发表独立意见，认为：
本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。
（4）我们对公司新增2021年度日常关联交易的事项发表独立意见，认为：公司增加对合营企业江阴热电有限公司煤炭销售的关联交易额度4000 万元符合公司生产
经营发展的需求，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。本议案涉及关联交易，关联董事蒋志坚回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（5）我们对公司向关联方无锡国联实业投资集团有限公司收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%的股权的事项发表独立意见，蔡建先生、陈晓平先生认为公司本次向关联方无锡国联实业投资集团有限公司收购中设国联无锡新能源发展有限公司
58.25%的股权，符合公司战略发展需求，并有利于增强公司整体实力和持续盈利能力。本次股权转让价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司收购中设国联 58.25%股权暨关联交易事宜。
独立董事徐刚先生对本议案回避表决并声明本次资产出售方为华光环能控股股东国联集团全资子公司国联实业，本人历史上曾担任国联集团总法律顾问，本次交易金额较大，出于谨慎原则考虑，对此议案予以回避表决。
2、对外担保及资金占用情况
2021年度，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2019年12月30日公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）不超过8.7亿元的中长期贷款的51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过44,544万元。截至2021年12月31日，公司已累计为宁高燃机提供担保37,785.60万元，在公司批准的担保额度范围内。累计已提供担保占公司2021年度归属于母公司所有者权益的比例为5.20%。
2021年12月27日公司召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%股权暨关联交易的议案》，同意公司以
支付现金的方式向无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）购买其持有的中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）58.25%股权。截止2021年12月31日，公司已办理完毕中设国联58.25%股权的股权交割及工商变更登记手续，并将中设国联纳入合并报表范围。截止2021年12月31日，中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计17,156亿元，累计已提供担保占公司2021年度归属于母公司所有者权益的比例为2.36%，除对控股子企业担保外，中设国联不存在其他对外担保事项。除上述担保外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，无逾期对外担保的情形。
我们认为：公司为宁高燃机提供担保是为了保障高淳协鑫燃机热电联产项目的顺利建设和运营，符合公司发展战略，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
公司向关联方国联实业收购中设国联58.25%的股权，符合公司战略发展需求，并有利于增强公司整体实力和持续盈利能力。公司因收购中设国联产生的对外担保，均系中设国联为下属控股子公司开展业务融资提供担保，有利于保障中设国联运营稳定、可持续发展，被担保方均为公司合并报表范围内子公司中设国联下属的控股子公司，担保风险可控。表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。
3、限制性股票激励回购注销
由于公司限制性股票激励计划中共有 3 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《股票激励计划》（草案）第十三章的规定，公司回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票 295,000 股。本次回购注销符合《股票激励计划》（草案）的相关约定，不会影响公司《股票激励计划》（草案）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
4、调整限制性股票激励计划回购价格
关于对公司 2020 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《无锡华光锅炉股份有限公司2020 年限制
性股票激励计划》（草案）及公司《2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
5、董事及高级管理人员薪酬情况
（1）2021年度，我们对聘任周建伟先生为公司副总经理发表了独立意见，认为周建伟先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
（2）2021年度，我们对调整独立董事年度津贴发表了独立意见，参考公司发展情况、所处地域、行业薪酬水平等因素，并结合公司盈利状况、独立董事履职工作量及专业性，本次调整独立董事年度津贴事项符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）公司对在公司领取报酬的董事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，未出现更换会计事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2021年度，公司完成了2020年度利润分配工作。2021年度，公司以方案实施前的公司总股本559,097,211股为基数，按每10股派发现金红利3.5元（含税），每10股派送红股3股（含税）向全体股东分配，共派发现金红利195,684,023.85元，派送红股 167,729,163股，本次分配后总股本为 726,826,374 股，剩余未分配利润结转下一年度。公司分红符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
8、现金收购股权事项
公司以现金方式购买协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司持有的无锡蓝天燃机热电有限公司20%股权，有助于提高公司主营业务收入，增厚公司盈利能力，提升热电运营业务规模及市场竞争力。股权转让价格以具有证券、期货从业资格的独立第三方资产评估机构出具的评估数为基础，定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规规定、同意公司本次收购无锡蓝天20%股权的事项。
9、分拆所属子公司至创业板上市相关事项
公司制定的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》符合《证券法》、《上市公分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
10、会计估计的变更
2021年度，我们同意公司对供热供电及环保运营业务客户组合进行进一步细分，对其中的环保运营业务客户组合的信用损失风险的会计估计进行变更。同意公司将固定资产中“机器及电力设备”的折旧年限由 10-16 年调整为 10-20 年。本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。
11、自有闲置资金购买银行理财产品
公司将部分自有资金用于购买低风险的银行短期理财产品，提高了资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
12、公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
2017年度公司完成重大资产重组实施，无锡市国联发展（集团）有限公司为避免同业竞争作出了相应承诺。
鉴于益多环保存在资产权属瑕疵、由于历史原因存在经营资质瑕疵且短期内无法解决、净资产为负等问题，不适合注入上市公司。2020年6月，公司与国联实业签署了《委托管理协议》，将国联实业持有益多环保85%的股权所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托公司管理，委托期限至益多环保符合被公司收购条件或关停注销之日止。通过签署并履行《委托管理议》，控股股东消除并解决该项同业竞争。
针对锡东环保，2021年6月，国联实业已将其持有的锡东环保80%股权通过公开挂牌出售给光大环保（中国）有限公司，并将其持有的锡东环保10%股权转让给华光环能。通过上述股权交易，控股股东国联集团下属全资子公司国联实业已将持有的锡东环保90%股权全部转让。
控股股东国联集团已解决益多环保、锡东环保与公司之间的同业竞争，控股股东与华光环能之间已不存在同业竞争情形，控股股东相关避免同业竞争的承诺已履行完毕。
13、信息披露的执行情况
2021年度，公司披露了《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》4项定期报告及88项临时公告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
14、内部控制的执行情况
2021年度，公司按照中国证监会、上交所相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，尤其是对于重组新增加的标的公司，按照上市公司要求开展内控制度的建设工作，强化并维护好上市公司内控规范体系的执行和落
实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
15、董事会以及下属专门委员会运作情况
2021年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，继续积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。
独立董事：蔡建、徐刚、陈晓平
2022年4月18日