招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉泽新能”）委托，担任嘉泽新能本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对嘉泽新能的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ........................................................................ 错误!未定义书签。
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案 ...... 6
二、本次交易构成关联交易 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ...... 10
五、本次交易不构成重组上市 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 12
二、本次交易的资产过户情况 ...... 13
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况 ...... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 16
释义
| 公司、上市公司、嘉泽新能 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 嘉泽新能支付现金购买宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的行为 |
| 宁柏基金、标的企业 | 指 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 宁柏基金22.7472%合伙份额 |
| 上海嘉嵘 | 指 | 上海嘉嵘新能源有限公司 |
| 上气投资 | 指 | 上海电气投资有限公司 |
| 宁夏开弦 | 指 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上气投资、宁夏开弦 |
| 开弦资本 | 指 | 开弦资本管理有限公司 |
| 金元荣泰 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，公司5%以上股东 |
| 嘉实龙博 | 指 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司，公司控股股东 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中和评估、评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组报告书（草案）（修订稿）》 | 指 | 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《普通合伙份额转让及入伙协议》 | 指 | 《宁夏开弦资本管理有限公司、上海嘉嵘新能源有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）、开弦资本管理有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》 |
| 《有限合伙份额转让协议》 | 指 | 《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同》 |
| 原《合伙协议》 | 指 | 截至《重组报告书（草案）（修订稿）》披露时有效的宁柏基金合伙协议 |
| 新《合伙协议》 | 指 | 本次交易完成后已新签署的宁柏基金合伙协议 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-9月/2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| *本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：
1、第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；
2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为宁夏开弦和上气投资。
（三）交易标的
本次交易的标的为宁柏基金22.7472%的合伙企业份额。
（四）交易定价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,791.70万元，评估增值率为
34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,257.94万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.94万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易双方协商一致，为125.00万元。
（五）交易方式及支付安排
本次交易对价由上市公司及上海嘉嵘以现金的方式向交易对方支付。
（六）绩效收益安排
1、本次交易完成后10,700万元绩效收益分配安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。
2、后续绩效收益分配安排
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让及入伙协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上海嘉嵘享有或承担。
根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本核查意见出具日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 董事会召开日 | 交易金额 | 对应合伙企业份额比例 | 对应实缴出资额 | 交易对方 |
| 第一次受让宁柏基金份额 | 2021年6月9日 | 22,000.00 | 7.9449% | 17,149 | 浙江巽能 |
| 第二次受让宁柏基金份额 | 2021年9月18日 | 112,471.00 | 39.9115% | 86,149 | 国创宁柏 |
| 本次交易 | 2022年1月17日 | 59,862.00 | 22.7009% | 49,000 | 上气投资 |
| 125.00 | 0.0463% | 100 | 宁夏开弦1 |
注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。
上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。
此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。
根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的企业2020年财务指标 | 上市公司2020年财务指标 | 占比 | |
| 资产总额1 | 678,064.18 | 1,222,881.14 | 55.45% |
| 资产净额1 | 215,381.69 | 366,401.18 | 62.62% |
| 营业收入 | 22,886.05 | 101,165.93 | 22.62% |
注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。
根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比
40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。
截至2022年2月28日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.10%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制72,680.03万股，占比
29.86%；陈波合计控制公司股份75,354.71万股，占比30.96%。
本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
由于本次交易系上市公司及其全资子公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司的决策及审批程序
2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022年3月14日，上市公司三届七次董事会、三届五次监事会审议通过了本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022年3月30日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次交易修订后的交易方案和相关议案。
（二）交易对方的决策及审批程序
本交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。
（三）标的企业的决策情况
宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的宁柏基金有限合伙份额进行公开挂牌转让，并将其持有的宁柏基金有限合伙份额转让给根据公开挂牌转让程序确定的受让方嘉泽新能。
在上气投资持有的宁柏基金有限合伙份额过户完成后，宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。
（四）经营者集中审查情况
本次交易已通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查。
二、本次交易的资产过户情况
2022年4月14日，宁柏基金22.7472%的合伙企业份额已变更登记至公司名下。宁柏基金取得了吴忠市市场监督管理局利通分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640303MA762HDH47）。
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况
（一）交易价款支付情况
公司已按协议约定向本次交易对方上气投资支付交易价款59,862万元，向本次交易对方宁夏开弦支付交易价款125万元，共计59,987万元。公司已完成本次交易所有交易价款的支付。
（二）债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买宁柏基金合伙份额，原由宁柏基金享有和承担的债权债务仍由宁柏基金继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务转移的相关事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次重组方案未涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整事宜。本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。截至本核查意见出具之日，宁柏基金投资委员会成员已按照新《合伙协议》的约定进行了变更，其中上海嘉嵘委派3名成员，分别为杨宁、郑小晨和王潇逸，开弦资本委派2名成员，分别为卫勇和张昕芳。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年1月17日，嘉泽新能与上气投资签署了《有限合伙份额转让协议》。根据《有限合伙份额转让协议》约定，嘉泽新能向上气投资支付59,862万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额的比例为22.7009%的合伙份额；2022年3月14日，嘉泽新能与上海嘉嵘、宁夏开弦、宁柏基金、开弦资本签署了《普通合伙份额转让及入伙协议》。根据《普通合伙份额转让及入伙协议》约定，上海嘉嵘向宁夏开弦支付125万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资
份额的比例为0.0463%的合伙份额。2022年3月14日，嘉泽新能、上海嘉嵘、开弦资本签署了新《合伙协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2022年1月18日及2022年3月15日上市公司披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元，后续绩效收益由开弦资本继受，并在核算最终绩效收益时扣减上述已分配的10,700万元；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本核查意见出具之日，不存在应披露而未披露的重大风险。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
一、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
三、本次交易不涉及标的资产债权债务转移的相关事宜；
四、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
五、本次重组方案未涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整事宜。本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
六、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
七、截至本核查意见出具之日，相关协议生效条件已全部实现，协议已经生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务；截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形；
八、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本核查意见出具之日，不存在应披露而未披露的重大风险。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 李金洋 | 陈 志 |
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