证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-018
成都振芯科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月4日以书面方式向全体董事发出第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年4月15日以现场表决的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2021年度总经理工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2021年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2021年度董事会工作报告》客观地总结了董事会于2021年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事吴越先生、江才先生、徐锐敏先生分别向董事会提交了2021年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2021年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2021年度财务决算报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2021年度经审计财务报告》
《2021年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2021年年度报告》（全文及摘要）
《2021年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2021年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2022年第一季度报告》
董事会认为公司《2022年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《2022年第一季度报告》全文内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
7.审议通过《2021年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为151,478,499.10元。母公司实现的净利润137,484,582.85元，加上年初未分配利润160,870,406.83元，扣除提取的法定盈余公积金13,748,458.29元后，公司2021年度可供股东分配的利润为284,606,531.39元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定2021年度利润分配预案如下：以截至2021年12月31日的公司总股本56,006.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.45元（含税），共分配现金股利25,202,970.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意2022年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划。2022年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划详见附件1。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告的议案》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《公司2021年内部控制鉴证报告》以及公司监事会、独立董事对上述报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11.审议通过公司《董事会审计委员会2021年度工作报告及2022年内审工作计划》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
12.审议通过公司《董事会审计委员会2022年第一季度工作报告及第二季度工作计划》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
13.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规则的有关修订及规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
14.审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规则的有关修订及规定，公司对
以下相关治理制度进行修订：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《董事会秘书工作制度》 | 否 |
| 5 | 《信息披露管理办法》 | 否 |
| 6 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
| 7 | 《募集资金管理办法》 | 是 |
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案中部分制度的修订事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。修订后的相关制度详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
15.审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）， 并于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
16.审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月10日（星期二）下午14:30在成都市高新区高朋大道1号公司一号会议室召开公司2021年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至2022年5月5日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定
信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2022年4月15日
附件1：
2022年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划
一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本计划使用期限：2022年1月1日——2022年12月31日
三、薪酬标准
（一）2022年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职董事单独支付董事薪酬。
（二）2022年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人员分管部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。考核标准为董事长/副董事长/总经理按照公司业绩100%，董事/副总/财务总监按照“公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60%”进行年度考评。
2、薪酬标准
| 薪资等级 | 职务 | 薪酬标准（万元） | ||
| 基本年薪 | 绩效年薪/激励薪酬 | 考核标准 | ||
| 1级1档 | 董事长 | 25~60 | 20~40 | 公司业绩*100% |
| 1级2档 | 60~200 | 40~80 | 公司业绩*100% | |
| 2级1档 | 副董事长、总经理/执行总经理 | 20~40 | 8~16 | 公司业绩*100% |
| 2级2档 | 40~90 | 16~36 | 公司业绩*100% | |
| 3级1档 | 董事/副总经理/财务总监 | 10~20 | 4~8 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% |
| 3级2档 | 20~40 | 8~16 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
| 3级3档 | 40~60 | 16~24 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内确定，具体由公司人力行政部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务板块业绩进行综合考评后发放绩效年薪部分，基本年薪按月及季度考核相结合的方式进行发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。