证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2022-013
中海油能源发展股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知》。2022年4月15日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第二十三次会议，会议由公司董事长朱磊先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事做出如下决议：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
2、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2021年度独立董事述职报告》。独立董事将在股东大会上进行述职。
4、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》，及在指定信息披露媒体上披露的《2021年年度报告摘要》。
6、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。
7、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015）。
8、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
9、审议通过《关于2021年度计提减值准备的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2021年度计提减值准备的公告》（公告编号：
2022-017）。
10、审议通过《2021年度利润分配方案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。此议案尚需提交至股东大会审议。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），不分配股票股利和使用公积金转增资本。截至2021年12月31日，公司总股本为10,165,104,199.00股，以此计算合计拟派发现金红利559,080,730.95元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度归属于母公司股东净利润的43.56%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-018）。
11、审议通过《2022年度财务预算方案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。此议案尚需提交至股东大会审议。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期为一年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：
2022-019）。
13、审议通过《关于公司2022年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2022年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-020）。
14、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-021）。
15、审议通过《2021年度关于财务公司风险持续评估报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2021年度关于中海石油财务有限责任公司风险持续评估报告》。
16、审议通过《关于与财务公司开展金融业务的风险处置预案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
17、审议通过《关于新增部分闲置自有资金进行现金管理的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于新增部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-022）。
18、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2021年度内部控制评价报告》。
19、审议通过《2021年度内控体系工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过《2021年度合规管理工作报告》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议通过《关于确认2021年度董事薪酬及制订2022年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交至股东大会审议。
根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位董事所承担的职责，2021年度，公司全体董事领取的薪酬合计为人民币308.82万元。每位董事的具体薪酬详见公司2021年年度报告第四节。
同时，为充分调动董事会的积极性，建立激励与约束机制，董事会制定了关于董事2022年度薪酬方案：独立董事2022年度津贴按照《独立董事服务协议》逐月发放。内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东大会确定。
22、审议通过《关于确认2021年度高级管理人员薪酬及制订2022年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位高级管理人员所承担的职责，公司全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币332.50万元。每位高级管理人员的具体薪酬详见公司2021年年度报告第四节。
同时，为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，董事会制订了关于高级管理人员2022年度薪酬方案：内部高级管理人员按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董事会确定。
23、审议通过《2021年可持续发展报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年可持续发展报告》。
24、审议通过《公司2022年生产建设计划》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
25、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-023）。
26、审议通过《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
27、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的有关条款予以修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《股东大会议事规则》。
28、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。根据《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。
29、审议通过《关于修订<总经理工作规则>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
30、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司独立董事履职实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款予以修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《独立董事工作制度》。
31、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》，结合公司对外担保管理实际，公司拟对《对外担保管理制度》的相关条款予以修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《对外担保管理制度》。
32、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》中的有关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关联交易管理制度》。
33、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《信息披露管理制度》。
34、审议通过《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《募集资金管理和使用制度》。
35、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施规则>的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
36、审议通过《关于修订<董事会战略与社会责任委员会实施规则>的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
37、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。根据《股票上市规则》，结合公司对外投资管理权限实际，公司拟对《对外
投资管理制度》的相关条款予以修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《对外投资管理制度》。
38、审议通过《关于修订<“三重一大”决策管理办法>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
39、审议通过《关于修订<党委前置研究讨论重大经营管理事项清单>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
40、审议通过《关于落实<海油发展落实董事会职权实施方案>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
41、审议通过《关于修订<生产建设和投资计划管理办法>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
42、审议通过《关于审议<中海油能源发展股份有限公司领导人员“两制一契”管理工作方案>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
43、审议通过《关于授权签订年度和任期经营业绩责任书的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
44、审议通过《关于制定<负债管理办法>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
45、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟召开2021年年度股东大会，具体相关事项以股东大会通知为准。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2022年4月19日