证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2022-023
中海油能源发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关规定，结合中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，详细内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 1 | 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。 | 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。 |
| 2 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 3 | 第三十八条 … 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | 第三十八条 … 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … (十六)审议股权激励计划； … | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； … |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及本公司其他关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三)按照公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及公司其他关联方提供的担保。 |
| 6 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … (二)公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 9 | - | 第九十六条 党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。 |
| 10 | 第九十六条 党委根据《中国共产党章程》、党委工作制度等有关规定履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实上级党组织重要工作部署； 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第九十七条 党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革创新和高质量发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 11 | - | 第九十八条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。 |
| 12 | - | 第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 13 | 第一百一十三条 董事会行使下列主要职权： … (八)审议单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的融资； (九)审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； … | 第一百一十六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权行使下列主要职权： (一)制订公司战略和发展规划； … (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)审议单项授信合同金额超过公司最近一期经审计净资产30%且不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项贷款合同金额超过公司最近一期经审计净资产10%且不超过公司最近一期经审计净资产20%的融资； (十一)审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； … (二十一)负责推进公司法治合规建设，批准公司合规管理规划和年度合规工作报告，对公司依法治企和合规工作情况进行监督。 |
| 14 | 第一百二十条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产及股权)等事项的决策权限如下： … 低于上述标准的投资事项，由公司总经理审批。 | 第一百二十条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产及股权及对外捐赠)等事项的决策权限如下： 以下事项董事会审议通过后，应提交股东大会审议： … (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； … 未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准： … (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 低于上述标准的投资事项，由公司相关机构审批。 … |
| 15 | - | 第一百二十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 16 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (四)提出董事会秘书的建议名单； (五)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； (六)法律、法规、规范性文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (四)提出董事会秘书的建议名单； (五)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； (六)与独立董事沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训； (七)向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； (八)法律、法规、规范性文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。 |
除上述条款修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，《公司章程》其他条款不变。
公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司相关机构办理本次变更相关的工商变更登记事宜。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2022年4月19日
| 17 | 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 18 | - | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 19 | 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： … | 第一百八十二条 公司的利润分配政策为： … 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 … |
| 20 | 第一百八十条 公司聘用取得执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |