中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对海油发展本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币
2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除券商承销费用实际到账3,755,550,002.60元，上述募集资金已于2019年6月20日转入公司募集资金专项账户，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
二、募集资金投资项目及使用情况
募集资金投资项目计划情况
根据海油发展《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额投资情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金承诺 投资总额 |
| 1 | 移动式试采平台建造项目 | 39,603.14 | 37,600.00 |
| 2 | 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 70,499.73 | 60,130.83 |
| 3 | 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 15,316.61 | 13,700.00 |
| 4 | 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 |
| 5 | 深水环保项目 | 15,858.59 | 15,858.59 |
| 6 | 装备改造项目 | 18,418.00 | 18,418.00 |
| 7 | 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 |
| 8 | 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 387,288.65 | 373,300.00 | |
募集资金投资项目变更情况公司分别于2020年4月8日、2020年6月5日召开第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“装备改造项目（第七套连续油管设备购置项目、第八套连续油管设备购置项目、ZJ40DB钻机购置项目）”及“深水环保船项目”变更为“中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目”。募集资金变更后投资项目概况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金承诺 投资总额 |
| 1 | 移动式试采平台建造项目 | 39,603.14 | 37,600.00 |
| 2 | 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 70,499.73 | 60,130.83 |
| 3 | 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 15,316.61 | 13,700.00 |
| 4 | 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 |
| 5 | 装备改造项目 | 18,418.00 | 7,400.00 |
| 6 | 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 |
| 7 | 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 8 | 中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目 | 27,047.00 | 26,876.59 |
| 合计 | 398,477.06 | 373,300.00 | |
募集资金管理与存放情况为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司结合自身实际情况制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的存放、使用及监督等做出了具体明确规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理和使用制度》存放和使用募集资金，不存在违反中国证监会及上海证券交易所前述规定的情形。
截至2022年3月15日，公司募集资金存放情况如下：
1、 公司开设的募集资金专户情况
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京和平里支行 | 110060224018800031070 | 16,777,968.36 |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 110906608410816 | 15,113,133.84 |
| 合计 | 31,891,102.20 | ||
2、 募集资金投资项目执行主体开设的募集资金专户情况
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中海油能源发展装备技术有限公司 | 中国银行股份有限公司天津海洋支行 | 271388754722 | 0.00 |
| 中海油（山西）贵金属有限公司 | 中国银行股份有限公司山西省分行 | 149195123732 | 0.00 |
| 南海西部石油油田服务（深圳）有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755907140910506 | 970,900.15 |
| 中海油（天津）油田化工有限公司 | 中国银行股份有限公司天津海洋支行 | 283044099300 | 0.00 |
| 合计 | 970,900.15 | ||
注：中海油能源发展装备技术有限公司募资专户已于项目结束后关闭。
截至2022年3月15日，公司募集资金进行现金管理的余额情况如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 预计年化 收益率 | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 |
| 交通银行北京和平里支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款96天 （黄金挂钩看涨） （代码：2699220826） | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 1.85%-3.10% | 96 | 2022/2/16 | 2022/5/23 |
| 招商银行北京北三环支行 | 招商银行点金系列看跌三层区间32天结构性存款（代码：NBJ01758） | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 1.65%-3.10% | 32 | 2022/3/1 | 2022/4/2 |
| 招商银行深圳分行新时代支行 | 招商银行点金系列进取型看跌两层区间31天结构性存款（产品代码：NSZ02347） | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 1.65%-2.85% | 31 | 2022/3/11 | 2022/4/11 |
三、本次结项募集资金投资项目具体情况
截至2022年3月15日，公司本次拟结项的募集资金投资项目的资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投资总额 | 累积投入 募集资金 | 结余募集资金 |
| 移动式试采平台建造项目 | 37,600.00 | 31,512.19 | 6,087.81 |
| 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 60,130.83 | 60,130.83 | 0.00 |
| 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 13,700.00 | 8,367.84 | 5,332.16 |
| 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 10,633.64 | 4,084.36 |
| 装备改造项目 | 7,400.00 | 4,982.26 | 2,417.74 |
| 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 54,511.11 | 8,363.47 |
| 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 0.00 |
| 项目小计 | 346,423.41 | 320,137.87 | 26,285.54 |
| 理财收益及银行存款利息 | - | - | 4,378.64 |
| 合计 | 346,423.41 | 320,137.87 | 30,664.18 |
注：理财收益及银行存款利息包含累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额；结余募集资金中包括尚未到期的现金管理金额20,000.00万元人民币，具体内容详见公司于2022年2月16日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。
四、本次募集资金投资项目结项后募集资金节余的主要原因截至本核查报告出具之日，上述拟结项的募集资金投资项目均达到预计可使用状态。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验，优化方案，合理的降低项目成本和费用等投资金额。
同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
五、结余募集资金的使用计划
鉴于上述募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率及降低公司财务成本，拟将上述项目剩余募集资金合计30,664.18万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的合同尾款、质保款项因支付周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。
公司董事会将提请股东大会审议通过上述事项后，授权公司管理层及其授权人士具体办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销对应的募集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储监管协议》也因履行完毕而终止。
六、本次募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次募集资金投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目的具体情况，及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司和全体股东的利益。
七、相关审核和批准程序
公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
八、独立董事及监事会的意见
独立董事意见
公司独立董事认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已满足结项条件，相应进行结项并将相关结余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序合法有效，符合上海证券交易所、中国证监会关于上市公司募集资金管理的相关规定。
因此，公司独立董事同意《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将其提交至公司股东大会审议。
监事会意见
公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理和使用制度》的有关规定。
综上，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈佳奇 | 龙 亮 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日