股票简称：华宏科技 股票代码：002645
华西证券股份有限公司
关于江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问（主承销商）
（成都市高新区天府二街198号）
二零二二年四月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏华宏科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 8
二、本次交易实施情况 ...... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 8
（二）募集配套资金 ...... 9
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 10
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺 ...... 10
（二）交易对方的主要承诺 ...... 14
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
四、盈利预测的实现情况 ...... 18
（一）盈利预测补偿协议及其补充协议的主要条款 ...... 18
（二）标的资产业绩承诺完成情况 ...... 21
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 21
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ...... 22
（一）总体经营情况 ...... 22
（二）上市公司主要财务情况 ...... 23
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 23
六、公司治理结构与运行情况 ...... 23
（一）公司治理基本情况 ...... 23
（二）独立性 ...... 24
（三）关于股东与股东大会 ...... 24
（四）关于公司与控股股东 ...... 24
（五）关于董事和董事会 ...... 24
（六）关于监事和监事会 ...... 24
（七）关于信息披露与透明 ...... 25
（八）关于相关利益者 ...... 25
（九）独立财务顾问核查意见 ...... 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
八、持续督导总结 ...... 25
释义
除非上下文中另行规定，本报告中的词语应有如下含义：
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 上市公司/公司/华宏科技 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司 |
| 鑫泰科技/标的公司 | 指 | 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共20名自然人 |
| 标的资产 | 指 | 吉安鑫泰科技有限公司100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 业绩承诺方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 |
| 承诺期/业绩承诺期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期 | 指 | 2021年 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 华宏科技与业绩承诺人签订的《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》、《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议》、《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议（二）》 |
| 华西证券/独立财务顾问/主承销商 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 律师/世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师/公证天业/ 公证天业会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本持续督导意见中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、 本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权，本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付，发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
交易对方
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 现金支付对价 金额（万元） | 股份支付对价 金额（万元） | 合计支付对价 金额（万元） |
| 刘卫华 | 12,445,500 | 5,926.9432 | 8,890.4149 | 14,817.3581 |
| 夏禹谟 | 9,580,000 | 4,562.3009 | 6,843.4514 | 11,405.7523 |
| 余学红 | 8,499,000 | 2,023.7472 | 8,094.9886 | 10,118.7358 |
| 张万琰 | 7,712,500 | 3,672.9380 | 5,509.4069 | 9,182.3449 |
| 刘任达 | 7,090,000 | 3,376.4837 | 5,064.7255 | 8,441.2092 |
| 陈圣位 | 6,636,000 | 3,160.2744 | 4,740.4116 | 7,900.6860 |
| 徐均升 | 3,304,918 | 1,573.9072 | 2,360.8607 | 3,934.7679 |
| 黄迪 | 2,360,655 | 1,124.2190 | 1,686.3286 | 2,810.5476 |
| 徐嘉诚 | 2,360,655 | 1,124.2190 | 1,686.3286 | 2,810.5476 |
| 郑阳善 | 1,907,704 | 908.5094 | 1,362.7640 | 2,271.2734 |
| 胡月共 | 1,639,180 | 780.6297 | 1,170.9445 | 1,951.5742 |
| 朱少武 | 1,360,327 | 323.9155 | 1,295.6620 | 1,619.5775 |
| 谢信樊 | 1,100,000 | 523.8550 | 785.7825 | 1,309.6375 |
| 胡松挺 | 820,327 | 390.6658 | 585.9988 | 976.6646 |
| 陈敏超 | 500,163 | 238.1935 | 357.2903 | 595.4838 |
| 赵常华 | 500,163 | 238.1935 | 357.2903 | 595.4838 |
| 姚莉 | 126,000 | 60.0052 | 90.0078 | 150.0130 |
| 郭荣华 | 70,000 | 33.3362 | 50.0044 | 83.3406 |
| 廖雨生 | 17,000 | 8.0960 | 12.1439 | 20.2399 |
交易对方
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 现金支付对价 金额（万元） | 股份支付对价 金额（万元） | 合计支付对价 金额（万元） |
| 张昃辰 | 4,000 | 4.7623 | - | 4.7623 |
| 合计 | 68,034,092 | 30,055.1947 | 50,944.8053 | 81,000.0000 |
（二）募集配套资金
华宏科技向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过31,800.00万元，在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金采用询价发行方式，发行底价为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
经中国证监会作出的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为8.22元/股，上市公司向认购对象共发行股份38,686,131股，募集资金总额为317,999,996.82元。
公司本次募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已将募集资金专户进行注销，该账户中的余额全部转入公司基本账户。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
2020年3月24日，鑫泰科技取得了江西省吉安县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577），相关工商变更手续已办理完毕，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公司。
1、现金支付对价情况
截至本意见出具日，公司已根据本次交易协议及交易双方的相关约定，向刘卫华等全部交易对象支付了合计30,055.19万元的现金对价。
2、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年3月25日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公W[2020]B020号）。根据该验资报告，截至2020年3月24日，华宏科技增加注册资本人民币66,162,076.00元。本次发行完成后，华宏科技的注册资本为人民币529,035,567.00元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月27日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份已登记到账并正式列入上市公司的股东名册，并已于2020年4月15日在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金
根据特定投资者的实际认购情况，公司向9名认购方共发行股份38,686,131股。具体情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象 | 发行价格（元/股） | 认购数量 （股） | 募集配套资金金额（元） |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.22 | 6,082,725 | 49,999,999.50 |
| 2 | 周雪钦 | 5,352,798 | 43,999,999.56 | |
| 3 | 舒钰强 | 5,109,489 | 41,999,999.58 | |
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 3,771,289 | 30,999,995.58 | |
| 5 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 3,649,635 | 29,999,999.70 | |
| 6 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,649,635 | 29,999,999.70 | |
| 7 | 无锡金投控股有限公司 | 3,649,635 | 29,999,999.70 | |
| 8 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 3,672,749 | 30,189,996.78 | |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 3,748,176 | 30,810,006.72 | |
| 合计 | 38,686,131 | 317,999,996.82 | ||
2020年4月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000116号《验资报告》。根据验资报告，募集资金317,999,996.82元已汇入华西证券为华宏科技配套融资开设的专项账户。
2020年4月8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次发行有关的尚需支付的承销费用和其他发行费用后的募集资金划转至发行人指定账户内。
2020年4月9日，公证天业对本次非公开发行股票募集配套资金事项进行了验资，并出具了苏公W[2020]B022号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为
317,999,996.82元，扣除与本次发行股份相关的费用12,700,000.00元，实际募集资金净额为305,299,996.82元，加上发行费用可抵扣增值税718,867.93元，本次发行增加股本38,686,131元，增加资本公积-股本溢价267,332,733.75元。
按照《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司严格执行《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》对本次募集配套资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年4月17日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份已正式列入公司的股东名册，上市日期为2020年4月28日。华宏科技本次非公开发行股份数量为38,686,131股（其中限售流通股数量为38,686,131股）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市的相关事宜，并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并按照交易各方的协议约定完成了现金对价的支付。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项作出相关承诺如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露真实、准确、完整 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 | 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清
| 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在华宏科技拥有权益的股份。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 |
| 2 | 合法合规及诚信 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 | 1、本人/本公司最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。 2、本人/本公司诚信、守法，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于全国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。 |
| 3 | 避免同业竞争 | 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业存在与华宏科技及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。 |
| 4 | 减少及 规范关联 | 华宏集团； 胡士勇、 | 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
交易
| 交易 | 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 式占用华宏科技及其子公司之资金。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与华宏科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及华宏科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害华宏科技及其他股东的合法权益。 |
| 5 | 保持上市公司独立性 | 华宏集团； 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、关于人员独立 （1）本公司/本人承诺与华宏科技保持人员独立，华宏科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司/本人控制的企业领薪；华宏科技的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的企业兼职。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业完全独立于华宏科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证华宏科技具有独立完整的资产，且资产全部处于华宏科技的控制之下，并为华宏科技独立拥有和运营。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用华宏科技的资金、资产；不以华宏科技的资产为本公司及本公司/本人控制的企业提供担保。 3、保证华宏科技的财务独立 （1）保证华宏科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证华宏科技具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证华宏科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证华宏科技能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预华宏科技的资金使用。 4、保证华宏科技机构独立 （1）保证华宏科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证华宏科技办公机构和生产经营场所与本公司/本人及本公司/本人控制的企业分开。 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
（3）保证华宏科技董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证华宏科技业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立
于华宏科技的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不
干涉华宏科技的业务活动，本公司/本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华宏科技的决策和经营。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以
任何方式从事与华宏科技相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与华宏科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华宏科技拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（3）保证华宏科技董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证华宏科技业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立
于华宏科技的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不
干涉华宏科技的业务活动，本公司/本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华宏科技的决策和经营。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以
任何方式从事与华宏科技相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与华宏科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华宏科技拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
| 6 | 不存在不 得收购非 上市公众 公司情形 | 华宏科技 | 上市公司不存在下列不得收购非上市公众公司的情 形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态的情形； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购非上市公众公司的其他情形。 |
| 7 | 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组情形 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8 | 对本次交 易的原则 性意见 | 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 9 | 关于股份 减持计划 的承诺 | 华宏科技董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在上市公司本次重组的报告书公告之日起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。除此以外，本公司/本人持有上市公司股份的，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。 |
| 10 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 华宏科技董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）交易对方的主要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露真实、准 | 本次发行股份及支付现金购买资 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交 |
确、完整
| 确、完整 | 产的全体20名交易对方 | 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 合法合规及诚信 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。 |
| 3 | 避免同业竞争 | 除张昃辰外，本次发行股份及支付现金购买资产的其他19名交易对方 | 1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两（2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及其子公司、标的公司有竞争关系的业务。 3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。 |
| 4 | 锁定期 | 除张昃辰外，本次发行股份及支付现金购买资产的其他19名交易对方 | 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，自发行结束之日起12个月不得转让。 交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。 若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则 |
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
| 5 | 标的资产权属情况 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、表决权委托、收益权转让或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。 4、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测补偿协议及其补充协议的主要条款
2019年9月27日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》。
2019年10月31日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》。
2019年12月29日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等
| 6 | 关于标的 公司改制 的承诺 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人同意：至迟不晚于本次交易协议生效后90日内，鑫泰科技将召开股东会审议关于在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项，本人承诺将在该股东会上投出赞成票，并在本次交易协议生效后90日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意鑫泰科技股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。 2、本人同意：鑫泰科技取得终止挂牌函后，由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后主管工商局申请完成鑫泰科技类型变更的登记备案。 3、本人同意：鑫泰科技改制为有限责任公司后，本人将无条件放弃除本人外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。 |
| 7 | 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组情形 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议
（二）》。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，乙方1至乙方19共计19名自然人作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度的实际净利润应分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润应不低于本次交易中资产评估机构就标的公司2022年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万元）。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经甲方书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过乙方当年度承诺净利润的10%。在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，具体如下：
1、当期应补偿金额
（1）若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年度承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
（2）若2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2021年度与2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与2022年度合计的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
2、补偿顺序及方式
乙方对甲方进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
乙方应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如甲方实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量
在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，甲方如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则乙方用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
为保证本协议约定的补偿能够实现，乙方承诺：乙方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的甲方股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
在业绩承诺期限届满后，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方
法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
①应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－乙方已补偿现金金额。
②另行补偿顺序及方式
乙方应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。乙方另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
（二）标的资产业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2022]E1177号），鑫泰科技2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,892.49万元，达到当年业绩承诺，补偿义务人无需进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2021]E1193号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2022]E1177号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方达到业绩承诺，补偿义务人无需进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）总体经营情况
本次交易有利于实现双方优势互补，提升公司价值。本次交易完成后，上市公司与鑫泰科技在业务资源等领域展开深度合作和共享。通过本次交易，上市公司可将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，延长上市公司产品链条，增强上市公司业务的完整性，从而进一步提升上市公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强上市公司竞争优势。报告期内公司从事的主要业务新增了稀土废料的综合利用及稀土永磁材料生产业务，经营模式没有发生重大变化。
2021年度随着国内“双碳”政策的持续推动，新能源汽车、风力发电、节能家电等领域快速发展，带动稀土产品市场需求不断增长，稀土产品价格也持续走高。公司稀土资源综合利用业务产销两旺，业务规模迅速扩大，盈利能力不断增强。同时，公司持续拓展稀土资源综合利用产业，于2021年5月完成了对江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“江西万弘”）100%股权的收购，江西万弘自2021年6月1日纳入合并报表范围。
“碳达峰、碳中和”背景下，国内钢铁工业加速转型升级，大力推动废钢铁的循环利用，不仅能减少对铁矿石的进口依赖，也是钢铁工业落实“双碳”目标最直接最有效的措施。公司是国内领先的废钢加工装备和报废机动车拆解装备专业制造商，同时通过子公司开展废钢回收加工、报废机动车拆解等再生资源运营业务。公司废钢加工设备订单量实现较快增长，再生资源运营业务也实现新突破。
公司电梯部件业务克服了关键原材料短缺、大宗商品价格上涨等多重不利因素，全体员工积极响应，科学应对，全力确保物料供应和产品交付，公司盈利能力保持
稳定。电梯安全部件业务在新产品研发、新客户拓展方面也取得了较好成效。
（二）上市公司主要财务情况
2021年，公司总体经营情况盈利能力稳定，实现营业收入677,539.40万元，同比增长100.71%；归属于上市公司股东的净利润53,248.92万元，同比增长136.40%。
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（万元） | 677,539.40 | 337,568.77 | 100.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 53,248.92 | 22,524.61 | 136.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 49,813.47 | 18,556.19 | 168.45 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 355,489.50 | 296,466.52 | 19.91 |
| 总资产（万元） | 515,352.20 | 393,699.75 | 30.90 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.92 | 0.42 | 118.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.52% | 8.54% | 7.98 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务的发展状况正常，其经营业绩基本符合行业发展特点。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2021年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立性
上市公司2021年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
许秋茗 孙恺丰
华西证券股份有限公司
年 月 日