证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2022-018
江苏华宏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“本公司”或“公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一） 前次募集资金情况概述
2020年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名交易对象购买其合计持有的吉安鑫泰科技股份有限公司（现已更名为吉安鑫泰科技有限公司，以下简称“鑫泰科技”）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过31,800万元。本次标的资产交易价格以评估机构的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1021号），鑫泰科技全部权益价值于评估基准日2019年6月30日的评估值为81,130.00万元，经双方协商，最终确定标的资产的交易价格为81,000.00万元。
1、2020年度发行股份购买资产基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合方式向刘卫华等20名交易对象购买其合计持
有的鑫泰科技100%的股权，其中向刘卫华发行11,545,993股股份、向夏禹谟发行8,887,599股股份、向余学红发行10,512,972股股份、向张万琰发行7,155,073股股份、向刘任达发行6,577,565股股份、向陈圣位发行6,156,378股股份、向徐均升发行3,066,052股股份、向黄迪发行2,190,037股股份、向徐嘉诚发行2,190,037股股份、向郑阳善发行1,769,823股股份、向胡月共发行1,520,707股股份、向朱少武发行1,682,677股股份、向谢信樊发行1,020,496股股份、向胡松挺发行761,037股股份、向陈敏超发行464,013股股份、向赵常华发行464,013股股份、向姚莉发行116,893股股份、向郭荣华发行64,940股股份、向廖雨生发行15,771股股份，合计发行66,162,076股股份，发行价格为7.7元/股。
2020年3月，标的资产过户手续办理完成，相关股权变更登记至华宏科技名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本公司持有鑫泰科技100%股权。上述增资业务经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2020]B020号验资报告。
2、2020年度发行股份募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股38,686,131股，每股面值1元，每股发行价格8.22元，募集配套资金总额为317,999,996.82元，扣除承销费、财务顾问费13,000,000元后余额304,999,996.82元于2020年4月8日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立的募集资金专户中，扣除与本次发行股份相关审计，验资及律师等中介机构费用1,650,000元后的实际募集资金净额为人民币303,349,996.82元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具苏公W[2020]B022号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截止2021年12月31日，前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限 | 募集资金专户 | 10641601040026460 | — | 已销户 |
注：为便于资金账户管理，本公司于2020年9月10日办理完成注销募集资金专户的手续，将该账户中的资金余额全部转入本公司基本账户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
本公司前次募集资金净额为人民币303,349,996.82元，截止2021年12月31日，实际已使用募集资金300,551,947.00元（包括本公司代扣代缴的个人所得税等税费），加上银行存款利息收入减去银行手续费和服务费后的余额2,874,805.05元，已转入本公司基本账户。前次募集资金实际使用对照情况见“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2021年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2021年12月31日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
截止2021年12月31日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。
（六）未使用完毕募集资金情况
截止2021年12月31日，本公司前次募集资金已使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因
公司前次募集资金投资项目单独核算效益。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
（一）权属变更情况
公司于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）：
（1）核准公司向刘卫华发行11,545,993股股份、向夏禹谟发行8,887,599股股份、向余学红发行10,512,972股股份、向张万琰发行7,155,073股股份、向刘任达发行6,577,565股股份、向陈圣位发行6,156,378股股份、向徐均升发行3,066,052股股份、向黄迪发行2,190,037股股份、向徐嘉诚发行2,190,037股股份、向郑阳善发行1,769,823股股份、向胡月共发行1,520,707股股份、向朱少武发行1,682,677股股份、向谢信樊发行1,020,496股股份、向胡松挺发行761,037股股份、向陈敏超发行464,013股股份、向赵常华发行464,013股股份、向姚莉发行116,893股股份、向郭荣华发行64,940股股份、向廖雨生发行15,771股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800万元。
2020年3月24日，鑫泰科技领取吉安县市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续全部办理完成，相关股权变更登记至华宏科技名下，双方已完成鑫泰科技100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，本公司持有鑫泰科技100%股权。
（二）购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自合并日至2021年12月31日，购买资产即鑫泰科
技累计实现的归属于母公司所有者的净利润38,723.76万元，相应增加归属于母公司所有者权益38,723.76万元。
（三）购买资产的生产经营情况
截止2021年12月31日，鑫泰科技经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年1-12月发生额 | 2020-12-31/ 2020年4-12月发生额 |
| 总资产 | 121,222.76 | 75,279.38 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 78,872.63 | 49,708.09 |
| 营业收入 | 289,917.70 | 108,566.84 |
（四）效益贡献情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年4-12月 |
| 公司各期合并报表纳入的鑫泰科技的净利润 | 30,857.74 | 7,866.02 |
注1：根据企业会计准则，鑫泰科技2020年4-12月的净利润7,866.02万元纳入了公司2020年度合并财务报表。注2：根据企业会计准则，鑫泰科技2021年度的净利润30,857.74万元纳入了公司2021年度合并财务报表。
（五）购买资产的业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2021]E1193号、苏公W[2022]E1177号专项审核报告，鑫泰科技业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺期间 | 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 完成率(%) |
| 2020年度 | 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经本公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10% | 8,649.65 | 8,500.00 | 101.76% |
| 2021年度 | 31,892.49 | 10,000.00 | 318.92% | |
| 2022年度 | — | 9,711.21 | — |
（六）收购资产业绩承诺的履行情况
根据公司与刘卫华等19名自然人（以下简称“补偿义务人”）签订的《江苏
华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》和《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议（二）》，补偿义务人业绩承诺，鑫泰科技2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于本次交易中资产评估机构就鑫泰科技2020年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万元）。实际净利润指经本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经本公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
盈利补偿期间，依照下述方法计算每期应予补偿的股份数量或现金：
鑫泰科技在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，应当按照其补偿义务人在本次交易前持有鑫泰科技股份数占公司合计持有鑫泰科技股份总数的比例对本公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得本公司的股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额
（2）补偿顺序及方式
补偿义务人对本公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得华宏科技股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如补偿义务人持有的华宏科技股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对华宏科技进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数上取整的方式进行处理。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2021]A539号审计报告，2020年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润为9,016.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,649.65万元。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉安鑫泰科技有限公司审计报告（苏公W[2022]A390号），2021年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润为32,204.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,892.49万元。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2022年4月19日
| 附件1： | |||||||||
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 | |||||||||
| 截止日：2021年12月31日 | |||||||||
| 编制单位：江苏华宏科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 募集资金总额 | 30,499.999682 | 已累计使用募集资金总额 | 30,055.194700 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金金额 | 30,055.194700 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2020年度 | 30,055.194700 | ||||||
| 2021年度 | - | ||||||||
| 投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺投资总额 | 募集后 投资总额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资总额 | 募集后投资总额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 购买吉安鑫泰科技股份有限公司股权的现金对价 | 购买吉安鑫泰科技股份有限公司股权的现金对价 | 30,334.999682 | 30,055.194700 | 30,055.194700 | 30,334.999682 | 30,055.194700 | 30,055.194700 | - | 2020年3月 |
| 合计 | 30,334.999682 | 30,055.194700 | 30,055.194700 | 30,334.999682 | 30,055.194700 | 30,055.194700 | - | ||
| 注：1、本公司前次募集资金扣除承销费、财务顾问费13,000,000元后余额304,999,996.82元于2020年4月8日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立的募集资金专户中，扣除与本次发行股份相关的中介机构费用1,650,000元后的实际募集资金净额为人民币303,349,996.82元。 | |||||||||
| 2、截止2021年12月31日，本公司实际已使用募集资金300,551,947.00元（包括本公司代扣代缴的个人所得税等税费），节余的募集资金加上银行存款利息收入减去银行手续费和服务费后的余额为2,874,805.05元，为便于资金账户管理，本公司于2020年9月10日办理完成注销募集资金专户的手续，将该账户中的资金余额全部转入本公司基本账户。 |
| 3、“购买吉安鑫泰科技股份有限公司股权的现金对价”项目达到可使用状态日期为2020年3月，系公司非同一控制下合并鑫泰科技的合并日。 |
| 附件2： | |||||||||||
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 | |||||||||||
| 截止日：2021年12月31日 | |||||||||||
| 编制单位：江苏华宏科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||
| 购买吉安鑫泰科技股份有限公司股权的现金对价 | 不适用 | 8,500.00 | 10,000.00 | 9,711.21 | 8,649.65 | 31,892.49 | 40,542.14 | 是 | |||
注1：2020年3月，鑫泰科技资产过户手续办理完成，相关股权变更登记至华宏科技名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本公司持有鑫泰科技100%股权，纳入华宏科技2020年度合并报表的鑫泰科技2020年4-12月净利润为7,866.02万元。上表中2020年度实际效益8,649.65万元，系2020年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润9,016.39万元扣除非经常性损益后的金额。
| 注1：2020年3月，鑫泰科技资产过户手续办理完成，相关股权变更登记至华宏科技名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本公司持有鑫泰科技100%股权，纳入华宏科技2020年度合并报表的鑫泰科技2020年4-12月净利润为7,866.02万元。上表中2020年度实际效益8,649.65万元，系2020年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润9,016.39万元扣除非经常性损益后的金额。 |
| 注2：2021年度实际效益为鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的金额，系2021年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润32,204.87万元扣除非经常性损益后的金额。 |
| 注3：达到预计效益是指鑫泰科技在业绩承诺期（2020年度、2021年度）实际完成的业绩达到刘卫华等19名鑫泰科技原股东承诺业绩。 |