证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-025
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的
公告
重要内容提示：
? 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）受甘肃省农垦集团有限责任公司（简称“甘肃农垦集团”）和公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（简称“甘肃药业集团”）委托，经营管理甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）。
? 本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。
? 本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1．2019年4月，根据《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号）要求，甘肃省国资委决定将西北永新集团有限公司100%国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投”）持有。本次股权划转完成后，甘肃国投成为陇神戎发间接控股股东（直接及间接持有上市公司37.49%的股份）,实际控制人不变，仍为甘肃省国资委。
本次划转完成后，甘肃国投控制的企业甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）与陇神戎发构成同业竞争；甘肃国投及一致行动人生物基金出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺在在本次国有股权无偿划转完成后36个
月内彻底解决该等同业竞争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关第三方等。该承诺事项期满日为2022年4月19日。2．在承诺履行期限内，甘肃国投积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案。2021 年4月，甘肃药业集团就解决同业竞争问题与相关方进行了相关解决方案的研究论证并达成意向协议；2021 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关的议案（具体内容详见公司于 2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告），确定以发行股份及支付现金方式收购甘肃药业集团及甘肃农垦集团所持普安制药95%的股份，从而彻底解决该同业竞争事项；该并购事项启动以来，基于全国多地及公司所在地多次受到新冠肺炎疫情影响，前期财务数据和评估报告有效期已过期，公司与交易各方协商同意重新确定审计、评估基准日，积极推进该项工作。
当前，为确保甘肃国投关于解决和避免同业竞争的承诺履行，加快推进普安制药股权并购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团与公司签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理。本次委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止；委托管理费为60万元，由普安制药在委托管理期限届满后30个工作日内支付，若在委托管理期间普安制药经营业绩下滑超过20%，则不再支付委托管理费。在委托管理期间，各方将严格按照法律法规规定积极推进公司对普安制药的股权并购工作。3．2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事李建军先生、刘宏海先生和关联监事郭忠信先生、张佳伟先生已依法回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。同日，公司与甘肃农垦集团、控股股东甘肃药业集团、普安制药签署了《委托管理协议》。
4．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次委托经
营管理为关联交易事项。本次受托经营管理仅提供经营管理服务，普安制药的全部股东权利仍由委托方保留，不享有被托管公司的收益权，不发生任何资产权属的转移，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不纳入合并报表范围。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易金额为60万元，交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）甘肃省农垦集团有限责任公司
1．基本情况
名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620000X24100305D
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
法定代表人：张懿笃
注册资本：60,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004年5月10日
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
2．股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 60,000 | 100.00 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
甘肃农垦集团为甘肃国投100%控股的企业，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3．主要财务数据截止2021年12月31日，甘肃农垦集团总资产228.55亿元，净资产89.27亿元，2021年度实现营业收入72.78亿元，实现净利润0.83亿元。注：以上数据未经注册会计师审计。4．关联关系公司间接控股股东甘肃国投持有甘肃农垦集团100%股权。5．经查询，甘肃农垦集团非失信责任主体。
（二）甘肃药业投资集团有限公司
1．基本情况名称：甘肃药业投资集团有限公司统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号法定代表人：魏阳注册资本：200,000 万人民币公司类型：有限责任公司成立日期：2018年9月28日经营范围：中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
2．股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 164,541 | 82.27 |
| 2 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 20,986 | 10.49 |
| 3 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 14,473 | 7.24 |
| 合计 | 200,000 | 100.00 | |
甘肃药业集团控股股东为甘肃国投，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3．主要财务数据截止2021年12月31日，甘肃药业集团总资产124,174万元，净资产100,085万元，2021年度完成营业收入61,044.39万元，实现净利润-853万元。
注：以上数据未经注册会计师审计。4．关联关系甘肃药业集团为公司控股股东，持股比例为29.93%，公司董事李建军先生任甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海先生在公司间接控股股东甘肃国投控制的企业任职，公司监事会主席郭忠信任甘肃药业集团财务资产部部长，公司监事张佳伟先生任甘肃药业集团综合行政部一级经理。5．经查询，甘肃药业集团非失信责任主体。
三、被托管企业基本情况
1．基本情况名称：甘肃普安制药股份有限公司统一社会信用代码：91620600762352467T住所：甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号法定代表人：胡宁注册资本：3000 万人民币公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)成立日期：2004年4月15日经营范围：许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备
耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2．股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 甘肃药业投资集团有限公司 | 1,470 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
普安制药控股股东为甘肃农垦集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。3．主要财务数据截止2021年12月31日，普安制药总资产20,456.83万元，净资产8,952.45万元，2021年度完成营业收入30,693.07万元，实现净利润2,633.58万元。
4．关联关系
甘肃农垦集团持有普安制药51%的股份，公司控股股东甘肃药业集团持有普安制药49% 的股份，公司间接控股股东甘肃国投通过间接合计持有其100% 的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，普安制药与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
5．经查询，普安制药非失信责任主体。
四、交易的定价政策及依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合普安制药经营管理现况及财务状况，双方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正
的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《委托管理协议》主要内容
甲方一（委托方一）：甘肃省农垦集团有限责任公司甲方二（委托方二）：甘肃药业投资集团有限公司乙方（受托方）：甘肃陇神戎发药业股份有限公司丙方（目标公司）：甘肃普安制药股份有限公司甲方一、甲方二（以下合称“甲方”）主要条款：
（一）委托事项
各方同意，乙方接受甲方的委托，根据本委托管理协议约定由乙方行使对丙方日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：
1.在甲方的年度经营计划和考核任务下，对丙方的年度采购/供应、生产、销售、安全、环保、财务、质量管理及主营业务的经营决策等日常经营管理事项行使经营管理权。
2.受托管理期间，乙方发挥上市公司管理方面的经验，参与对丙方的内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善，并监督该等制度的执行，确保标的公司稳健经营，不断提升经营管理效能。
3．对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董事会审议的与丙方日常经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
4．根据本委托管理协议约定，乙方可根据经营管理需要组织协调丙方召开总经理办公会、经济运行分析会、质量/安全工作会等相关会议，落实经营管理计划并监督会议决议的执行。
5.为实现委托管理目的，乙方可视情况向丙方的关键管理岗位派驻人员。
6.委托管理期限内，丙方的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变。
7.委托管理期限内，乙方要努力实现丙方经营成果不低于上年水平；要确保国有资产保值增值，防止国有资产流失；要尽到勤勉审慎义务维护甲方及丙方利
益。8．其他经甲方事先书面同意进行的委托管理事项。
（二）委托期限
1.各方同意，委托期限自本协议签订之日起12个月或将丙方注入上市公司完成之日较早者为止。
2.在符合中国证监会及深圳证券交易所规范性文件的前提下，委托期限届满前30日，各方可协商是否对委托管理的期限进行延期，协商一致各方签订补充协议，约定延长期限。
3.委托期限届满前，经各方友好协商一致书面同意，可提前终止本托管协议。
（三）委托管理费用
1.经各方平等协调同意，委托管理期内本委托管理协议项下的委托管理费用为：陆拾万元整（60万元整），由丙方支付。
2.各方同意，委托管理期限届满后30个工作日内，丙方需将委托管理费用支付完毕；若在委托管理期间丙方经营业绩下滑超过20%，则丙方不再向乙方支付委托管理费用。
（四）三方约定
1.各方一致同意，甲方的全部股东权利仍由甲方保留，因此，丙方不被纳入乙方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，甲方不得擅自处置丙方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。
2.各方一致同意，丙方的公司注册资本变更、章程修改、重大对外投资、利润分配、董事/监事的任免、会计政策调整、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。
3.各方一致同意，由乙方派驻的为丙方生产、经营及管理事务进行工作的人员，其相关费用应当计入丙方经营成本。
4.各方一致同意，委托管理期内，丙方的盈利和亏损由甲方按持股比例享有和承担。
5.各方一致同意，在委托管理期间，严格按照法律法规规定积极推进乙方对丙方的股权并购工作。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团签订委托管理协议，是对公司间接控股股东甘肃国投解决和避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决公司与普安制药存在的同业竞争问题；普安制药向公司支付委托管理费，有利于增加公司业务收入；通过委托管理，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益；委托管理期限内，普安制药的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
2022年年初至披露日公司及控股子公司未与甘肃农垦集团、甘肃药业集团和普安制药发生该类关联交易，公司控股子公司三元医药与普安制药存在药品采购的日常关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第四届董事会第九次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。
1.事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次委托经营管理为关联事项，我们对该关联事项进行了审核，认为本次委托经营管理是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，是履行公司控股股东甘肃国投解决和避免同业竞争有关承诺，避免当前存在的公司与普安制药同业竞争问题的有效措施，并为加快推进普安制药股权并购工作奠定基础，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们对该关联事项表示事前认可，同意将《关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会
议审议。
2.独立意见
本次甘肃省农垦集团有限责任公司和公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司与公司签署《委托管理协议》，是避免当前存在的公司与普安制药同业竞争问题的有效措施，并为加快推进普安制药股权并购工作奠定基础。是基于目前的实际情况并综合考虑多方因素作出，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司第四届董事会第九次会议做出的审议通过《关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》的决议。
九、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易事项的独立意见；
5、《委托管理协议》
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年 4月18日