平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“标的公司”）
73.36%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方王春山做出的关于标的公司2021年业绩承诺的实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、调整前的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务
人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2022年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
2、调整后的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
受新冠肺炎疫情影响，标的公司未完成2020年度的业绩承诺。经业绩承诺方王春山与上市公司协商并经上市公司第四届董事会第三十八次会议和2020年年度股东大会审议通过，将业绩承诺调整为标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
3、具体补偿措施
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。
（二）标的公司业绩完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2021)第110A007620号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A007099号），标的公司2019年、2020年和2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元、5,280.81万元和15,486.11万元。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数 |
| 2019年度 | 13,000.00 | 13,535.55 | 535.55 |
| 2020年度 | 5,000.00 | 5,280.81 | 280.81 |
| 2021年度 | 16,000.00 | 15,486.11 | -513.89 |
| 合计 | 34,000.00 | 34,302.47 | 302.47 |
标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累积值为34,302.47万元，高于承诺净利润累积值为34,000.00万元，补偿义务人王春山无需做出业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2021)第110A007620号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A007099号）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易涉及的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累积值为34,302.47万元，高于承诺净利润累积值为34,000.00万元，补偿义务人王春山无需做出业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
陈 亮 聂 超
平安证券股份有限公司
2022年4月18日