证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2022-012
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易总金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是研发、生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统等产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要，与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。2022年，公司预计与德国罗伯特·博世有限公司（以下简称“德国博世公司”）、博世动力总成有限公司（以下简称“博世动力总成”）、无锡威孚环保催化剂有限公司（以下简称“威孚环保”）、无锡威孚精密机械制造有限责任公司（以下简称“威孚精机” ）、长春旭阳威孚汽车零部件科技有限公司（以下简称“长春旭阳”）、河北机械进出口有限公司（以下简称“河北机械”）等在采购货物、销售货物、出租经营场所等方面发生日常关联交易。
根据公司2021年度实际发生的日常关联交易总金额及2022年公司的经营预期，公司预计2022年与关联人发生的日常关联交易约为人民币705,400万元。2021年度公司日常关联交易总金额实际发生594,302.78万元。
1、公司第十届董事会第八次会议于2022年4月15日召开，会议应参加董事11人（王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东、赵红、黄睿、俞小莉、邢敏、冯凯燕、潘兴高），参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关联董事王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东回避表决。
3、本议案需提交公司股东大会审议，关联股东德国博世公司将回避表决。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2022年 预计关联 交易金额 | 截至2022年3月末已 发生金额 | 2021年 实际发生 金额 |
| 向关联人采购 货物等 | 威孚精机 | 采购货物 及劳务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。 | 4,000 | 728.12 | 4,983.99 |
| 博世动力总成 | 45,000 | 11,419.50 | 35,990.31 | |||
| 威孚环保 | 70,000 | 10,530.48 | 82,396.29 | |||
| 德国博世公司 | 30,000 | 3,857.32 | 21,657.66 | |||
| 长春旭阳 | 150 | 34.25 | 171.26 | |||
| 小计 | 149,150 | 26,569.67 | 145,199.51 | |||
| 向关联人销售 货物等 | 威孚精机 | 销售货物 及劳务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。 | 1,000 | 21.32 | 2,950.16 |
| 博世动力总成 | 350,000 | 116,305.79 | 313,724.54 | |||
| 威孚环保 | 700 | 17.51 | 763.02 | |||
| 德国博世公司 | 180,000 | 39,708.13 | 122,435.02 | |||
| 长春旭阳 | 500 | 5.84 | 2,143.62 | |||
| 河北机械 | 20,000 | 2,084.44 | 0.00 | |||
| 小计 | 552,200 | 158,143.03 | 442,016.36 | |||
| 其他 | 博世动力总成 | 应付技术服务费 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。 | 50 | 0.00 | 45.56 |
| 博世动力总成 | 支付技术提成费等 | 150 | 31.20 | 233.23 | ||
| 博世动力总成 | 采购固定资产 | 250 | 0.00 | 52.84 | ||
| 德国博世公司 | 支付技术提成费等 | 100 | 0.00 | 557.75 | ||
| 德国博世公司 | 采购固定资产 | 2,800 | 5.47 | 92.79 | ||
| 威孚环保 | 应付技术服务费等 | 50 | 0.00 | 45.00 | ||
| 威孚环保 | 提供技术服务等 | 150 | 0.00 | 87.34 | ||
| 威孚环保 | 应收租赁费 | 300 | 0.00 | 168.31 | ||
| 威孚环保 | 应付动能-水电气 | 200 | 37.28 | 0.00 | ||
| 小计 | 4050 | 73.95 | 1,282.82 | |||
| 合计 | 705,400 | 184,786.65 | 588,498.69 | |||
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2021年 实际发生 金额 | 2021年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露 日期 及索引 |
| 向关联人采购 货物等 | 威孚精机 | 采购货物 及劳务 | 4,983.99 | 4,200 | 0.39% | 18.67 | |
| 博世动力总成 | 35,990.31 | 33,500 | 2.85% | 7.43 | |||
| 威孚环保 | 82,396.29 | 165,000 | 6.52% | -50.06 | |||
| 德国博世公司 | 21,657.66 | 21,500 | 1.71% | 0.73 |
国开金属
| 国开金属 | 5,799.12 | 0.46% | 相关公告刊登在巨潮资讯网（2021-012） | ||||
| 长春旭阳 | 171.26 | 0.01% | |||||
| 星威汽车 | 0.00 | 100 | 0.00% | ||||
| 小计 | 150,998.63 | 224,300 | 11.94% | -32.68 | |||
| 向关联人销售 货物等 | 威孚精机 | 销售货物及劳务 | 2,950.16 | 4,500 | 0.22% | -34.44 | |
| 博世动力总成 | 313,724.54 | 320,000 | 22.93 % | -1.96 | |||
| 威孚环保 | 763.02 | 2,500 | 0.06% | -69.48 | |||
| 德国博世公司 | 122,435.02 | 122,000 | 8.95% | 0.36 | |||
| 长春旭阳 | 2,143.62 | 0.16% | |||||
| 星威汽车 | 2.93 | 100 | 0.00% | -97.07 | |||
| 小计 | 442,019.29 | 449,100 | 32.32% | -1.58 | |||
| 其他 | 博世动力总成 | 应付技术服务费 | 45.56 | 100 | -54.44 | ||
| 博世动力总成 | 支付技术提成费等 | 233.23 | 300 | -22.26 | |||
| 博世动力总成 | 采购固定资产 | 52.84 | |||||
| 德国博世公司 | 支付技术提成费等 | 557.75 | 700 | -20.32 | |||
| 德国博世公司 | 采购固定资产 | 92.79 | |||||
| 威孚环保 | 应付技术服务费等 | 45.00 | 200 | -77.50 | |||
| 威孚环保 | 采购固定资产 | 2.04 | |||||
| 威孚环保 | 提供技术服务等 | 87.34 | |||||
| 威孚环保 | 应收租赁费 | 168.31 | 300 | -43.90 | |||
| 小计 | 1,284.86 | 1,600 | -19.70 | ||||
| 合计 | 594,302.78 | 675,000 | -11.96 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的限额，实际发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。由于贵金属结算模式变化，致使公司向威孚环保采购货物的金额较预计金额存在一定的差异。上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，报告期公司日常关联交易部分业务实际发生情况与预计存在差异是公司为适应市场需求及实际经营发展情况所致，非公司主观故意因素。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）博世动力总成有限公司
1、基本情况
法定代表人：PAUER THOMAS注册资本：38,250万美元住所：无锡新区新华路17号经营范围：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造；以批发的方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池及其组件；柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件的再制造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，经审计的财务报表：总资产1,777,831万元，净资产915,500万元，营业收入1,571,282万元，净利润323,791万元。
2、与公司的关联关系
博世动力总成是由德国博世公司及其子公司、威孚高科等发起设立的，目前德国博世公司及其子公司持股66%，威孚高科及其控股子公司持股34%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据博世动力总成的经营状况及财务情况，且其业务发展稳定，具备良好的履约能力。
（二）无锡威孚环保催化剂有限公司
1、基本情况
法定代表人：谈赟
注册资本：5,000万元人民币
住所：无锡市新区灵江路9号4号楼
经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术服务等
截止2021年12月31日，经审计的财务报表，总资产470,414万元，净资产162,141万元，营业收入759,556万元，净利润43,251万元。
2、与公司的关联关系
威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)共同投资设立的，其中威孚力达持股49%，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股51%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物等，威孚环保生产经营正常，具有良好的履约能力。
（三）无锡威孚精密机械制造有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：陈浩军
注册资本：1,200万元人民币
住所：无锡市新吴区城南路202号
经营范围：燃油喷射系统产品、各类弹簧、橡塑制品、油泵零部件、工程机械零部件的研发、制造、销售；机械加工服务；减速机、五金产品、金属材料、农机配件、化工产品及原料（不含危险品）的销售；液压系统设备的研发、销售；金属表面处理及热处理加工（上述不含国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）；机械设备的安装、维修及租赁；房屋、场地的租赁及管理服务；技术咨询及服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2021年12月31日，经审计的财务报表，威孚精机的总资产71,604万元，净资产23,447万元，营业收入59,759万元，净利润8,049万元。
2、与公司的关联关系
威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股20%，其他自然人持股80%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
威孚精机生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）罗伯特·博世有限公司
1、基本情况
法定代表人：Bettina Holzwarth，Nora Kristin Klug注册资本：120,000万欧元住所：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号经营范围：产品、技术、系统、解决方案和服务绩效的开发、制造和分销，特别是在移动、电气工程、电子、 机械工程、机械学、金属和其他材料、医药、物流、通讯和信息技术，包括基于数据的解决方案，以及相关领域。公司的目标是进一步履行基于地区和业务相关的服务。
2021年德国博世公司销售额达788亿欧元，息税前利润约达32亿欧元。
2、与公司的关联关系
德国博世公司为公司第二大股东，其持有本公司股份14.16%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据德国博世公司的经营状况及财务情况，公司向其采购和销售货物不存在履约风险。
（五）长春旭阳威孚汽车零部件科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：许明哲
注册资本：10,000万元人民币
住所：吉林省长春市朝阳区育民路1999号办公用房7楼701室
经营范围：汽车零部件及配件制造；催化净化器封装产品、尿素箱集成的生产及销售，并提供售后服务；汽车零部件贸易件的销售；劳务服务（不含劳务派遣）。
截止2021年12月31日，经审计的财务报表，长春旭阳的总资产3,180万元，净资产3,044万元，营业收入2,415万元，净利润45万元。
2、与公司的关联关系
长春旭阳系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与长春旭阳工业（集团）股份有限公司(以下简称“长春旭阳工业”)共同投资设立的，其中威孚力达持股34%，长春旭阳工业持股66%。根据《企业会计准则—第36号关联方披露》（2006年）第三、四条对于关联方认定的标准及《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条遵守实质重于形式的原则，认定长春旭阳与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
长春旭阳生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（六）河北机械进出口有限公司
1、基本情况
法定代表人：欧建军注册资本：11,105万元人民币住所：石家庄市新华区泰华街181号经营范围：其他机械设备及电子产品批发。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢材、工程机械设备等的销售。截止2021年12月31日，经审计的财务报表，河北机械的总资产28,722.06万元，净资产13,881.82万元，营业收入59,196.44万元，净利润1,605.52万元。
2、与公司的关联关系
河北机械的实际控制人为公司的关联自然人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
河北机械生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
经查询“信用中国”网站，以上关联人不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容
定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。
关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司运营成本及经营风险；
2、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益；
3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不会因此交易对关联人形成依赖，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事事前认可情况和发表独立意见
公司在召开第十届董事会第八次会议前将公司《关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案》的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：
根据公司2021年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2022年的经营预期，公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2022年度日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2021年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、公司第十届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二二年四月十九日