英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 英大证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 |
| 法定代表人 | 郝京春 |
| 保荐代表人及联系电话 | 梁宏勇 0755—83635419 周建人 0755—83635419 |
三、上市公司基本情况
| 情况 | 内容 |
| 上市公司名称 | 广东松炀再生资源股份有限公司 |
| 证券代码 | 603863 |
| 注册地址 | 广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧 |
| 法定代表人 | 王壮鹏 |
| 董事会秘书 | 林指南 |
| 联系电话 | 0754-85311688 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股 |
| 本次证券上市时间 | 2019年6月21日 |
本次证券上市地点
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、本次发行工作概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松杨再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]856号）的核准，广东松杨再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）51,474,000.00股，发行价格为每股9.95元，共计募集资金人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元，募集资金净额为人民币456,210,600.00元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年6月17日出具了“广会验字[2019]G16044090500号”验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。
五、保荐工作概述
根据有关规定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）对松炀资源的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自松炀资源完成首发上市当年剩余时间（上市日期2019 年6 月21日）、2020 年及2021年两个完整会计年度，具体情况如下：
（一）发行保荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导松炀资源及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规并切实履行其所作出的各项承诺。关注松炀资源各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情
况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导松炀资源合法合规经营。
2、督导松炀资源按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注松炀资源募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导松炀资源严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导松炀资源严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对松炀资源进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注松炀资源股东相关承诺的履行情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）资金占用、关联方非经营性资金往来未履行审批程序及信息披露义务
公司控股股东、董事长王壮鹏存在非经营性占用上市公司资金的行为，截至 2021年4月，公司控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金发生额累计39,198.75万元（含募集资金23,946.36万元）。松炀资源对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露。
保荐机构于2021年3月29日至4月30日，就公司控股股东、董事长王壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）事项对松炀资源进行了专项现场检查并向上海证券交易所进行了报告。保荐机构督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）、上海证券交易所进行了汇报，并督促上市公司控股股东偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。2021年4月末，王壮鹏已向上市公司归还全部占用款项，并支付了相应的利息，解决了关联方非经营性资金占用的问题。
2021年7月2日，松炀资源及主要责任人收到广东证监局下发的行政监管措施决定书，广东证监局决定对松炀资源、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示
函的行政监管措施。英大证券督促公司及主要责任人积极整改，完善公司内部控制制度。公司于 2021年7月27日披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于广东证监局警示函警示事项的整改情况报告》，就上述事项进行了整改。因上述资金占用事项，2021年11 月3日，上海证券交易所对松炀资源及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏、时任总经理蔡建涛、时任财务总监陈剑丰予以公开谴责；对时任董事会秘书林指南予以通报批评。
（二）因公司2020年度内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票于 2021年5月6日起被实施其他风险警示因广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行审计并对公司内部控制有效性出具了否定意见的《广东松炀再生资源股份有限公司内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条规定，公司股票于 2021年5月6日起被实施其他风险警示。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的《广东松炀再生资源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2022]000052 号），截止2021年12月31日，公司内部控制相关问题已经全部整改完毕。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条情形进行了逐项排查，经排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销公司股票其他风险警示的条件。经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司向上海证券交易所申请撤销股票其他风险警示。上海证券交易所于2022年4月15日同意撤销对公司股票实施的其他风险警示。
（三）公司存在2019年未审议且未披露关联方资金往来、未披露违规使用募集资金、2019年度内部控制自我评价报告披露不准确的情形
因公司存在2019年未审议且未披露关联方资金往来、未披露违规使用募集资金、2019年度内部控制自我评价报告披露不准确的情形，2022年4月2日，广东证监局下发行政监管措施决定书，对公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施，要求公司于收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对上述事项持续关注。
七、履行保荐职责期间保荐代表人变更情况
保荐机构原委派的保荐代表人周耿明因个人原因辞职，不再负责公司的持续督导保荐工作，为保证持续督导工作的有序进行，英大证券委派保荐代表人陈骥接替周耿明继续履行对公司的持续督导工作。2020年6月12日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》。
保荐机构原委派的保荐代表人陈骥因个人原因辞职，不再负责公司的持续督导保荐工作，为保证持续督导工作的有序进行，英大证券委派保荐代表人周建人接替陈骥继续履行对公司的持续督导工作。2021年4月1日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》。
八、对松炀资源配合保荐工作情况的说明及评价
（一）发行保荐阶段
在发行保荐阶段，松炀资源及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
除未能如实披露“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所涉及的违规情形外，持续督导期间，松炀资源按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露，同时及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，应保荐机构的要求提供相关文件。公司积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
九、对证券服务机构参与证券发行上市工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，松炀资源聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，松炀资源聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（于2022年1月7日修订并更名为《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》）等相关规定，保荐机构对松炀资源2019年6月首次公开发行股票发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为松炀资源持续督导期内未能如实披露“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所涉及的违规情形，保荐机构已按规定督促上市公司整改。
十一、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见截至2021年12月31日，公司募集资金未使用金额为13,778.66万元。2022年1月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计12,793.92万元（含现金管理取得的理财收益及利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动。节余募集资金转出后该项目募集资金专户将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。保荐机构对此出具了专项核查意见。2022年1月24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。鉴于公司在中国银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专用账户余额（含现金管理取得的理财收益及利息收入）已按照规定全部转出使用，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已对该募集资金专项账户进行销户并于 2022年2 月24日披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于注销部分募集资金账户的公告》。截至2022年3月31日，公司募集资金账户余额为1,328.96万元。
保荐机构认为，松炀资源未能按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司虽然签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，但未能有效执行相关协议，截至2021年4月，存在控股股东违规占用募集资金的情况。2021年4月末，控股股东违规占用的募集资金及其利息已全部收回。
十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2021年12月31日，松炀资源2019年度首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。英大证券作为松炀资源本次发行的保荐机构，将继续对松炀资源本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________梁宏勇 周建人
法定代表人：______________
郝京春
英大证券有限责任公司
年 月 日