中银国际证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见!
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对正元地信使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,000万股，发行价格为1.97元/股，募集资金总额33,490.00万元，扣除发行费用4,643.27万元（不含税）后，募集资金净额为28,846.73万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月27日出具了“天健验〔2021〕1-45号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 使用募集资金投资额 | 备案情况 |
| 1 | 正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目 | 18,791.08 | 18,791.08 | 京顺义发改（备）[2019]67号 |
| 2 | 正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目 | 18,427.66 | 18,427.66 | 已获得山东省建设项目备案证明 |
| 3 | 正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目 | 12,634.87 | 12,634.87 | 燕区经备字[2019]12号 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 59,853.61 | 59,853.61 | - | |
由于公司首次公开发行实际募集资金净额低于招股说明书项目拟投入募集资金金额，因此公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行了调整。公司于2021年8月16日召开了第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：!
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目 | 18,791.08 | 18,791.08 | 9,056.45 |
| 2 | 正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目 | 18,427.66 | 18,427.66 | 8,881.30 |
| 3 | 正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目 | 12,634.87 | 12,634.87 | 6,089.43 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 4,819.55 |
| 合计 | 59,853.61 | 59,853.61 | 28,846.73 |
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况
为保障上述募投项目的顺利实施，并综合考虑资金使用效率，结合项目资金
实际需求，公司于2022年4月15日召开公司第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金8,881.30万元、6,089.43万元向“正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司（以下简称“正元地球物理”）、“正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目”募投项目实施主体暨公司河北天元地理信息科技工程有限公司（以下简称“河北天元”）提供无息借款，借款期限分别为2年和2年，自实际发生之日起计算。正元地球物理、河北天元将专款专用，专项用于实施对应募投项目。
四、本次借款对象的基本情况
（一）正元地球物理
1.基本信息
| 名称 | 山东正元地球物理信息技术有限公司 |
| 法定代表人 | 李德明 |
| 成立时间 | 2012年12月10日 |
| 注册资本 | 3,060万元 |
| 实收资本 | 3,060万元 |
| 注册地址 | 济南市高新区颖秀路3366号 |
| 主要生产经营地 | 山东省济南市 |
| 经营范围 | 市政公用工程施工；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、产品销售；地下管线探测、测漏与信息化，地下管线腐蚀检测与评估，地下管线修复与防护，管道施工，工程测量，地理信息系统工程，矿产资源、工程与环境、水文地球物理勘查，遥感地质调查，灾害地质调查与评估，安全评价，地震安全性评价，环境影响评价，工程检测，不动产测绘，特种工程施工，管道检测、隐患排查，地下管线阴极保护设计与施工，杂散电流排流，地下管线防腐破损点修复，道路病害检测 |
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正元地信 | 3,060 | 100.00% |
| 合计 | 3,060 | 100.00% | |
3.主要财务数据
| 项目 | 2021.9.30/2021年三季度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 326,511,812.77 | 341,219,281.94 |
| 负债总额 | 209,707,561.48 | 233,289,914.12 |
| 资产净额 | 116,804,251.29 | 107,929,367.82 |
| 营业收入 | 94,458,434.69 | 187,057,393.88 |
| 净利润 | 8,790,198.14 | 12,620,659.88 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 8,553,029.58 | 11,945,312.59 |
| 注：以上2021.9.30/2021年三季度财务数据未经审计，2020.12.31/2020年度财务数据包含在正元地球物理2020年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | ||
（二）河北天元
1.基本信息
| 名称 | 河北天元地理信息科技工程有限公司 |
| 法定代表人 | 王勇 |
| 成立时间 | 2005年4月30日 |
| 注册资本 | 2,800万元 |
| 实收资本 | 2,800万元 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路东亿丰大街83号科研楼 |
| 主要生产经营地 | 河北省廊坊市 |
| 经营范围 | 资质许可范围内的工程测量；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；不动产测绘；地图编制；互联网地图服务；地理信息软、硬件产品销售；工程勘查及物探；地球物理勘查；地下管网探测；市政公用工程施工总承包；管道及特殊工程施工；排水管道疏浚、清洗、维护、养护、检测；非开挖管道修复施工；环境地质调查、环境治理服务；工程技术咨询、技术检测；软件开发；计算机信息系统集成；土地规划编制；园林绿化工程施工、土地整治工程施工；建筑工程机械设备租赁；道路普通货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）；劳务服务；劳务分包；市政设计 |
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正元地信 | 2,800 | 100.00% |
| 合计 | 2,800 | 100.00% | |
3.主要财务数据
| 项目 | 2021.9.30/2021年三季度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 343,197,738.50 | 338,392,185.37 |
| 负债总额 | 291,957,858.19 | 277,458,995.60 |
| 资产净额 | 51,239,880.31 | 60,933,189.77 |
| 营业收入 | 96,403,651.33 | 187,390,404.02 |
| 净利润 | -9,693,309.46 | 3,260,535.86 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -9,622,267.43 | 2,936,911.70 |
| 注：以上2021.9.30/2021年三季度财务数据未经审计，2020.12.31/2020年度财务数据包含在正元地球物理2020年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | ||
五、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司正元地球物理、河北天元提供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
正元地球物理、河北天元是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，确保募集资金使用安全，正元地球物理、河北天元将按照有关规定，拟分别在下列银行开立募集资金专项账户：
1、中信银行股份有限公司济南燕山支行
2、中国建设银行廊坊燕郊开发区支行
募集资金专项账户开立完毕后，公司及正元地球物理、河北天元将分别与募集资金专户开户银行、保荐机构中银国际证券股份有限公司签订募集资金专户存储四方监管协议，对募集资金的存放与使用进行专户管理。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审议程序
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施投项目的事项，已经公司于2022年4月15日召开的公司第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本事项未改变《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司正元地球物理、河北天元提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）