光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对诚达药业使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3857号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票24,174,035股，发行价格为每股72.69元，募集资金总额为175,721.06万元，扣除发行费用共计13,576.31万元（不含税）后，募集资金净额为162,144.75万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年1月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字（2022）第00137号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 | 42,707.32 | 40,328.04 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 53,707.32 | 51,328.04 | |
公司本次募集资金净额为人民币162,144.75万元，本次募集资金净额超过上述项目拟投资需要的金额部分为超募资金，超募资金为110,816.71万元。
三、超募资金使用计划
（一）项目概述
结合公司实际生产经营需要及募集资金使用效率，经公司董事会审慎研究，拟使用超募资金20,000万元投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用超募资金金额 |
| 扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目 | 20,000 | 20,000 |
（二）项目基本情况
1、项目名称：扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目
2、项目实施主体：诚达药业股份有限公司
3、项目实施地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路36号
4、项目投资资金构成：项目总投资为20,000万元人民币。其中安装工程费用为5,000万元，设施设备、自控控制购置费用为12,000万元，设计、第三方评价及检测管理等费用为500万元，铺底流动资金为2,500万元。
5、资金来源：拟使用超募资金20,000万元。
6、项目建设内容：芦可替尼、钆特醇和钆布醇、替格瑞洛等创新药的相关中间体155吨，食品添加剂及饲料添加剂项目年产左旋肉碱系列产品2,481吨。
7、项目建设周期：3年（具体以实际开展为准）。
本次使用部分超募资金投资建设项目不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）项目建设的必要性与可行性
1、项目建设的必要性
（1）有利于提升公司专业化研发定制服务水平，优化产品结构，符合公司战略发展方向
公司长期致力于在临床和商业化阶段为跨国制药企业提供关键医药中间体的研发定制服务，在抗癌新药等多种类型的创新药CDMO业务方面掌握了成熟的制药工艺技术。本次计划扩建医药中间体项目，主要用于芦可替尼、钆特醇和钆布醇、替格瑞洛等创新药的相关中间体的研发定制业务。公司已经在临床阶段就上述创新药中间体的研发定制与下游客户开展了深入合作，未来上述创新药将陆续进入商业化生产，公司将面临较大的产能压力。本项目的建设，将能有效补充公司新药中间体研发定制生产能力，充分发挥公司的技术优势和产品优势，提升公司专业化研发定制服务水平，提高项目承接能力，优化企业产品结构，为持续增长的国内外市场需求提供产能支持，符合公司战略发展方向。
（2）扩大左旋肉碱系列产品产能，通过规模化生产，提高公司盈利能力
左旋肉碱行业市场需求逐年增长，根据The Insight Partners预测，未来几年左旋肉碱市场规模将保持4.79%的复合增长率，预计到2027年全球市场规模将达到2.63亿美元。从行业竞争情况来看，随着近年来环保监管的趋紧以及产品质量要求的不断提高，行业中部分环保不达标、安全隐患大的小规模生产企业退出市场，市场供给陆续减少，左旋肉碱行业目前呈现出供不应求的状态。为了继续满足市场的需求，公司计划增加左旋肉碱系列产品产能。本项目建成后，公司的产品规模将进一步扩大，形成市场竞争优势，从而提高公司的盈利能力。
2、项目建设的可行性
（1）内部管理体系为项目实施提供了充分支持
公司不仅注重产品质量、成本控制，同时公司针对行业特性高度重视安全、环保及职业健康，先后建立并通过了ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全管理体系，FAMI-QS欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系、ISO45001职业健康安全管理体系及ISO14001环境管理体系，并通过了美国FDA、日本PMDA的现场检查，通过了中国NMPA注册现场核查和GMP符合性检查，获得了欧洲CEP证书。公司对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。针对目前的定制项目，公司能够依靠内部管理体系实现项目产业化，使产能快速提高，使产品在市场上更具有竞争力，体现行业管理优势。
（2）专业的经营团队、技术团队保证了项目的顺利实施
公司秉承以技术求发展的理念，建立了省级高新技术企业研究开发中心、浙江省级企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省博士后工作站、嘉兴市抗癫痫药研发重点实验室，成为公司新产品开发和技术创新的阵地。
公司重点引进行业内具有丰富研发、管理经验的高级人才以提升公司的技术创新性，吸纳高等院校各类专业人才以建立公司完整人才梯队。经过多年发展，公司打造了一支专业、稳定、凝聚力强的专业团队，这些优秀人才为推动公司研发水平的提升，以及与跨国医药公司的合作做出了重要贡献。
（3）公司产品销售体系完善、客户资源丰富
研发定制生产销售是一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂家生产。目前，公司的定制销售业务品种在不断扩大。由于定制生产销售对于厂家的工艺水平和管理能力要求较高，因此客户对于生产厂家的选择非常慎重，往往在定制生产前会经过一个较长时期的互相考察过程，尤其是大型国际性公司，会对供应商的硬件设施、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行严格的考察和评价。公司通过多年耕耘，与多家国际客户保持良好的合作关系，具有优质客户资源优势。
（四）经济效益分析
本项目建成后，根据各产品的销售价格，计算期内预计实现年均营业收入32,860.64万元(不含税)，年均利润总额7,043.37万元；预计项目所得税后投资回收期3.65年（含建设期）。预计项目开始实施后的第5年全部达产销售，全部达产后预计可实现年销售收入50,139.05万元，年利润总额为9,194.48万元，税后内部收益率为51.51%，整体经济效益良好。
（五）主要风险分析
1、市场风险
公司投资建设本项目是基于当前市场需求、公司战略发展需要等因素综合考虑后作出的判断，由于该项目投资建设周期较长，可能存在项目达产后因市场需求变化、竞争对手策略调整等因素导致项目成品销路不畅或价格低迷的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、无法及时、顺利通过审批的风险
项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、安全评价等前置审批手续。是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、项目效益的风险
项目的收入估算和利润估算的数值为公司内部预估值，未经审计或审阅，亦不构成盈利预测或业绩承诺。项目建设过程将面临各种不确定因素，从而导致项目的最终效益存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对项目实际产生的收入、利润造成不确定性影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）保障超募资金安全的管理措施
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金，并对项目实施单独建账核算，以提高资金的使用效率。公司将严格按照相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管监督，确保资金安全，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的审议程序及意见
公司于2022年4月18日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（一）董事会意见
为提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司董事会同意使用超募资金20,000万元投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意该事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合公司的发展战略，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。所有独立董事一致同意该事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨科 | 范国祖 |
光大证券股份有限公司
2022年4月18日