诚达药业股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2022年4月）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 一般原则 ...... 1
第三章 恪守承诺和善意行使控制权 ...... 2
第四章 买卖公司股份行为制度 ...... 4
第五章 信息披露管理 ...... 5
第六章 附则 ...... 6
第一章 总则第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以
外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律法规、规章及深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律法规、规章及深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四章 买卖公司股份行为制度
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中
小股东的利益。第三十二条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五章 信息披露管理
第三十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产、债务重组或业务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态的；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。
第三十七条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。第三十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十一条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第六章 附则
第四十三条 本规范所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”“超过”不含本数。
第四十四条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十六条 本规范由公司董事会负责修改及解释。
诚达药业股份有限公司董事会
2022年4月18日