证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2022-016
诚达药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月8日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事林春珍、俞毅、崔孙良以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长葛建利女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。公司独立董事俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士在本次董事会上就2021年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》公司总经理卢刚先生代表公司经营管理层，对2021年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2021年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续稳定的发展，公司经营情况良好。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》
公司董事会拟定2021年度利润分配方案如下：拟以截止本董事会召开日公司总股本96,696,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利43,513,263元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
2022年度董事薪酬方案：1、基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长薪酬参照高级管理人员薪酬执行；2、其他非独立董事依据其在公司中担任的管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；3、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）；4、公司独立董事实行津贴制，2022年津贴标准为7.2万元/年（税前），按月发放。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2022-021）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2022年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬两部分构成，按照其在公司担任的管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2022-021）。
因董事长葛建利女士薪酬参照高级管理人员薪酬执行，董事卢刚先生、黄洪林先生兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2481吨技改项目的议案》
为提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司董事会同意使用超募资金20,000万元投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2481吨技改项目。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2481吨技改项目》（公告编号：2022-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》根据公司募集资金投资项目进度及资金需求安排，为进一步提高资金使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，在原审批不超过人民币12亿元（含本数）闲置募集资金（含超募部分）进行现金管理额度的基础上，增加不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币14亿元的闲置募集资金（含超募部分）进行现金管理，增加的现金管理额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2023年3月6日内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内行使该项决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司章程，同意公司对部分管理制度进行修订。
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。修订后的管理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述1-10项子议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制缺陷认定标准》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2022年5月9日（周一）下午14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
诚达药业股份有限公司董事会
2022年4月19日