东莞证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“富恒新材”或“公司”）结合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“主办券商”）作为富恒新材持续督导主办券商，对富恒新材治理专项自查进行核查，出具本核查报告。
一、公司基本情况
经主办券商获取并查阅富恒新材营业执照、截至2021年12月31日全体持有人名册、历次年度报告、三会决议公告等，公司基本情况如下：
1、公司属性为民营企业；
2、公司存在实际控制人，公司的实际控制人为姚秀珠和郑庆良夫妇，对公司的决策及经营管理实施共同控制。实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为60.82%，实际控制人于创始阶段取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化0次；
3、公司存在控股股东，控股股东为姚秀珠，控股股东持有公司有表决权股份总数的比例为53.42%；
4、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况；
5、公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东存在股权质押的情形，被质押的股份占公司总股本的比例为26.77%。如被质押冻结的股份被全部行权，将不会导致控股股东、实际控制人发生变更；
6、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、公司内部制度建设情况
经主办券商获取并核查富恒新材内部制度公告、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等文件，截至2021年12月31日，富恒新材内部制度建设情况如下：
1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程；
2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；
3、公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》、《印章管理制度》等制度，通过遵守设立的规章制度和议事规则，构成严格的内控管理体系，确保公司规范运作。
三、公司机构设置情况
1、截至2021年12月31日，公司董事会共5人，其中独立董事2人，独立董事中会计专业独立董事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。经核查，2021年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。2021年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况；
2、公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。经核查，2021年度公司不
存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况；
3、公司董事会下设专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。公司设置审计部，负责公司内部审计工作。公司各专门委员会组成情况如下：
| 专门委员会名称 | 委员会主任委员 | 专门委员会成员 |
| 审计委员会 | 刘勇 | 刘勇、张俊、王文广 |
| 提名委员会 | 刘勇 | 刘勇、王文广、姚秀珠 |
| 薪酬与考核委员会 | 王文广 | 王文广、刘勇、郑庆良 |
| 战略委员会 | 姚秀珠 | 姚秀珠、刘勇、王文广 |
四、公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经主办券商获取并核查富恒新材相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、相关声明及公司相关公告，并对相关人员进行网络核查。富恒新材董事、监事、高级管理人员2021年任职履职情况如下：
1、董事、监事、高级管理人员任职履职
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
| 董事、高级管理人员利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产 | 否 |
| 董事、高级管理人员挪用公司资金 | 否 |
| 董事、高级管理人员将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 | 否 |
| 董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 | 否 |
| 董事、高级管理人员未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与公司同类的业务 | 否 |
| 董事、高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有 | 否 |
| 董事、高级管理人员擅自披露公司秘密 | 否 |
公司董事长姚秀珠女士兼任总经理。
2、独立董事任职履职
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
五、公司决策程序运行情况
经主办券商获取并核查富恒新材相关三会召集程序、三会通知、会议记录、会议决议和相关披露公告、律师意见及查阅《公司章程》，2021年度富恒新材决策程序运行情况如下：
1、公司2021年共计召开董事会9次、监事会5次、股东大会5次。
2、2021年公司股东大会的召集、召开、表决情况。
| 事项 | 是或否 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
3、公司股东大会未实行累积投票制。
4、公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行。
5、公司2021年股东大会不存在延期或取消的情况；存在增加或取消议案的情况；股东大会议案不存在被否决或存在效力争议的情况。
2021年10月26日，公司董事会收到单独持有46.79%股份的股东姚秀珠书面提交的《关于向公司2021年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会中增加临时提案。
2021年11月10日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过增加三个议案。详见公司于2021年10月27日在全国中小企业股份转让系统公告指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-043）。
6、公司2021年股东大会议案、董事会议案、监事会议案未被投过反对或弃权票。
六、公司治理约束机制
经主办券商获取并核查富恒新材相关定期报告、员工名册、律师法律意见书等文件，2021年度富恒新材治理约束机制情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人为姚秀珠。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在特殊事项，具体如下：
| 事项 | 是或否 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
2、监事会履职过程不存在特殊情况，具体如下：
| 事项 | 是或否 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
七、其他需要说明的情况
1、资金占用情况
经查阅富恒新材的审计报告、财务报表、其他应收应付明细等文件，2021年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
2、违规担保情况
经查阅富恒新材审计报告、财务报表、信用报告等文件，2021年公司及控股子公司不存在违规担保情形。
3、违规关联交易情况
经查阅富恒新材三会会议文件、审计报告等文件，公司2021年不存在违规关联交易情况。
2021年，挂牌公司存在补充披露关联交易事项。
挂牌公司于2021年4月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》详见在挂牌公司全国中小企业股份转让系统公告指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于追认关联交易的公告》（公告编号：
2021-010）。2021年5月31日，挂牌公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于追认关联交易的议案》，关联股东姚秀珠、郑庆良和深圳市冠海投资有限公司、深圳市拓陆股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。2021年6月4日，该关联交易事项已经整改完毕。
4、挂牌公司及有关主体违反公开承诺情况
经查阅挂牌公司有关主体出具的公开承诺、对外披露公告等文件，公司、控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在以下情形：（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
5、内部控制不规范情况
经查阅富恒新材内部控制制度汇编等文件，2021年公司内部控制不存在重大缺陷；不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；不
存在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作的情形。
6、虚假信息披露、内幕交易及操纵市场情况
经查阅富恒新材2021年度信息披露文件及备查文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网及中国证监会网站监管公开信息，2021年公司不存在虚假披露情形。公司及其实际控制人、控股股东、董监高等主体不存在内幕交易及操纵市场的情况。
八、核查结论
综上所述，2021年度富恒新材建立了较为完善的内部制度：机构设置健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定，相关履职情况良好；公司三会决策运行良好：不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职等情况，公司治理较为规范。2021年度富恒新材不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告》之盖章页）
东莞证券股份有限公司
2022年4月18日