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北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于以要约方式增持股份的专项核查意见
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49%的股权（以下简称“目标股权”）并募集配套资金项目（以下简称“本次发行股份购买资产及募集配套资金”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2021年11月30日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》。
2022年3月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）核准本次交易；2022年3月31日，本次交易的标的资产（即首钢集团持有的钢贸公司49%股权）过户至首钢股份事宜已在北京市市场监督管理局完成工商变更登记手续；2022年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011813）受理首钢股份的非公开发行新股登记申请材料。
鉴此，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规范性文件的规定，本所现就本次交易涉及的首钢集团免于以要约方式增持股份，出具本专项核查意见。
本所同意将本专项核查意见作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查或进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
本专项核查意见仅供首钢股份为进行本次交易以及首钢集团免于以要约方式增持股份之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师为出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）作出的声明、前提和假设等同样适用于本专项核查意见。除另有说明之外，本专项核查意见中所使用的词语或简称与《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
基于上述，本所按照中国有关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 关于本次交易的基本情况
首钢股份以发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
按照《重组管理办法》的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次交易前，首钢集团持有首钢股份3,405,352,431股股票，占首钢股份总
股本的50.45%；首钢股份向首钢集团发行的对价股份交割完成后，首钢集团持有的首钢股份股票占首钢股份本次交易发行完成后总股本的比例将增加至56.93%（不考虑本次交易募集配套资金的影响）。
二、 关于投资者的主体资格
（一） 投资者的基本情况
根据北京市工商行政管理局于2018年10月25日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，首钢集团的基本情况如下：
| 名称 | 首钢集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011200015 |
| 住所 | 北京市石景山区石景山路 |
| 法定代表人 | 张功焰 |
| 注册资本 | 2,875,502.497783万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1981年5月13日 |
| 经营期限 | 1981年5月13日至长期 |
截至本专项核查意见出具之日，北京国有资本运营管理有限公司（其前身为北京国有资本经营管理中心）持有首钢集团100%股权。根据首钢集团的公司章程，首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
（二） 投资者不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查首钢股份的信息披露文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，同时根据首钢集团的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，首钢集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，首钢集团是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次交易并免于发出要约的主体资格。
三、 关于本次交易已取得的批准和授权
截至本专项核查意见出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1. 2021年8月25日，首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意本次交易。
2. 2021年8月27日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
3. 2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过包括本次交易预案在内的全部相关议案文件。
4. 2021年9月10日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权事宜。
5. 本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于2021年11月29日予以备案。
6. 2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案文件。
7. 因首钢股份于2012年12月8日完成2020年度利润分配工作，首钢股份本次交易发行股份购买资产的发行价格需相应调整。2021年12月9日，首钢股份召开2021年度董事会第六次临时会议、2021年度监事会第六次临时会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》、《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》、《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》等议案。首钢股份相应披露《关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知》。
8. 2021年12月16日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215号），同意本次交易方案。
9. 2021年12月20日，首钢股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案，并相应上传公告股东大会决议及相关文件。
10. 2022年3月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易已经取得必要的各项批准和授权，本次交易的《购买资产协议书》及其《补充协议》等相关
协议文件约定的协议生效条件全部得以满足，本次交易可以实施。
四、 关于首钢集团是否符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
本次交易前，首钢集团持有首钢股份50.45%的股份；首钢股份向首钢集团发行的对价股份完成交割后，首钢集团持有首钢股份的股票比例将增加至56.93%（不考虑本次交易募集配套资金的影响），且不影响首钢股份的上市地位。
综上，本所律师认为，首钢集团通过本次交易增持首钢股份的股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，首钢集团可以免于以要约收购方式增持股份。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一） 截至本专项核查意见出具之日，首钢集团是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次交易并免于发出要约的主体资格。
（二） 截至本专项核查意见出具之日，本次交易已经取得必要的各项批准和授权，本次交易的《购买资产协议书》及其《补充协议》等相关协议文件约定的协议生效条件全部得以满足，本次交易可以实施。
（三） 首钢集团通过本次交易取得首钢股份的股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，首钢集团可以免于以要约收购方式增持首钢股份的股份。
本专项核查意见正本一式四（4）份，经由本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，随附本专项核查意见之签字盖章页）