证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2022--013
万向德农股份有限公司关于公司与万向财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2022 年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
● 2021年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额43,997.31万元，日均余额38,654.38万元；2021年度未发生贷款。
● 关联人回避事宜：关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，本次关联交易需提交股东大会审议表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：万向财务有限公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
● 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以维护公司及下属子公司资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、2022年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。其中，综合授信额度不超过 15,000 万元人民币、日最高存款余额不超过人民币 55，000 万元及其他金融服务，协议有效期一年。
2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2021年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额43,997.31万元，日均余额38,654.38万元；2021年度未发生贷款。2021年度公司与万向财务公司存贷款关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本金 12 亿人民币，其中：万向集团公司出资 79,300 万元，占 66.08%；万向钱潮股份有限公司出资21,400 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 11,500 万元，占 9.59%；德农种业股份公司出资 7,800 万元，占 6.50%。
2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘奕琳；经营范围：经中国银行保险业监督管理委员会批准的金融业务。
3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。
4、万向财务公司财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，公司吸收存款余额1,991,422.78 万元，发放贷款余额2,058,118.27万元。2021年度营业收入31，
750.50万元，净利润50,046.38万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）《金融服务框架协议》的主要内容：
1、财务公司在中国银保监会核准的业务范围内，为公司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2022年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 55,000万元 。2022年度，财务公司向公司下属控股子公司提供15,OOO万元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决
定是否与对方签订有关交易合同。
4、①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止；③协议生效前，即2022年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。
5、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明。
（二）关联交易的主要内容
1、公司在万向财务公司开设账户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2022年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币5.5亿元；2022年度，万向财务公司向公司下属子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额（日存/贷款余额上限） | 截至2021年12月31日各类存/贷款余额 | 2021年日各类存/贷款最高余额 |
| 万向财务 有限公司 | 存款 | 不高于市场价格或收费标准 | 55,000 | 41,076.96 | 43,997.31 |
| 万向财务 有限公司 | 贷款 | 不高于市场价格或收费标准 | 15,000 | 0 | 0 |
3、上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关 联 交 易 内 容 | 实际日各类存/贷款最高金额 | 实际各类存/ 贷款日均余额 | 披露日期及索引 |
| 万向财务有限公司 | 存款 | 43,997.31 | 38,654.38 | 公司于2021年4月27日在上海证交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露了《关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》（公告编号2021-018） |
| 万向财务 有限公司 | 贷款 | 0 | 0 |
注：本公司在万向财务公司的活期存款年利率是0.35%；一年定期存款年利率是2.10%；七天通知存款年利率是1.89%。上述利率中，活期存款利率与人民银行
基准利率持平，高于四大国有银行利率，一年期利率高于人民银行定期存款基准利率和四大国有银行同期定期存款利率（人民银行活期存款基准利率和四大国有银行活期存款利率分别为0.35%和0.30%，人民银行一年定期存款基准利率分别为1.50%，四大国有银行同期一年定期存款利率分别为1.75%）
四、关联交易的定价依据
相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。严格以合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
五、交易目的和对公司的影响
万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，符合公司发展需要。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次关联交易遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
七、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议
2、《独立董事事前认可的独立意见》
3、《独立董事意见书》
4、《金融服务框架协议》
5、《万向财务有限公司营业执照及金融许可证复印件》
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2022年4月19日