中信建投证券股份有限公司
关于
山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年四月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人高吉涛、刘明浩根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 9
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
三、发行人的主要风险提示 ...... 16
四、发行人的发展前景评价 ...... 26
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 27
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券/保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 美锦能源/发行人/公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 本次公开发行/本次发行 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 美锦集团 | 指 | 美锦能源集团有限公司，为美锦能源之控股股东 |
| 飞驰汽车 | 指 | 佛山市飞驰汽车制造有限公司，为美锦能源之控股子公司 |
| 河钢集团 | 指 | 河钢集团有限公司 |
| 美锦钢铁 | 指 | 山西美锦钢铁有限公司 |
| 华盛化工 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司，为美锦能源子公司 |
| 华盛化工新材料项目 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目，为本次募投项目之一 |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 指 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段），为本次募投项目之一 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司章程》 |
| 投行保荐项目 | 指 | 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目 |
| 投行委 | 指 | 投资银行业务委员会 |
| 立项委员会 | 指 | 投资银行项目立项委员会 |
| 内核小组 | 指 | 投资银行项目内部核查工作小组 |
| 立项会议 | 指 | 立项委员会工作会议 |
| 本项目 | 指 | 美锦能源本次公开发行可转换公司债券项目 |
| 中天运、中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 雍行律师 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
| 中证鹏元资信、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
除特别说明外，本保荐书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定高吉涛、刘明浩担任本次美锦能源公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
高吉涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：福然德IPO、小康股份IPO、道道全IPO、美锦能源非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院非公开发行、泰禾股份非公开发行、小康股份可转债、有研新材重大资产重组、北化股份重大资产重组、小康股份重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：云从科技集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目（在会项目），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘明浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：华夏天信IPO、嘉泽新能可转债项目、西咸集团PPN项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡昊文，其保荐业务执行情况如下：
胡昊文先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：天智航科创板IPO、乐凯新材IPO、白银有色IPO、晶澳太阳能借壳天业通联重大资产重组项目、晶澳科技非公开发行、二六三非公开发行、恒信玺利新三板、掌游天下新三板项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张一凡、孙曦晗。张一凡先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：美锦能源非公开发行、湖北宜化重大资产重组项目等。
孙曦晗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：福然德IPO、云从科技IPO、美锦能源非公开发行等。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 注册地址： | 山西省太原市清徐县贯中大厦 |
| 成立时间： | 1997-01-08 |
| 上市时间： | 1997-05-15 |
| 注册资本： | 427,027.1048万元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 美锦能源 |
| 股票代码： | 000723 |
| 法定代表人： | 姚锦龙 |
| 董事会秘书： | 朱庆华 |
| 联系电话： | 86-351-4236095 |
| 互联网地址： | http://www.mjenergy.cn |
| 主营业务： | 焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型： | 可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2021年5月31日，除本保荐机构衍生品交易、融资融券及互换业务合计持有发行人104,200股股份（占比0.0024%）外，不存在其他本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况；本保荐机构已经建立了有效的信息隔离墙管理制度，本保荐机构衍生品和融资融券业务持有发行人股份的情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年1月21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。2021年4月7日至2021年4月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年4月14日对本项目出具项目质量控制报告；本项目的项目负责人于2021年5月14日向投行委质控部提出底稿验收申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年5月17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年5月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次公开发行可转换公司债券不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐美锦能源本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级公司等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了机械工业第九设计研究院有限公司（以下简称“机械九院”）、山西清泽阳光环保科技有限公司（以下简称“清泽环保”）具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）机械九院：发行人与其就本次公开发行可转债项目的募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《技术咨询合同》。机械九院就发行人公开发行可转债项目的募投项目之一“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）（以下简称‘氢燃料电池电堆及系统项目’）”完成了行业及可行性研究报告。
（2）清泽环保：发行人与其就募投项目环保核查的技术咨询签订《环境影响评价合同书》，环境影响评价技术咨询服务对象为“氢燃料电池电堆及系统项目”。
氢燃料电池电堆及系统项目亦是本次公开发行可转换公司债券的募投项目之一。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）机械九院：始建于1958年，是我国最早从事全国汽车行业规划、工厂设计和建设的甲级设计研究院。
该项目服务内容为本次公开发行可转债项目募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投可研报告等。
（2）清泽环保：成立于2007年，业务覆盖节能环保领域全产业链，另外还延伸至水土保持，林业等领域，如建设项目与规划环境影响评价；环保工程咨询、设计、总承包、运营、维护；环保技术研发、推广；企业环保业务咨询、环保培训；环境调查与评估；环境监测；环保工程监理；生态修复保护工程（含土壤修复、水环境修复、矿山生态恢复治理）；环境风险评估与突发环境应急预案编制；环境保护规划；清洁生产审核；环保管家；可研报告、项目申请报告、资金申请报告编制；节能评估咨询；水土保持方案编制；排污口设计；水资源论证；重点企业温室气体核查，林业调查规划设计等。
该项目服务内容为向有审批权的环保部门报送环境影响报告书。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
机械九院服务费用（含税）为人民币70.00万元，实际已支付100.00%。
清泽环保服务费用（含税）为人民币45.00万元，实际已支付100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
经核查，本次发行中，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。发行人在本次公开发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于2021年3月16日召开了九届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年4月1日召开的2021年第三次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
2021年4月1日召开的发行人2021年第三次临时股东大会审议批准了与本次发行有关的下述议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（3）《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（4）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
（6）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次公开发行符合相关法律规定
（一）本次公开发行符合《证券法》相关规定
发行人本次公开发行符合《证券法》第十五条和第十二条第二款规定：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、发行人具有持续经营能力。
4、发行人符合国务院规定的其他条件；
（二）本次公开发行符合《管理办法》相关规定
1、本次公开发行符合《管理办法》第六条规定
发行人本次公开发行符合《管理办法》第六条规定，组织机构健全、运行良好：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本次公开发行符合《管理办法》第七条规定
发行人本次公开发行符合《管理办法》第七条规定，盈利能力具有可持续性：
（1）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；发行人2018年度、2019年度和2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为171,643.01万元、95,571.71万元和70,452.01万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、本次公开发行符合《管理办法》第八条规定
发行人本次公开发行符合《管理办法》第八条规定，财务状况良好：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2018年-2020年，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为179,720.19万元、95,571.71万元和70,452.01万元，最近三年以现金方式分配的利润累计为82,807.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润115,247.97万元的比例为
71.85%，不少于30%。
4、本次公开发行符合《管理办法》第九条规定
发行人本次公开发行符合《管理办法》第九条规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行可转债募集资金数额和使用符合《管理办法》第十条规定
发行人本次公开发行可转债募集资金数额和使用符合《管理办法》第十条规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6、本次公开发行符合《管理办法》第十一条规定
发行人本次公开发行符合《管理办法》第十一条规定，不存在以下情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次公开发行符合《管理办法》第十四条规定
发行人本次公开发行符合《管理办法》第十四条规定：
（1）公司2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率分别为
18.56%、12.59%和8.27%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）截至2021年6月30日，发行人合并报表净资产为1,271,917.61万元，本次公开发行可转债不超过360,000.00万元，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）公司2018年度、2019年度和2020年度可分配利润分别为179,720.19万元、95,571.71万元和70,452.01万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为115,247.97万元，不少于公司债券1年的利息。
8、本次公开发行符合《管理办法》第二十条规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2020年12月31日，发行人经审计的合并报表净资产为112.57亿元，不低于十五亿元，故本次发行可转债未提供担保。
9、本次公开发行符合《管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定
公司本次公开发行可转债符合《管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济周期风险
公司主要产品中的煤炭、焦炭及相关化工产品等，易受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响煤炭、焦炭、石油焦价格，以及下游钢铁、电力等产业的产品价格、产量、原材料消耗量，进而影响相应焦化行业市场需求。具体而言，钢铁冶炼是焦化行业的下游产业，发行人所处焦化行业是上游行业。经济扩张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，钢铁市场需求旺盛，钢铁企业营业收入增加，盈利状况持续改善，现金流量充裕，致使发行人经营业绩也会大幅提升；相反地，经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，钢铁市场需求减少，钢铁企业营业收入下降，利润下滑，资金压力较大，也会对发行人业绩带来不利影响。2021年以来，随着大宗商品的价格迅速上涨，发行人主要产品焦炭的市场价格大幅上涨，致使发行人的营业收入、利润水平同比大幅增长。若未来焦炭等大宗商品价格回落，发行人经营业绩也将受到一定影响。因此，焦化行业的景气度对公司的经营业绩有较大影响，如果煤焦市场出现大幅度波动，包括政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，都将对公司的盈利能力产生一定影响。
2、市场竞争加剧风险
随着我国“供给侧结构性改革”政策的不断深化，焦化行业中的落后产能被逐渐淘汰，拥有上游资源、高附加值产品、先进技术及较大规模等行业头部焦化企业间的竞争逐步加剧。同时，焦化行业下游钢铁企业之间竞争强度逐渐提高，导致钢铁行业整体提高产品性能，降低产品成本，提高综合效益，从而对焦炭价格和质量提出更高的要求。因此，未来市场竞争主要是焦炭产品成本和质量的竞争，只有焦化企业具有成本优势，产品质量过硬，才能在激烈的市场竞争中胜出，公司存在市场竞争加剧的风险。
3、氢能源市场不达预期的风险
氢能源应用市场潜力较大，在能源、交通、工业等领域具有广阔的前景，近年来我国氢能源产业发展迅速，行业产业链在氢能研发、制备、储运、应用等方面得到不断完善。然而，氢能源行业属于我国新兴行业，目前尚缺乏国家层面顶层设计，定位和方向尚不完全明确，产业发展仍面临自主创新能力不强、国产化率低、成本高等问题，行业发展尚需国家、各地区的统筹协调及规范和引导，存
在未来市场不达预期，从而影响公司氢能业务盈利的风险。
4、资源供应风险
公司生产焦炭的主要原材料为原煤、精煤。虽然公司加强与长期供应商的合作，优化原材料采购模式，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。
（二）政策风险
1、焦化行业政策风险
公司目前主要经营收入来自于焦化行业，属于传统煤化工行业。近几年来，为化解过剩产能、淘汰落后产能，国家相关部门相继出台了“供给侧结构性改革”相关政策和行业指导文件，公司结合国家政策规定，抓住我国焦化行业转型的战略机遇，对自身业务进行强体固本、提档升级，通过自身的努力，收获了政策红利。目前，国家“供给侧结构性改革”政策的实施已处于深化阶段，焦化市场达到一种新的供需平衡，公司发展趋于平稳。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。
同时公司部分业务所在的煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等机构监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来不确定性影响。
2、氢能源行业政策风险
本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司氢能源业务预计将得到大力发展。目前国家和地方相继出台了一系列产业政策支持氢能源行业发展，但若国家和地方的相关产业政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。
3、环保政策风险
公司主要产品中的煤炭、焦炭及相关化工产品等，受日益严格的环保法律和法规的监管。同时，近年来公司主要生产经营所在地山西省人民政府办公厅先后印发了《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》等一系列产业环保等政策。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。随着国家对环保重视程度的不断提高，公司及其上下游企业将不断受到环保政策法规的影响。虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，投入建成完善的环保设施并正常运行达标排放，但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担一定成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目用地尚未落实的风险
本次公开发行可转债募投项目“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”建设用地位于山西省清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园。山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目符合《山西清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》，是产业园区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划及产业政策、土地政策和城市规划，已通过用地控制规划审批，截至本发行保荐书出具日，华盛化工已取得编号为晋（2021）清徐县不动产权第0000359号（015号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000358号（018号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号（016号地块）和晋（2021）清徐县不动产权第0001493号（68号地块）的土地使用权证。剩余募投项目土地使用权证均在正常办理过程中。虽然公司预计取得上述土地使用权证的风险较小，且已经制定了切实可行的替代措施，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。
2、本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。
3、本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
4、本次募集资金投资项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。
（四）经营风险
1、安全生产风险
煤矿建设、煤炭和焦化生产过程均对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。虽然公司已制定较为完善的内部安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险，一旦发生安全事故，将会给公司声誉和财产带来一定损失。
2、房产、土地权属瑕疵的风险
截止本发行保荐书出具日，公司尚存在部分房产、土地未取得权属证书，公
司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。
3、受到行政处罚的风险
报告期内，公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，公司及其控股子公司积极对涉及处罚事项进行整改。近年来公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在受到相关主管部门的行政处罚的风险。
4、销售集中的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司向河钢集团及其关联方、美锦钢铁的销售收入占总销售收入的比重分别为56.59%、59.50%、53.53%和
51.95%，公司存在销售比较集中的风险。
5、管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等方面的能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
6、流动性风险
由于2021年焦炭市场行情较好和下游需求旺盛，公司盈利能力较往年有所提升，公司流动性风险较低。如果焦炭价格未来下跌，原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来出现银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将增加公司的流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。
（五）财务风险
1、经营业绩下滑风险
受焦化产品价格下降、原材料成本略有上升和新冠肺炎疫情等因素对公司上下游产业链和自身开工率的不利影响，最近三年公司经营业绩出现下滑。虽然目前焦炭市场价格、原材料市场价格和新冠肺炎疫情的影响等不利因素已有所缓解，2021年1-6月公司业绩大幅上升，但若未来出现公司主要产品市场价格再次持续下跌，主要原材料采购成本上涨和新冠肺炎疫情再次扩散等不利情形，公司将出现业绩下滑甚至发行当年营业利润下降50%以上的风险。
2、对外担保事项风险
发行人对参股公司氢裕客运提供履约担保和贷款担保已履行内部决策程序，且第三方已出具《承诺函》，明确在被担保方未能偿还债务导致发行人履行担保责任，而发行人未能从参股公司取得追偿的情况下，第三方将补偿发行人因履行前述担保责任而承担的全部款项。但若未来氢裕客运经营恶化，到期不能正常偿还债务，且出现承诺方亦不能履约的情形，则存在公司承担担保责任的风险。
3、净资产收益率下降的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司加权平均净资产收益率分别为
19.43%、12.59%和8.27%。本次可转债转股后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）控股股东股份质押风险及实控人变更风险
截至2022年2月28日，公司控股股东美锦集团持有公司2,027,405,786股股份，占公司总股本47.48%。其所持有上市公司股份被质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总股本的46.46%。
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东信用状况良好，不存在违约导致股份被强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场
剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致美锦集团产生流动性风险，从而进一步导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定进而导致公司实际控制人变更的风险。
（七）债权收购失败及股票强制卖出的风险
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，截至本发行保荐书出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。
发行人、长城国瑞及相关资金方正与其他第三方就债权收购事项进行协商，截至本发行保荐书出具日，各方尚未签订收购协议，该债权收购事项存在一定的不确定性。但若美锦集团与长城国瑞证券有限公司及其资金方以及第三方就最终解决方案不能达成一致，发行人股票存在按照质权人要求被强制卖出的风险。
（八）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（九）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的可转债。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于可转债不能及时上市交易而无法出售，或由于可转债上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转
股价格向下修正的幅度存在不确定性。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景
1、煤焦化行业发展前景
我国经济长期向好基本面没有改变，“十四五”时期我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，经济有望保持中持续增长。我国工业化、城镇化、农业现代化和国防现代化仍需钢铁材料作为重要支撑。另外，从全球经济发展和国际贸易合作分析，“一带一路”和“走出去”的发展战略有助于我国钢铁产能进行出口释放，进一步提高焦炭的市场需求，进而为煤焦化行业参与企业创造广阔的生存空间和发展机遇。根据中国产业信息网的分析显示，从2020年起，在焦炭行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望好转。同时，焦炭产业集中度显著提升，行业在价格走高的同时议价能力明显提升，并带动行业盈利提升。长期看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张同时集中度大幅度提升，行业在产业链中的地位将有所改善，产业链议价能力有望增强。
2、氢能源行业发展前景
我国对于燃料电池发展支持处于循序渐进状态，从2001年就确立了“863计划电动汽车重大专项”项目，确定“三纵三横”战略路线，以纯电动、混合电动和燃料电池汽车作为“三纵”，以多能源动力总成控制、驱动电机和动力蓄电池作为“三横”。近年来随着燃料电池产业发展逐渐成熟，中国在燃料电池领域的规划纲要和战略定调已经出现苗头，支持力度逐渐加大，政策从产业规划、发
展路线和补贴扶持全方位支持燃料电池产业的发展。
中国燃料电池产业目前与2012年锂电池产业发展路径较为相似，政策自上而下支持，技术达到产业化条件，产业链国产化进程开启，企业加快布局速度，资本市场投融资热度持续上升。中国燃料电池汽车发展路径明确：前期通过商用车发展，规模化降低燃料电池和氢气成本，同时带动加氢站配套设施建设，后续拓展到私人用车领域，未来应用前景广阔。
（二）竞争情况分析及发行人在行业中的地位
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤—焦—气—化”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，并在氢能产业链广泛布局，正在形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局。公司控股子公司飞驰汽车是全国最具规模的氢燃料电池汽车生产基地，具备新能源客车5,000台/年产能，公司亦积极布局燃料电池膜电极产业，并取得一定成果。焦炭业务是公司主要的收入以及利润来源，2020年公司实现营业收入128.46亿元，其中焦化行业营业收入占比95.78%，毛利率21.47%，同时，公司继续积极推进转型升级，氢能业务增速较快，2020年，公司销售各种车辆包括燃料电池汽车、纯电动汽车等车辆共计324辆，其中燃料电池汽车224辆，在煤焦行业和氢能行业名列前茅。本次募集资金投入项目完成后，进一步巩固公司传统焦化业务优势的同时，亦将加速氢能源业务领域的布局。
公司传统主营业务具有产业规模和循环经济优势、资源优势和区位优势；公司氢能源板块业务具备较强的研发实力和全产业链优势。未来公司进一步巩固传统焦化业务优势的同时，亦将充分发挥其氢能源板块业务的先发优势，进一步提升核心业务竞争力和整体实力，公司未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为山西美锦能源股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡昊文
保荐代表人签名：
高吉涛 刘明浩
保荐业务部门负责人签名：
王晨宁
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权高吉涛、刘明浩为山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
高吉涛 刘明浩
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人高吉涛、刘明浩的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人高吉涛、刘明浩品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 高吉涛 | 2015-11-06 | 主板1家 福然德股份有限公司 非公开发行股票项目 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板1家 云从科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 福然德股份有限公司首发项目于2020年9月24日在上海证券交易所主板上市；山西美锦能源股份有限公司非公开发行项目于2021年1月29日在深圳证券交易所主板上市。 | |
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 刘明浩 | 2020-12-14 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日