新疆北新路桥建设股份有限公司
风险投资内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强与规范新疆北新路桥建设股份有限公司及其控股
子公司(以下简称“公司”)风险投资业务的管理,强化风险控制,有效
防范投资风险,提高风险投资业务收益,维护公司及股东利益,依据
《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订)、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》及《公司章程》
等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定
本制度。
第二条 本制度所称风险投资,主要是指包括证券投资、房地产投
资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为。
其中,证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等
有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇
率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不包括以下情形:
(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;
(二)固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本制
度;
(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;
(四)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的
10%,且拟持有 3 年以上的证券投资;
(五)以套期保值为目的进行的投资;
(六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司从事风险投资的原则:
(一)遵守国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;
(二)强化风险控制,合理评估投资项目;
(三)坚持“规范运作、防范风险、量力而行”的原则,以不影响
公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第四条 公司在满足主营业务所需资金的前提下,使用合理资金
额度运作风险投资业务。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法
规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间接进行风险投资。
第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证
券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条 公司在以下期间,不得进行风险投资:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。
第七条 公司进行风险投资时,应同时在公告中承诺在此项风险
投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充
流动资金或归还银行贷款。
第八条 本制度适用于公司及控股子公司。公司参股公司进行风
险投资,对公司业绩可能造成较大影响的,公司应当参照本制度相关
规定,履行信息披露义务。
第二章 决策权限
第九条 公司进行风险投资业务应按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,严格履行
审批程序。
第十条 公司董事会根据股东大会对董事会授予投资审批的权
限，对投资方案予以表决，做出投资决策；超出董事会权限的投资方
案，经董事会审议通过后由董事会将该投资方案提请股东大会批准；
第十一条 公司进行风险投资,应按如下权限进行审批:
(一)股东大会授权董事会行使单笔投资金额或连续十二个月累
计计算公司风险投资金额（包括实物和现金）低于公司最近一期经审
计净资产的 20%且绝对金额低于 5000 万元人民币的决策权；公司风
险投资占公司最近一期经审计净资产 20%以上，或绝对金额超过 5000
万元人民币的，应在投资之前经董事会审议并报股东大会予以审批，
并及时履行信息披露义务；
(二)公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董
事三分之二以上同意。
(三)上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、深交所相关规
定不相符的, 以从严规定为准。
第十二条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小
额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的,投资金
额在人民币 5000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以
上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条 董事长是公司所有风险投资项目合同签订的唯一权利
人，公司所有风险投资项目资金最终支付程序为先财务总监审批，后
总经理审批，最终报董事长审批。
第三章 决策管理
第十四条 公司负责风险投资业务的人员，应当具备良好的职业
道德，熟悉相关法律、法规和规范性文件，并掌握金融、投资、财务
及法律等方面的专业知识。
第十五条 公司证券投资部获得符合公司风险投资原则的项目
源，须编制项目简要报告，对包括投资项目的市场前景、行业及竞争
者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等进行评估, 认为
具备可行性的,提交总经理办公会议讨论，经总经理办公会审议通过
方可立项。
第十六条 风险投资项目立项后成立项目小组, 对拟投资项目进
行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或
有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司
是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分
析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行考察
分析，在此基础上编制项目建议书、可行性研究报告,并提交总经理
办公会议进行评审；公司经营层会同公司相关部门对项目进行评审，
视项目的具体情况决定是否聘请独立的专家或中介机构对拟投资项
目进行论证、评审,并出具可行性研究报告用于公司投资决策参考。
第十七条 经总经理办公会评审通过后的风险投资项目，根据本
制度规定权限，提交公司董事会进行审批。
第十八条 公司董事会、股东大会按照本制度规定的决策权限对
拟投资项目进行审批。
第十九条 公司指定专人负责对风险投资项目的日常管理,职责
包括:
(一)通过派任董事或监事,监督被投资企业的决策及管理;
(二)通过访谈、定期审查企业财务资料等方式,监控投资项目的
经营及财务状况,按季度编制项目跟踪报告;
(三)发现被投资企业经营异常,应及时向公司总经理报告,总经
理认为必要时可提议召开临时董事会讨论补救措施。
第二十条 公司应建立项目投资档案管理制度,对项目考察评估、
投资决策、投后管理及项目退出各个阶段的业务档案进行妥善保管。
第四章 风险控制
第二十一条 风险投资项目必须在前期手续合法合规的前提下方
可实施，并由公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后的全程监
控，严格落实责任追究制度。
第二十二条 公司遵循稳健投资的理念,必要时会聘请专业机构
或人员参与投资项目的评估,以提高自身投资项目决策水平和风险控
制能力,保护公司利益。
第二十三条 公司董事会审计委员会可以对公司风险投资项目的
程序及内部控制制度执行情况进行检查。
第二十四条 独立董事有权对公司的风险投资行为进行检查,必
要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行资
金的专项审计。
第二十五条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不
定期的检查。
第五章 信息披露
第二十六条 公司在项目考察、评估过程中,内幕知情人士应签署
保密协议,对已获知的未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何
方式对外披露。
第二十七条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布,其
他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,
不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第二十八条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》、《公
司章程》和《信息披露事务管理制度》等法律、法规、规范性文件的
有关规定,对报送的风险投资信息进行分析和判断,如需要公司履行
信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行
