股票简称：美锦能源 股票代码：000723
山西美锦能源股份有限公司SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD.
（山西省太原市清徐县贯中大厦）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：
一、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为“AA-”，发行主体信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、关于本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，本公司经审计的合并报表净资产为112.57亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。
三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
最近三年公司利润分配方案如下：
（1）2018年利润分配方案
公司半年度以总股本4,140,378,102股为基数，向全体股东每10股送现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（2）2019年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2020年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、现金分红情况
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 82,807.56 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%） | - | - | 46.08% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 82,807.56 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 115,247.97 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 71.85% | ||
注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的计算基础。从上表可知，公司最近三年以现金方式分配的利润累计为82,807.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润115,247.97万元的比例为71.85%，公司最近三年以现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2018年度至2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，一方面，主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化；另一方面，用于现金收购同一控制下的企业，解决同业竞争和提升上市公司的盈利水平。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）焦化行业政策风险
公司目前主要经营收入来自于焦化行业，属于传统煤化工行业。近几年来，为化解过剩产能、淘汰落后产能，国家相关部门相继出台了“供给侧结构性改革”相关政策和行业指导文件，公司结合国家政策规定，抓住我国焦化行业转型的战略机遇，对自身业务进行强体固本、提档升级，通过自身的努力，收获了政策红利。目前，国家“供给侧结构性改革”政策的实施已处于深化阶段，焦化市场达到一种新的供需平衡，公司发展趋于平稳。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。同时公司部分业务所在的煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等机构监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来不确定性影响。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募投项目用地尚未落实的风险
本次公开发行可转债募投项目“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”建设用地位于山西省清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园。山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目符合《山西清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》，是产业园区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划及产业政策、土地政策和城市规划，已通过用地控制规划审批，截至本募集说明书出具日，华盛化工已取得编号为晋（2021）清徐县不动产权第0000359号（015号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000358号（018号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号（016号地块）和晋（2021）清徐县不动产权第0001493号（68号地块）的土地使用权证。剩余募投项目土
地使用权证均在正常办理过程中。虽然公司预计取得上述土地使用权证的风险较小，且已经制定了切实可行的替代措施，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。
2、本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。
3、本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
4、本次募集资金投资项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。
（三）安全生产风险
煤矿建设、煤炭和焦化生产过程均对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。虽然公司已制定较为完善的内部安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险，一旦发生安全事故，将会给公司声誉和财产带来一定损失。
（四）受到行政处罚的风险
报告期内，公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，公司及其控股子公司积极对涉及处罚事项进行整改。近年来公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在受到相关主管部门的行政处罚的风险。
（五）控股股东股份质押风险及实控人变更风险
截至2022年2月28日，公司控股股东美锦集团持有公司2,027,405,786股股份，占公司总股本47.48%。其所持有上市公司股份被质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总股本的46.46%。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东信用状况良好，不存在违约导致股份被强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致美锦集团产生流动性风险，从而进一步导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定进而导致公司实际控制人变更的风险。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的可转债。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于可转债不能及时上市交易而无法出售，或由于可转债上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、发行人2021年度业绩预告情况
2022年1月8日，公司公告2021年度业绩公告。经公司财务部门初步测算，预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润为25-30亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27-32亿元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019年、2020年和2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
六、发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺
（一）美锦集团及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人持股5%以上的股东美锦集团及发行人董事、监事、高级管理人员均向发行人出具了《关于“美锦能源”本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持美锦能源的股票或已发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持美锦能源股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持美锦能源股票、可转债的所得收益全部归美锦能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给美锦能源和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）其他5%以上股东承诺
证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划为美锦能源5%以上股东，信达证券股份有限公司作为该资产管理计划的管理人，代表证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本计划将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本计划最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本计划将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本企业/本计划承诺本企业/本计划将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持美锦能源的股票或已发行的可转债。
3、本企业/本计划自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业/本计划违反上述承诺发生减持美锦能源股票、可转债的情况，本企业/本计划因减持美锦能源股票、可转债的所得收益全部归美锦能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给美锦能源和其他投资者造成损失的，本企业/本计划将依法承担赔偿责任。”
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ...... 2
二、关于本次发行可转债的担保事项 ...... 2
三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 ...... 2
四、特别风险提示 ...... 5
五、发行人2021年度业绩预告情况 ...... 11
六、发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ...... 11
目 录 ...... 13
第一节 释义 ...... 17
一、一般释义 ...... 17
二、专业术语释义 ...... 19
第二节 本次发行概况 ...... 21
一、公司基本情况 ...... 21
二、本次发行基本情况 ...... 21
三、本次发行的相关机构 ...... 41
第三节 风险因素 ...... 44
一、市场风险 ...... 44
二、政策风险 ...... 45
三、募集资金投资项目的风险 ...... 47
四、经营风险 ...... 48
五、财务风险 ...... 50
六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险 ...... 50
七、债权收购失败及股票强制卖出的风险 ...... 51
八、股票价格波动风险 ...... 51
九、与本次可转债相关的风险 ...... 52
第四节 发行人基本情况 ...... 55
一、发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 55
二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 56
三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 98
四、发行人的主要业务和主要产品 ...... 103
五、发行人所处行业的基本情况 ...... 104
六、发行人竞争地位分析 ...... 121
七、发行人主营业务的具体情况 ...... 125
八、发行人主要固定资产及无形资产的情况 ...... 148
九、发行人境外经营情况 ...... 166
十、发行人拥有的相关资质情况 ...... 167
十一、发行人技术与研发情况 ...... 172
十二、公司业务质量控制情况 ...... 176
十三、发行人安全生产和环境保护情况 ...... 178
十四、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 184
十五、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 185
十六、发行人股利分配政策 ...... 186
十七、发行人最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ...... 188
十八、董事、监事和高级管理人员 ...... 189
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ... 197第五节 同业竞争与关联交易 ...... 200
一、同业竞争情况 ...... 200
二、关联交易情况 ...... 204
第六节 财务会计信息 ...... 219
一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况 ...... 219
二、发行人最近三年及一期的财务会计资料 ...... 219
三、最近三年及一期的财务指标 ...... 227
四、报告期非经常性损益明细表 ...... 229
五、合并报表范围变化 ...... 230
第七节 管理层讨论与分析 ...... 233
一、财务状况分析 ...... 233
二、盈利能力分析 ...... 264
三、现金流量分析 ...... 274
四、资本性支出分析 ...... 275
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 276
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及发行人采取措施 ...... 278
七、重大事项说明 ...... 283
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 303
第八节 本次募集资金运用 ...... 306
一、募集资金使用计划 ...... 306
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 306
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 319
第九节 历次募集资金运用 ...... 321
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 321
二、前次募集资金实际使用情况 ...... 322
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 326
四、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ...... 328
五、不存在募集资金投入房地产的情况 ...... 328
第十节 董事及有关中介机构声明 ...... 330
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 330
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 331
三、律师事务所声明 ...... 333
四、会计师事务所声明 ...... 334
五、债券信用评级机构声明 ...... 335
第十一节 备查文件 ...... 336
一、备查文件内容 ...... 336
二、备查文件查询时间及地点 ...... 336
第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本公司、公司、发行人、美锦能源、上市公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 美锦能源公开发行可转换为公司普通股（A股）的公司债券 |
| 本募集说明书、《募集说明书》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 华盛化工新材料项目 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目，为本次募投项目之一 |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 指 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段），为本次募投项目之一 |
| 原股东 | 指 | 本次发行的股权登记日收市后登记在册的发行人股东 |
| 债券持有人 | 指 | 持有本公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券 |
| 《会议规则》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 美锦集团 | 指 | 美锦能源集团有限公司，为美锦能源之控股股东 |
| 华盛化工 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦煤焦化 | 指 | 山西美锦煤焦化有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦焦化 | 指 | 山西美锦焦化有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦煤化工 | 指 | 山西美锦煤化工有限公司，为美锦能源子公司 |
| 唐钢美锦 | 指 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司，为美锦能源子公司 |
| 太岳煤业 | 指 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司，为美锦能源子公司 |
| 东于煤业 | 指 | 山西美锦集团东于煤业有限公司，为美锦能源子公司 |
| 锦富煤业 | 指 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司，为美锦能源子公司 |
| 上德水务 | 指 | 山西上德水务有限公司，为美锦能源子公司 |
| 氢源科技 | 指 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司，为美锦能源子公司 |
| 锦鸿氢源 | 指 | 云浮锦鸿氢源科技有限公司，为美锦能源子公司 |
| 飞驰汽车 | 指 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司，曾用名佛山市飞驰汽车制造有限公司，为美锦能源子公司 |
| 锦鸿新能源 | 指 | 佛山市锦鸿新能源有限公司，为美锦能源子公司 |
| 氢能科技 | 指 | 山西美锦氢能科技有限公司，为美锦能源子公司 |
| 润锦化工 | 指 | 山西润锦化工有限公司，为美锦能源子公司 |
| 云锦天然气 | 指 | 山西云锦天然气有限公司，为美锦能源子公司 |
| 广州鸿锦 | 指 | 广州鸿锦投资有限公司 |
| 国鸿氢能 | 指 | 广东国鸿氢能科技有限公司 |
| 鸿基创能 | 指 | 鸿基创能科技（广州）有限公司 |
| 隆辉煤气化 | 指 | 山西隆辉煤气化有限公司，为美锦集团控制的企业 |
| 美锦钢铁 | 指 | 山西美锦钢铁有限公司，为关联自然人任董事、高级管理人员的企业 |
| 锦泰节能 | 指 | 山西锦泰节能技术有限公司，为美锦能源子公司 |
| 煜隆煤化工 | 指 | 山西美锦煜隆煤化工有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦美和 | 指 | 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司，为美锦能源子公司 |
| 亿华通 | 指 | 北京亿华通科技股份有限公司 |
| 宇通客车 | 指 | 宇通客车股份有限公司 |
| 开滦股份 | 指 | 开滦（集团）有限责任公司 |
| 陕西黑猫 | 指 | 陕西黑猫焦化股份有限公司 |
| 潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 腾龙股份 | 指 | 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 |
| 雄韬股份 | 指 | 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部，由原中华人民共和国国土资源部等部门组建 |
| 国土资源部 | 指 | 原中华人民共和国国土资源部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部，由原中华人民共和国环境保护部等部门组建 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 安监总局 | 指 | 原中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部，由原中华人民共和国国家安全生产监督管理总局等部门组建 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 董事会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司董事会 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中信建投、保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元资信、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| m2 | 指 | 平方米 |
二、专业术语释义
| Nm3/h | 指 | 标准立方米每小时 |
| WSA | 指 | 湿气制酸法，是由丹麦托普索公司开发的一种含硫湿气直接制酸工艺 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称LNG），主要成分是甲烷，被公认是地球上最干净的化石能源。无色、无味、无毒且无腐蚀性 |
| PSA-H2 | 指 | 变压吸附制氢装置，是以含有氢气的混合气（氨分解气、甲醇重整、天然气重整等等）为原料，通过特殊的分子筛，利用变压吸附的原理在常温下来获取氢气的设备 |
| 煤矸石 | 指 | 煤矸石是采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 |
| 煤层气 | 指 | 储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气 |
| 煤焦油 | 指 | 煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体 |
| 炭化室 | 指 | 煤隔绝空气干馏的地方，是由两侧炉墙、炉顶、炉底和两侧炉门合围起来 |
| 捣固焦炉 | 指 | 用捣固法装煤炼焦的侧装焦炉。捣固焦泛指采用捣固炼焦技术在捣固焦专用炉型内生产出的焦炭 |
| 顶装焦炉 | 指 | 装炉煤从炉顶装煤孔装入炭化室的焦炉 |
| 干熄焦 | 指 | 干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法 |
| 费托合成油蜡 | 指 | 一种亚甲基聚合物，是利用合成气或天然气合成的烷烃。其中，高熔点费托合成蜡具有稳定性高及坚硬、耐磨等特点。产品形态主要为粒料或粉料，可用于亮光蜡、纺织助剂、热熔胶、油墨及涂料、塑料加工、食品及化妆品等领域 |
| 焦煤 | 指 | 也称冶金煤，又名主焦煤。是中等变质烟煤。由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦碳，是炼焦的最好原料 |
| 瘦煤 | 指 | 烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，能单独结焦，属炼焦煤。常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度。也用作燃料和气化的原料 |
| 荒煤气 | 指 | 也称“粗煤气”，为在相当高的温度下于干馏炉的煤气出口处逸出干馏煤气的气、液两相组成物，含有大量焦油、苯、萘等产物 |
| 焦炉气 | 指 | 用几种烟煤配制成炼焦用煤，在炼焦炉中经过高温干馏后，在产出焦炭和焦油产品的同时所产生的一种可燃性气体，是炼焦工业的副产品 |
| 电容器 | 指 | 储存电量和电能（电势能）的元件 |
| 炼焦煤 | 指 | 一种烟煤，习惯上将具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤统称为炼焦煤。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的贫瘦煤、瘦煤、焦煤、肥煤、1/3焦煤、气肥煤、气煤、1/2中黏煤都属于炼焦煤 |
| 针状焦 | 指 | 炭素材料中大力发展的一个优质品种，其外观为银灰色、有金属光泽的多孔固体，其结构具有明显流动纹理，孔大而少且略呈椭圆形，颗粒有较大的长宽比，有如纤维状或针状的纹理走向，摸之有润滑感，是生产超高功率电极、特种炭素材料、炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原料 |
| 膜电极 | 指 | 由扩散层，催化层和质子交换膜组成。为燃料电池电化学反应发生的场所，是燃料电池的核心部件 |
| 电电混合 | 指 | 燃料电池发动机发的电与车载电池的电混合起来给电机做功，驱动汽车运动 |
| DC/DC变换器 | 指 | 转变输入电压后有效输出固定电压的电压转换器 |
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanxi Meijin Energy Co., Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 91140000158164363G |
| 法定代表人 | 姚锦龙 |
| 注册资本（股本） | 427,027.1048万元人民币 |
| 注册地址 | 山西省太原市清徐县贯中大厦 |
| 股票简称 | 美锦能源 |
| 股票代码 | 000723 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司2021年3月16日召开的九届十四次董事会，2021年11月4日召开的九届二十三次董事会和2021年4月1日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
2022年2月14日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第14次工作会议审核通过。
2022年2月22日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司本次可转换公司债券发行。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币359,000.00万元，发行数量为35,900,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月20日至2028年4月19日。
5、债券利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为13.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：I
A
为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，I
A
：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022年4月19日，T-1日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售0.8406元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本4,270,271,048股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约35,895,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9886%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑥公司拟修订债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359,000.00万元（含359,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过359,000.00万元（含359,000.00万元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请中证鹏元资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计的合并报表净资产为112.57亿元，因此，公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑤当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对《会议规则》的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑥公司拟修订债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按《会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（9）符合《会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《会议规则》的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议”的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证件号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当组织重新点票。
（7）除《会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2022年4月18日至2022年4月26日。
（七）发行费用概算
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费用 | 3,189.62 |
| 律师费用 | 75.47 |
| 会计师费用 | 9.43 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 20.75 |
| 发行手续费 | 17.36 |
| 总计 | 3,336.23 |
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
2022年4月18日
星期一
| 2022年4月18日 星期一 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》《网上路演公告》等 |
2022年4月19日
星期二
| 2022年4月19日 星期二 | T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
2022年4月20日
星期三
| 2022年4月20日 星期三 | T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
2022年4月21日
星期四
| 2022年4月21日 星期四 | T+1日 | 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 |
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
2022年4月22日星期五
| 2022年4月22日 星期五 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
2022年4月25日星期一
| 2022年4月25日 星期一 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
2022年4月26日
星期二
| 2022年4月26日 星期二 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：山西美锦能源股份有限公司
法定代表人：姚锦龙
董事会秘书：朱庆华
办公地址：山西省太原市劲松北路31号哈伯中心12层
联系电话：0351-4236095
传真：0351-4236092
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：高吉涛、刘明浩
项目协办人：胡昊文经办人员：张一凡、孙曦晗办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层联系电话：010-65608304传真：010-65608450
（三）发行人律师事务所
名称：北京雍行律师事务所事务所负责人：陈光耀经办律师：陈光耀、刘思典办公地址：北京市朝阳区建国路86号佳兆业北塔2007联系电话：010-67781399传真：010-85143998
（四）审计机构
名称：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：祝卫经办会计师：唐宗明、刘影办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层联系电话：010-88395676传真：010-88395200
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文经办人员：马琳丽、宋晨阳办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话：010-66216006
传真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668590传真：0755-82083104
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-25938000传真：0755-82083164
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司账号：0114020104040000065开户行：北京农商银行商务中心区支行
第三节 风险因素公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）宏观经济周期风险
公司主要产品中的煤炭、焦炭及相关化工产品等，易受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响煤炭、焦炭、石油焦价格，以及下游钢铁、电力等产业的产品价格、产量、原材料消耗量，进而影响相应焦化行业市场需求。具体而言，钢铁冶炼是焦化行业的下游产业，发行人所处焦化行业是上游行业。经济扩张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，钢铁市场需求旺盛，钢铁企业营业收入增加，盈利状况持续改善，现金流量充裕，致使发行人经营业绩也会大幅提升；相反地，经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，钢铁市场需求减少，钢铁企业营业收入下降，利润下滑，资金压力较大，也会对发行人业绩带来不利影响。2021年以来，随着大宗商品的价格迅速上涨，发行人主要产品焦炭的市场价格大幅上涨，致使发行人的营业收入、利润水平同比大幅增长。若未来焦炭等大宗商品价格回落，发行人经营业绩也将受到一定影响。因此，焦化行业的景气度对公司的经营业绩有较大影响，如果煤焦市场出现大幅度波动，包括政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，都将对公司的盈利能力产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着我国“供给侧结构性改革”政策的不断深化，焦化行业中的落后产能被逐渐淘汰，拥有上游资源、高附加值产品、先进技术及较大规模等行业头部焦化企业间的竞争逐步加剧。同时，焦化行业下游钢铁企业之间竞争强度逐渐提高，
导致钢铁行业整体提高产品性能，降低产品成本，提高综合效益，从而对焦炭价格和质量提出更高的要求。因此，未来市场竞争主要是焦炭产品成本和质量的竞争，只有焦化企业具有成本优势，产品质量过硬，才能在激烈的市场竞争中胜出，公司存在市场竞争加剧的风险。
（三）氢能源市场不达预期的风险
氢能源应用市场潜力较大，在能源、交通、工业等领域具有广阔的前景，近年来我国氢能源产业发展迅速，行业产业链在氢能研发、制备、储运、应用等方面得到不断完善。然而，氢能源行业属于我国新兴行业，目前尚缺乏国家层面顶层设计，定位和方向尚不完全明确，产业发展仍面临自主创新能力不强、国产化率低、成本高等问题，行业发展尚需国家、各地区的统筹协调及规范和引导，存在未来市场不达预期，从而影响公司氢能业务盈利的风险。
（四）资源供应风险
公司生产焦炭的主要原材料为原煤、精煤。虽然公司加强与长期供应商的合作，优化原材料采购模式，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。
二、政策风险
（一）焦化行业政策风险
公司目前主要经营收入来自于焦化行业，属于传统煤化工行业。近几年来，为化解过剩产能、淘汰落后产能，国家相关部门相继出台了“供给侧结构性改革”相关政策和行业指导文件，公司结合国家政策规定，抓住我国焦化行业转型的战略机遇，对自身业务进行强体固本、提档升级，通过自身的努力，收获了政策红利。目前，国家“供给侧结构性改革”政策的实施已处于深化阶段，焦化市场达到一种新的供需平衡，公司发展趋于平稳。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。
同时公司部分业务所在的煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等机构监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来不确定性影响。
（二）氢能源行业政策风险
本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司氢能源业务预计将得到大力发展。目前国家和地方相继出台了一系列产业政策支持氢能源行业发展，但若国家和地方的相关产业政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。
（三）环保政策风险
公司主要产品中的煤炭、焦炭及相关化工产品等，受日益严格的环保法律和法规的监管。同时，近年来公司主要生产经营所在地山西省人民政府办公厅先后印发了《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》等一系列产业环保等政策。
我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。随着国家对环保重视程度的不断提高，公司及其上下游企业将不断受到环保政策法规的影响。虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，投入建成完善的环保设施并正常运行达标排放，但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担一定成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目用地尚未落实的风险
本次公开发行可转债募投项目“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”建设用地位于山西省清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园。山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目符合《山西清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》，是产业园区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划及产业政策、土地政策和城市规划，已通过用地控制规划审批，截至本募集说明书出具日，华盛化工已取得编号为晋（2021）清徐县不动产权第0000359号（015号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000358号（018号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号（016号地块）和晋（2021）清徐县不动产权第0001493号（68号地块）的土地使用权证。剩余募投项目土地使用权证均在正常办理过程中。虽然公司预计取得上述土地使用权证的风险较小，且已经制定了切实可行的替代措施，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。
（二）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过
程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（四）本次募集资金投资项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。
四、经营风险
（一）安全生产风险
煤矿建设、煤炭和焦化生产过程均对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。虽然公司已制定较为完善的内部安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险，一旦发生安全事故，将会给公司声誉和财产带来一定损失。
（二）房产、土地权属瑕疵的风险
截至本募集说明书出具日，公司尚存在部分房产、土地未取得权属证书，公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。
（三）受到行政处罚的风险
报告期内，公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后，公司及其控股子公司积极对涉及处罚事项进行整改。近年来公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在受到相关主管部门的行政处罚的风险。
（四）销售集中的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司向河钢集团及其关联方、美锦钢铁的销售收入占总销售收入的比重分别为56.59%、59.50%、53.53%和
51.95%，公司存在销售比较集中的风险。
（五）管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等方面的能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
（六）流动性风险
由于2021年焦炭市场行情较好和下游需求旺盛，公司盈利能力较往年有所提升，公司流动性风险较低。如果焦炭价格未来下跌，原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来出现银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将增加公司的流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。
五、财务风险
（一）经营业绩下滑风险
受焦化产品价格下降、原材料成本略有上升和新冠肺炎疫情等因素对公司上下游产业链和自身开工率的不利影响，最近三年公司经营业绩出现下滑。虽然目前焦炭市场价格、原材料市场价格和新冠肺炎疫情的影响等不利因素已有所缓解，2021年1-6月公司业绩大幅上升，但若未来出现公司主要产品市场价格再次持续下跌，主要原材料采购成本上涨和新冠肺炎疫情再次扩散等不利情形，公司将出现业绩下滑甚至发行当年营业利润下降50%以上的风险。
（二）对外担保事项风险
发行人对参股公司氢裕客运提供履约担保和贷款担保已履行内部决策程序，且第三方已出具《承诺函》，明确在被担保方未能偿还债务导致发行人履行担保责任，而发行人未能从参股公司取得追偿的情况下，第三方将补偿发行人因履行前述担保责任而承担的全部款项。但若未来氢裕客运经营恶化，到期不能正常偿还债务，且出现承诺方亦不能履约的情形，则存在公司承担担保责任的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司加权平均净资产收益率分别为
19.43%、12.59%和8.27%。本次可转债转股后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险
截至2022年2月28日，公司控股股东美锦集团持有公司2,027,405,786股股份，占公司总股本47.48%。其所持有上市公司股份被质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总
股本的46.46%。截至本募集说明书出具日，公司控股股东信用状况良好，不存在违约导致股份被强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致美锦集团产生流动性风险，从而进一步导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定进而导致公司实际控制人变更的风险。
七、债权收购失败及股票强制卖出的风险
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，截至募集说明书出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。发行人、长城国瑞及相关资金方正与其他第三方就债权收购事项进行协商，截至募集说明书出具日，各方尚未签订收购协议，该债权收购事项存在一定的不确定性。但若美锦集团与长城国瑞证券有限公司及其资金方以及第三方就最终解决方案不能达成一致，发行人股票存在按照质权人要求被强制卖出的风险。
八、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的可转债。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于可转债不能及时上市交易而无法出售，或由于可转债上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。
（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（七）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
2、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
（八）信用评级变化的风险
中证鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
第四节 发行人基本情况
一、发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2021年6月30日，公司股本总额为4,274,218,048股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 500,114,044 | 11.70% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 500,114,044 | 11.70% |
| 其中：境内非国有法人股 | 481,306,947 | 11.26% |
| 境内自然人股 | 18,807,097 | 0.44% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人股 | - | - |
| 境外自然人股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 3,774,104,004 | 88.30% |
| 1、人民币普通股 | 3,774,104,004 | 88.30% |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 4,274,218,048 | 100.00% |
截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 美锦能源集团有限公司 | 2,253,405,786 | 52.72 | 297,499,391 |
| 2 | 山西省创业投资基金管理集团有限公司－山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 71,607,142 | 1.68 | 71,607,142 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 60,223,470 | 1.41 | - |
| 4 | 天津中顾嘉迪管理咨询合伙企业（有限合伙） | 35,714,285 | 0.84 | 35,714,285 |
| 5 | 北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 33,654,753 | 0.79 | - |
| 6 | 南方资本－招商银行－远德定向增发1号资产管理计划 | 33,333,242 | 0.78 | - |
| 7 | 财通基金－中国银河证券股份有限公司－财通基金玉泉1055号单一资 | 17,857,143 | 0.42 | 17,857,143 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 产管理计划 | ||||
| 8 | 陈子洲 | 13,000,000 | 0.30 | 13,000,000 |
| 9 | 浙江东方星辰投资管理有限公司－东方星辰三号私募投资基金 | 12,000,000 | 0.28 | 12,000,000 |
| 10 | 西藏博恩资产管理有限公司－博恩思念泽一期私募证券投资基金 | 11,000,000 | 0.26 | - |
| 合计 | 2,541,795,821 | 59.48 | 447,677,961 | |
二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
截至2021年6月30日，发行人组织结构图如下所示：
各部门主要职能如下：
| 序号 | 职能部门 | 主要职能 |
| 1 | 证券部 | 做好与中国证监会和深圳证券交易所等上级部门的联络工作，准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的报告及文件，完成监管机构等上级部门布置的任务；筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开，以及董事长和董事会秘书召集的其他会议，并做好会议的记录及相关宣传工作；按及时性、准确性、真实性和完整性的要求，认真执行 |
| 序号 | 职能部门 | 主要职能 |
| 公司信息披露工作制度。在领导授权时，列席涉及信息披露的有关会议，向公司有关部门收集信息披露所需要的各种资料，按照有关法定程序，做好公司临时信息和定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告公告）编制和披露工作；及时了解募集资金投入项目的进度、资金投入情况，及公司的重大事件，包括但不限于：重大收购、出售资产或股权、债务重组、重大诉讼、仲裁事项、重大担保、重要合同的订立、变更、解除和终止、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、重大投资行为、重大行政处罚、可能依法承担的赔偿责任；在适当时机，做好公司在二级市场上募集资金的相关工作；做好公司股票的停盘、复盘的申请工作；中国证监会和深圳证券交易所等上级部门下发文件的处理工作。 | ||
| 2 | 董事会办公室 | 在董事会和董事长领导下，负责处理董事会日常工作；负责股东会、董事会的筹备、召开等有关组织活动，起草并审核以董事会名义发出的文件信函；负责规范董事会的议事程序，为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权内遵守国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度；制订董事会办公室年度工作计划，做好年终总结工作；负责与董事单位保持日常工作联系及有关材料的寄送工作;认真保管好董事会的文件，并及时做好文件的归档工作；做好董事会的对外联络工作，负责公司工商营业执照、法人代码证、法定代表人证书的年度检验工作，及时办理公司工商登记变更的有关事宜。 |
| 3 | 财务部 | 负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律；负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；参与公司及各部门对外经济合同的签订工作；负责公司现有资产管理工作；原物料进出帐务及成本处理；外协加工料进出帐务处理及成本计算；各产品成本计算及损益决算；预估成本协助作业及差异分析；经营报告资料编制；单元成本、标准成本协助建立；效率奖金核算、年度预算资料汇总。 |
| 4 | 资本运营部 | 负责组织撰写相关的各类制度，包括投资管理、资本运作管理方面的管理流程、规划和制度，并推进制度的实施；指导和规范集团所属单位的投资和资本运作行为，对所属单位的投资和资本运作行为进行全过程监控管理。 |
| 5 | 规划发展部 | 全面主持公司战略发展部工作；研究、制定、实施发展战略与规划，包括总体战略说明、具体行动计划和项目、公司资源配置和公司应变计划等；协助高级管理层制定组织发展战略；协助公司总经理完成与相关部门、合作机构的沟通联络；根据公司整体战略发展目标，积极寻找优质、可控的合作项目，参与公司各类合作项目的论证、总体规划、方案策划、沟通谈判、协调实施过程，提供专业的意见，供决策参考；根据业务拓 |
| 序号 | 职能部门 | 主要职能 |
| 展的实际需要，制定详细的公关营销工作计划，配合业务部门定期策划、组织各类有效的公关营销活动。 | ||
| 6 | 综合管理部 | 负责公司办公室对内、对外发函、申请、通知等文件的起草；负责安排公司日常后勤工作，包括车辆、环境卫生、会务、接待、办公用品；协助公司各种管理规章制度的建立、修订及执行监督；协助建立公司行政办公费用的预算并控制行政办公费用在预算内执行；配合公司进行企业文化的建立。 |
| 7 | 审计部 | 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。 |
| 8 | 焦炭事业部 | 焦炭事业部全面负责公司下属各焦化企业的生产、运营、管理等工作，完成董事会下达的各项任务指标。公司销售部、供应部、生产部，合并至焦炭事业部统一管理 |
| 9 | 化工事业部 | 化工事业部全面负责公司下属各化工企业的生产、运营、管理等工作，完成董事会下达的各项任务指标 |
| 10 | 煤炭事业部 | 煤炭事业部负责公司下属各煤炭企业的生产、运营、管理等工作，完成董事会下达的各项任务指标 |
| 11 | 氢能事业部 | 氢能事业部负责公司氢能板块各公司的生产、运营、管理等工作，完成董事会下达的各项任务指标 |
（二）发行人重要权益投资情况
截至募集说明书出具日，发行人控股子公司如下图所示：
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
（三）发行人直接或间接控股企业情况
1、发行人控股子公司情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股子公司共有73家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 1 | 山西美锦焦化有限公司 | 2005/12/26 | 煤制品、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、农用硫酸铵的销售。(危险化学品，易燃易爆品除外)焦炭、焦化副产品(粗苯、硫铵、焦油等)的生产销售。焦炭的生产、销售.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 11,800.00 | 发行人持有90%股权；姚锦龙持有10%股权 | 太原市清徐县牛家寨村北307国道旁1号 |
| 2 | 山西美锦物资供应有限公司 | 2016/3/30 | 新能源汽车整车销售；二手车经销；汽车新车销售；汽车零配件批发；轮胎销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 300.00 | 发行人持有100%股权 | 太原市清徐县贯中大厦810室 |
| 3 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 2001/8/29 | 矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆；矿产资源开采：煤炭开采（仅限分支机构）；煤炭和煤制品的批发零售；洗选煤；旅游开发；农业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 13,888.00 | 发行人持有76.96%股权；山西汾西矿业（集团）有限责任公司持有21.60%股权；八达电气股份有限公司持有1.44%股 | 山西省沁源县灵空山镇畅村 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 权 | ||||||
| 4 | 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 2012/1/30 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭、煤制品的销售；煤炭洗选；矸石处理；造地复垦及矿山生态环境治理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 20,000.00 | 发行人持有100%股权 | 太原清徐县东于镇东于村 |
| 5 | 天津美锦国际贸易有限公司 | 2008/10/13 | 国际贸易；煤炭、生铁、钢坯、钢材、铁矿石、铁精粉、焦炭、冶金炉料的批发零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 15,000.00 | 发行人持有100%股权 | 天津自贸试验区(天津港保税区)海滨十一路166号115 |
| 6 | 大连美锦能源有限公司 | 2011/9/14 | 货物、技术进出口、国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)；国内货运代理(不含专项审批)；普通货物仓储(不含危险化学品)；煤炭批发经营***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 10,000.00 | 发行人持有100%股权 | 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号3601室 |
| 7 | 交城锦源环保科技有限公司 | 2015/5/18 | 工业废弃物无害化治理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关服务；脱硫脱氰废液(除危险废物)资源化回收；化工原料及产品购销；从事货物与技术的进出口业务(国家法律法规限制的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 500.00 | 发行人持有100%股权 | 吕梁市交城县夏家营镇王明寨村 |
| 8 | 珠海美锦嘉创资本投 | 2016/2/5 | 以自有资金从事投资活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | 500.00 | 发行人持有100%股权 | 珠海市横琴新区宝华 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 资有限公司 | 经营活动) | 路6号105室-12736 | ||||
| 9 | 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司 | 2016/11/30 | 投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) | 20,000.00 | 发行人持有100%股权 | 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1582室 |
| 10 | 山西上德水务有限公司 | 2016/11/25 | 污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 30,000.00 | 发行人持有75%股权；山西四维天工环保科技有限公司持有25%股权 | 山西省吕梁市交城县交城经济开发区 |
| 11 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 2017/12/21 | 煤制品、焦炭、乙二醇、炭黑的生产；煤制品(无储存)、化工产品(危险化学品、易燃易爆品除外)、焦炭(无储存)、乙二醇、炭黑、金属材料(贵稀有金属除外)的销售；货物进出口；技术进出口。非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 130,000.00 | 发行人持有100%股权 | 山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室 |
| 12 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 2017/11/6 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；社会经济咨询服务；版权代理；广告制作；软件开发；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 10,000.00 | 发行人持有100%股权 | 山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号324室 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 动） | ||||||
| 13 | 山西美锦天然气有限公司 | 2018/1/11 | 加气站建设管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 10,000.00 | 发行人持有100%股权 | 山西省太原市清徐县贯中大厦802室 |
| 14 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 2012/2/7 | 矿产资源开采：煤炭开采、洗选；煤炭、煤制品的销售；矸石处理；造地复垦及矿山生态环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 40,000.00 | 发行人持有100%股权 | 太原市清徐县东于镇六段地村 |
| 15 | 云浮锦鸿氢源科技有限公司 | 2018/5/31 | 新能源技术推广服务及技术咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；制储氢和加注氢设备的研发、销售和技术咨询；制储氢和加注氢产品和零部件的研发、销售和技术咨询；锂电池、氢燃料电池及其各部件和相关检测系统产品的研发、销售及相关信息咨询；锂电池、氢燃料电池动力系统产品的研发、销售及相关信息咨询；新能源汽车及其零部件的研发、销售及相关信息咨询；加氢站和充电站的投资、设计、施工；制储氢、加注氢充电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 3,000.00 | 发行人持有60%股权；广东国鸿氢能科技有限公司持有30%股权；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持有10%股权 | 云浮市云城区思劳镇圆周山国际石材产业城C区会展中心2号楼G室 |
| 16 | 佛山市锦鸿新能源有限公司 | 2018/4/4 | 各类移动式、固定式加氢站及基础设施的投资、建设和设备安装；为客户提供氢技术咨询服务；加氢设备、充电桩设备和其他新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；加氢设备、充电桩设备、天然气设备的系统、整机、零 | 2,222.30 | 发行人持有55%股权；广东鸿运高新技术投资有限公司持有45%股权 | 佛山市禅城区汾江中路6号602室 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 部件的销售；天然气加气站、加氢站投资建设及运营；车用天然气、氢气加注服务；燃气(天然气、氢气)销售；从事机电设备、电气设备、加氢设备、天然气加气站及气化站设备的技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电气设备的销售；提供汽车充电服务；充电桩设计、安装、施工；电子商务(不得从事增值电信、金融服务)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；利用自有媒体发布广告；普通货物运输；汽车、其他机械与设备、厂房租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||
| 17 | 山西美锦氢能科技有限公司 | 2019/10/10 | 新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 20,000.00 | 发行人持有100%股权 | 晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧 |
| 18 | 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 2019/12/17 | 制造、销售：汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修理与维护；普通货物道路运输；汽车租赁服务；出租车客运服务；货运站货物管理；新能源发电工程技术咨 | 18,000.00 | 发行人持有95%股权；佛山市飞驰汽车科技有限公司持有5%股 | 山东省青岛市黄岛区骊山路169号甲 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 权 | |||||
| 19 | 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 | 2015/10/30 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 2,000.00 | 发行人持有100%股权 | 北京市西城区菜市口大街6号院7幢-1层-103-2-2A46号 |
| 20 | 佛山市飞驰新能源商用车有限公司 | 2019/10/10 | 新能源、再生资源技术研发及咨询服务；制造、销售：汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修理与维护；普通货物道路运输；汽车租赁服务；出租车客运服务；货运站经营；新能源发电工程咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 18,000.00 |
发行人持有51%股权；广东国驰新能源汽车有限公司持有35%股权；广东鸿运高新技术投资有限公司持有14%股权
| 佛山市三水区乐平镇智信大道5号 | ||||||
| 21 | 山西美 | 2009/10/16 | 煤制品、生铁、化工产品（国 | 60,000.00 | 发行人持 | 吕梁市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 锦煤化工有限公司 | 家专项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材、焦炭的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产；农用硫酸铵的生产及销售（涉及许可证的以许可证经营为准）。道路普通货物运输；危险化学品生产：粗苯、焦油、煤气、硫磺的生产（有效期至2023年6月8日）；企业管理咨询；软件开发；合同能源管理；节能技术检测；节能技术咨询；节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：节能控制产品、机电产品、电气产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 有100%股权 | 交城县夏家营工业园 | |||
| 22 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 2012/8/24 | 焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质(包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水)，接收处理上下游企业生产、生活污水；煤炭销售；土地租赁；房屋租赁；与煤化工生产、技术有关的对外技术输出服务。*****(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 70,000.00 | 发行人持有55%股权；唐山钢铁集团有限责任公司持有45%股权 | 滦县司家营循环经济园区 |
| 23 | 山西润锦化工有限公司 | 2013/9/4 | 生产和销售：合成氨、尿素、LNG。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 30,381.00 | 发行人持有90%，交城宜锦节能科技有限公司持有10% | 吕梁市交城县王明寨村西 |
| 24 | 山西云锦天然 | 2017/2/17 | 天然气的生产和销售(依法须经批准的项目，经相关部 | 9,000.00 | 发行人持有100% | 太原市阳曲县 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 气有限公司 | 门批准后方可开展经营活动) | 股权 | 东黄水镇故县村西(山西隆辉煤气化有限公司厂内) | |||
| 25 | 上海锦王智能科技有限公司 | 2017/10/25 | 从事智能科技、计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，网络技术开发，机械设备设计，工业产品设计，机械设备，环保设备，计算机、软件及辅助设备的批发(音像制品、电子出版物除外)，进出口，佣金代理(拍卖除外)，提供相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 3,000.00 | 美锦美和持有51%股权；南京晨清环保科技有限公司持有38%股权；ShaoHao持有11%股权 | 上海市虹口区纪念路500号5幢211室 |
| 26 | 山西万隆基业能源投资有限公司 | 2012/9/17 | 以自有资金对煤炭经销、火车集运站、汽车加气站、石灰岩开采、水泥生产项目的入股投资(不得融资)；销售：建筑材料(不含原木、河道水砂)、工矿产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 5,000.00 | 氢源科技持有90%股权；吕梁豪诚煤焦有限公司持有10%股权 | 山西省吕梁市离石区田家会街道前马家村华为山西（吕梁）云数据中心 |
| 27 | 山西美锦煤层气有限公司 | 2019/10/18 | 煤层气地面开采(筹建)、燃气经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 1,000.00 | 氢源科技持有100%股权 | 山西省晋中市介休市北坛街道北坛东路318号4层402 |
| 28 | 云浮市 | 2016/9/30 | 汽车制造、销售；汽车零部 | 10,000.00 | 飞驰汽车 | 云浮市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 飞驰新能源汽车有限公司 | 件加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 持有100%股权 | 云城区思劳镇佛山(云浮)产业转移工业园南区10号 | |||
| 29 | 广州市飞驰汽车销售有限公司 | 2018/12/13 | 汽车销售；货物进出口(专营专控商品除外)；汽车租赁；可再生能源领域技术咨询、技术服务；新能源发电工程咨询服务；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；汽车零部件及配件制造(含汽车发动机制造)；道路货物运输；货运站服务；出租车客运；汽车修理与维护；燃气储存 | 1,000.00 | 飞驰汽车持有100%股权 | 广州市黄埔区宏远路8号A座3层102房 |
| 30 | 佳富集团有限公司（Perfect Wealth Group Limited） | 2016/9/30 | - | 5万美元 | 美锦能源持有100%股权 | 3rdFloor,J&CBuilding,P.O.Box933,RoadTown,Tortola,BVI,VG1100 |
| 31 | 优丽贸易有限公司（Elite Great Trading Limited） | 2016/12/9 | - | 10万美元 | 美锦能源持有100%股权 | 14/F.,CHUNWOCOMMERCIAL CENTRE, 25WINGWOSTREET,CENTRAL, HONGKONG |
| 32 | 美锦 | 2020/4/26 | 一般项目：高品质特种钢铁 | 30,000.00 | 发行人持 | 天津市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| （天津）贸易发展有限公司 | 材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 有100%股权 | 滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408 | |||
| 33 | 美锦能源（浙江）有限公司 | 2020/5/28 | 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；电池制造；园区管理服务；创业空间服务；企业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；物业管理；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依 | 10,000.00 | 发行人持有100%股权 | 浙江省杭州市拱墅区翠锦路65号109室 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||
| 34 | 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 2020/5/21 | 经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；市场调查；企业策划；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100.00 | 美锦能源持有100%股权 | 北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼10层1单元1101室845号 |
| 35 | 山西美锦华盛农业开发有限公司 | 2018/6/20 | 农业科技的开发、推广、应用；高粱、玉米、油菜、黄豆、白菜、萝卜、西红柿、黄瓜、苹果、梨、桃、杏、花卉的种植及销售；牛、羊、猪、鸡、鸭、鹅的养殖及销售（食品经营）；温室大棚育苗；农产品展示、农业观光服务及采摘；园艺开发及园艺作物销售；餐饮、住宿、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5,000.00 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司持有100%股权 | 山西省吕梁市交城县郑村村北大发地 |
| 36 | 兴县万隆基业能源有限公司 | 2020/4/27 | 加气站项目筹建相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000.00 | 山西万隆基业能源投资有限公司持有100%股权 | 山西省吕梁市兴县瓦塘镇赵家塔村 |
| 37 | 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 2020/6/15 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经纪；广告设计、代理；汽车租赁；商务代理代办服务；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配 | 1,000.00 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司持有100%股权 | 浙江省嘉兴市港区蒙士大厦1幢7层701室 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||||
| 38 | 青岛美锦投资发展有限公司 | 2020/7/6 | 新能源汽车零部件及相关设备，氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；能源技术研发、咨询；能源管理服务；新材料技术开发、咨询、推广服务；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务（未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；普通货物仓储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；物业管理；房屋租赁；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 20,000.00 | 发行人持有100%股权 | 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口路28号创客中心509房间 |
| 39 | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 2020/7/23 | 投资管理；资产管理；投资咨询（非证券类业务）；以自有资金对外投资（以上经营范围1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | 1,000.00 | 发行人持有100%股权 | 山东省青岛市黄岛区漓江西路877号山东高速西海岸中心T1栋903室 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 经营活动） | ||||||
| 40 | 内蒙古美锦新能源有限公司 | 2020/8/3 | 新兴能源技术研发；新材料技术推广服务、技术服务；尿素、液化天然气（LNG）的销售（凭许可证经营）；焦炭的加工、销售。 | 50,000.00 | 发行人持有100%股权 | 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区管委会办公楼111室 |
| 41 | 北京中氢环宇科技有限公司 | 2020/4/3 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售电子产品、化工产品（不含一类易制毒化学品、化学危险品）、计算机软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 5,000.00 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司持有70%股权，北京环宇京辉京城气体科技有限公司持有30%股权 | 北京市房山区燕山东流水路26号10幢502室 |
| 42 | 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 2020/6/17 | 技术推广服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务）；市场调查；经济贸易咨询（投资咨询除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服 | 1,000.00 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司持有70%股权，北京环宇京辉京城气体科技有限公司持有30%股权 | 北京市房山区燕山东流水路26号10幢511室 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 务；电脑动画设计；翻译服务；模型设计服务；城市园林绿化服务；物业管理；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
| 43 | 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | 2020/10/5 | 智能机器人销售；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术推广服务；机动车修理和维护；智能车载设备制造；物联网技术研发；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；物联网应用服务；第二类增值电信业务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输站经营；道路货物运输（网络货运）；道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务 | 2,000.00 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司持有100%股权 | 广州市黄埔区宏远路8号A座2层101房 |
| 44 | 北京中氢环宇氢能科技服务 | 2020/10/16 | 技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服 | 1,000.00 | 北京中氢环宇科技有限公司持有65% | 北京市房山区弘安路85号院2 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 有限公司 | 务；计算机系统服务；数据处理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理；经济贸易咨询、企业管理咨询（中介除外）；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；包装装潢设计；模型设计；销售电子产品、化工产品（不含化学危险品）、计算机软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 股权，张江持有20%股权，马立成持有10%股权，雄安科融环境科技股份有限公司持有5%股权 | 号楼3层330室 | |||
| 45 | 交城旺辉能源有限公司 | 2020/10/30 | 筹建加气站的相关项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000.00 | 山西万隆基业能源投资有限公司持有100%股权 | 山西省吕梁市交城县东汾阳村 |
| 46 | 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | 2020/11/10 | 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车改装服务；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；汽车零配件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 5,000.00 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司持有100%股权 | 浙江省嘉兴市港区市场西路358号5幢 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 47 | 涿州中氢科技有限公司 | 2020/12/3 | 技术开发、咨询、转让及推广应用；软件开发；汽车租赁；清洁服务；停车场服务；汽车清洗服务；汽车美容装饰服务；电子产品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备、机械设备、汽车零配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5,000.00 | 北京中氢环宇科技有限公司持有70%股权，霍树奎持有30%股权 | 河北省保定市涿州市桃园街道城西南街323号 |
| 48 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 2001/2/27 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依 | 23,075.86 | 山西美锦能源股份有限公司持有51.20%股权，广东鸿运高新技术投资有限公司持有38.80%股权，广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持有10.00%股权 | 佛山市禅城区石湾新岗路39号 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||||
| 49 | 山西太岳煤业销售有限公司 | 2021/2/9 | 煤炭（无储存）、焦炭、原煤、精煤、中煤、煤泥加工及销售；环保建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 500.00 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司持有100%股权 | 沁源县灵空山镇畅村（汾西太岳煤业股份有限公司办公楼） |
| 50 | 洛阳美锦豫江能源贸易有限公司 | 2021/3/25 | 一般项目：煤炭贸易（纯贸易，不含危险化学品，不含国家专控产品，不含零售、运输、储存及分销）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；机械设备销售；汽车零配件批发；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车电附件销售；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 1,000.00 | 发行人持有100%股权 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与冷泉路口01号 |
| 51 | 山西美锦煤化工制氢有限公司 | 2021/2/1 | 筹建焦炉煤气制氢气项目相关服务，不得从事生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5,000.00 | 山西美锦煤化工有限公司持有100%股权 | 山西省吕梁市交城县经济开发区美锦路中段12号 |
| 52 | 北京中氢环宇燕新氢能科技有限公 | 2021/1/19 | 技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；软件开发；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备、机械设 | 5,000.00 | 北京中氢环宇科技有限公司持有100%股权 | 北京市房山区燕山东流水路26号10 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 司 | 备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 幢412室 | ||||
| 53 | 美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021/3/12 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 5,050.00 | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司持有0.99%份额，宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司持有99.01%份额 | 山东省青岛市黄岛区漓江西路877号T1栋青岛西海岸国际金融中心1408J室 |
| 54 | 氢美锦顺（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021/3/10 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00 | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司持有0.33%份额 | 山东省青岛市黄岛区漓江西路877号T1栋青岛西海岸国际金融中心1408I室 |
| 55 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 2014/11/7 | 矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50,000.00 | 发行人持有100%股权 | 吕梁市交城县岭底乡圪垛村村北工业广场 |
| 56 | 青岛美锦氢能 | 2021/4/12 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 | 1,000.00 | 青岛美锦投资发展 | 山东省青岛市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 科技有限公司 | 技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理；汽车租赁；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 有限公司持有100%股权 | 黄岛区骊山路169号1号厂房办公楼304、305室 | |||
| 57 | 海南美锦华睿国际贸易有限公司 | 2021/6/24 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 10,000.00 | 发行人持有100%股权 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼C430室 |
| 58 | 山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司 | 2021/6/24 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租 | 1,000.00 | 美锦煤化工持有100%股权 | 山西省吕梁市中阳县枝柯镇武家山 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 59 | 山西美锦华耀新能源有限公司 | 2021/6/25 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件及配件制造；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；道路货物运输（含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 1,000.00 | 发行人持有51%股权，山西华月智慧新能源科技有限公司持有49%股权 | 晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧 |
| 60 | 飞驰汽车科技（宁夏）有限公司 | 2021/6/29 | 道路机动车辆生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车新车销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；集成电路芯片设计及服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；机动车修理和维护；智能车载设备制造；物联网技术研发； | 10,000.00 | 飞驰汽车持有100%股权 | 宁夏宁东能源化工基地双创基地新能源产业园办公室401室1#工位 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 互联网安全服务；物联网应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
| 61 | 嘉兴中顾睿辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021/8/5 | 一般项目：股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 3,750.00 | 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司持有80%份额 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-94 |
| 62 | 山西省中阳县美锦煤炭能源有限公司 | 2021/8/31 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 500.00 | 山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司持有100%股权 | 山西省吕梁市中阳县枝柯镇武家山 |
| 63 | 美锦碳资产运营有限公司 | 2021/9/1 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 10,000.00 | 发行人持有80%股权，氢山科技有限公司持有20%股权 | 山东省青岛市黄岛区(原开发区漓江西路877号内1栋办公903户) |
| 64 | 锦华合盛（青岛）创 | 2021/8/12 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券 | 5,000.00 | 青岛美锦嘉创投资管理有限 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司持有0.02%份额 | 富春江路115号608-17室 | |||
| 65 | 兴县惠恒新能源有限公司 | 2020/8/14 | 加气站项目筹建相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000.00 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司持股100% | 山西省吕梁市兴县奥家湾乡奥家坪村 |
| 66 | 美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2021-12-10 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | - | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司持有0.0125%份额，宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司持有74.9875%份额 | 山东省青岛市黄岛区王台街道王台东路187号2205-1房间 |
| 67 | 山西中科美锦炭材料有限公司 | 2021/12/21 | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10,889.00 | 美锦能源持有98.49%股权 | 山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼401室 |
| 68 | 山西美锦新能源汽车制造有限公司 | 2021/12/28 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集 | 5,000.00 | 美锦能源持有61%股权，佛山飞驰持有5%股权 | 山西省吕梁市吕梁经济技术开发区前马家村华为山西(吕 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 成服务；软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；工程管理服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 梁)云数据中心四楼 | |||||
| 69 | 美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙） | 2021-12-02 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 5,400.00 | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司持有2.9630%份额，宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司持有18.5185%份额 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼10区21-10-159号 |
| 70 | 中卫易高清洁能源有限公司 | 2015-02-27 | 建设、经营燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；燃气销售及从事相关业务；为加气站的建设提供技术咨询和服务；普通商品的批发和零售、食品的批发和零售（不含国家限制外商投资的行业，涉及配额、许可证管理及专项规定的，按有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,240.00 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司持有100%股权 | 宁夏中卫市沙坡头区东园镇史湖村 |
| 71 | 巴彦淖尔市睿普新商贸有限 | 2011-03-24 | 建筑装饰材料、钢材、五金交电、办公用品、酒店用品、家具销售；农副产品购销（除原粮）；土石方工程施 | 2,444.91 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公 | 内蒙古自治区巴彦淖尔市临 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 |
| 公司 | 工；机动车燃气零售（凭许可证经营）（仅限分公司经营）。 | 司持有80%股权 | 河区新华西街水源路1号黄河西部水业股份有限公司四楼 | |||
| 72 | 内蒙古普新能源有限公司 | 2014-06-06 | 燃气具、天然气销售；仓储（不含危险性化学品）；停车；燃气汽车加气（限分公司经营）。 | 1,074.1481 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司持有80%股权 | 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗乌力吉苏木沙日扎嘎查 |
| 73 | 小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司 | 2018-06-06 | 供应链管理；技术咨询、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售汽车、汽车配件、电子产品；汽车租赁；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1,000 | 山西美锦能源股份有限公司持有100%股权 | 北京市房山区弘安路87号院5号楼2层220室 |
2、控股子公司最近一年及一期主要财务数据
发行人控股子公司2020年主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2020年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 山西美锦焦化有限公司 | 69,906.45 | 52,182.41 | 101,005.87 | 7,760.66 |
| 2 | 山西美锦物资供应有限公司 | 1,163.93 | 766.19 | - | -40.44 |
| 3 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 348,396.78 | 227,385.47 | 119,363.51 | 38,475.68 |
| 序号 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2020年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 4 | 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 185,640.23 | 39,276.11 | 56,696.86 | 4,231.68 |
| 5 | 天津美锦国际贸易有限公司 | 13,210.86 | 13,196.75 | - | -61.39 |
| 6 | 大连美锦能源有限公司 | 10,425.90 | 10,275.38 | - | -72.73 |
| 7 | 交城锦源环保科技有限公司 | 2,896.96 | 797.27 | 1,204.79 | 39.00 |
| 8 | 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 | 4,399.16 | 368.85 | - | 193.67 |
| 9 | 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司 | 7,760.24 | 7,004.60 | - | -60.37 |
| 10 | 山西上德水务有限公司 | 18,506.68 | 8,896.51 | 2,246.25 | 341.87 |
| 11 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 691,392.23 | 334,238.13 | 306,679.99 | 4,549.47 |
| 12 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 3,943.49 | 3,258.94 | - | -149.63 |
| 13 | 山西美锦天然气有限公司 | 925.53 | 610.00 | - | - |
| 14 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 245,150.28 | 55,142.65 | 17,783.45 | -5,848.52 |
| 15 | 云浮锦鸿氢源科技有限公司 | 99.58 | 99.58 | - | -9.85 |
| 16 | 佛山市锦鸿新能源有限公司 | 1,765.72 | 87.67 | 1,836.97 | 51.16 |
| 17 | 山西美锦氢能科技有限公司 | 42,495.32 | 16,270.40 | - | -639.60 |
| 18 | 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 19,790.87 | 7,665.48 | 11,725.66 | -504.52 |
| 19 | 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 | 657.28 | 380.02 | - | -126.79 |
| 20 | 佛山市飞驰新能源商用车有限公司 | 301.24 | 299.74 | - | -0.24 |
| 21 | 山西美锦煤化工有限公司 | 184,132.00 | 118,200.34 | 264,759.39 | 19,146.95 |
| 22 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 193,126.98 | 75,620.28 | 329,291.91 | 11,820.14 |
| 23 | 山西润锦化工有限公司 | 96,589.67 | 28,098.50 | 28,538.20 | 418.83 |
| 24 | 山西云锦天然气有限公 | 24,422.92 | 7,258.12 | 7,926.44 | -2,660.90 |
| 序号 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2020年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 司 | |||||
| 25 | 上海锦王智能科技有限公司 | - | - | - | - |
| 26 | 山西万隆基业能源投资有限公司 | 1,391.38 | 173.67 | - | 0.40 |
| 27 | 山西美锦煤层气有限公司 | 546.56 | 470.00 | - | - |
| 28 | 云浮市飞驰新能源汽车有限公司 | 50,162.44 | 8,153.85 | 17,580.77 | -979.79 |
| 29 | 广州市飞驰汽车销售有限公司 | 2.64 | -0.36 | - | 52.40 |
| 30 | 佳富集团有限公司（Perfect Wealth Group Limited） | - | - | - | - |
| 31 | 优丽贸易有限公司（Elite Great Trading Limited） | - | - | - | - |
| 32 | 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 84,852.97 | 6,855.37 | 268,103.90 | 5,745.37 |
| 33 | 美锦能源（浙江）有限公司 | 500.01 | 499.97 | - | -0.03 |
| 34 | 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 2.71 | 2.71 | - | -17.29 |
| 35 | 山西美锦华盛农业开发有限公司 | 1,862.44 | 1,515.15 | 294.43 | -320.90 |
| 36 | 兴县万隆基业能源有限公司 | 67.95 | 17.95 | - | - |
| 37 | 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | - | - | - | - |
| 38 | 青岛美锦投资发展有限公司 | 2,606.89 | 2,600.00 | - | - |
| 39 | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 267.15 | 266.95 | - | -33.05 |
| 40 | 内蒙古美锦新能源有限公司 | 15,917.56 | 15,270.00 | - | - |
| 41 | 北京中氢环宇科技有限公司 | 762.04 | 652.23 | - | -61.77 |
| 42 | 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 15.79 | -0.91 | - | -26.41 |
| 序号 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2020年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 43 | 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | - | - | - | - |
| 44 | 北京中氢环宇氢能科技服务有限公司 | 400.04 | 399.84 | - | -0.16 |
| 45 | 交城旺辉能源有限公司 | - | - | - | - |
| 46 | 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | - | - | - | - |
| 47 | 涿州中氢科技有限公司 | - | - | - | - |
| 48 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 147,750.21 | 22,844.66 | 50,974.83 | 1,271.00 |
| 49 | 山西太岳煤业销售有限公司 | - | - | - | - |
| 50 | 洛阳美锦豫江能源贸易有限公司 | - | - | - | - |
| 51 | 山西美锦煤化工制氢有限公司 | - | - | - | - |
| 52 | 北京中氢环宇燕新氢能科技有限公司 | - | - | - | - |
| 53 | 美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 54 | 氢美锦顺（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 55 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | - | - | - | - |
| 56 | 青岛美锦氢能科技有限公司 | - | - | - | - |
| 57 | 海南美锦华睿国际贸易有限公司 | - | - | - | - |
| 58 | 山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司 | - | - | - | - |
| 59 | 山西美锦华耀新能源有限公司 | - | - | - | - |
| 60 | 飞驰汽车科技（宁夏）有限公司 | - | - | - | - |
| 61 | 嘉兴中顾睿辉股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 62 | 山西省中阳县美锦煤炭 | - | - | - | - |
| 序号 | 公司名称 | 2020年12月31日 | 2020年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 能源有限公司 | |||||
| 63 | 美锦碳资产运营有限公司 | - | - | - | - |
| 64 | 锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 65 | 兴县惠恒新能源有限公司 | - | - | - | - |
| 66 | 美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 67 | 山西中科美锦炭材料有限公司 | - | - | - | - |
| 68 | 山西美锦新能源汽车制造有限公司 | - | - | - | - |
| 69 | 美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 70 | 中卫易高清洁能源有限公司 | - | - | - | - |
| 71 | 巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司 | - | - | - | - |
| 72 | 内蒙古普新能源有限公司 | - | - | - | - |
| 73 | 小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司 | - | - | - | - |
注1：截至2020年12月31日，上海锦王智能科技有限公司、佳富集团有限公司（PerfectWealth Group Limited）、优丽贸易有限公司（Elite Great Trading Limited）、浙江飞驰新能源汽车科技有限公司、飞驰汽车科技（广州）有限公司、交城旺辉能源有限公司、浙江飞驰新能源汽车制造有限公司、涿州中氢科技有限公司未开展实际生产经营，无2020年财务数据；注2：截至2020年12月31日，山西太岳煤业销售有限公司、洛阳美锦豫江能源贸易有限公司、山西美锦煤化工制氢有限公司、北京中氢环宇燕新氢能科技有限公司、氢美嘉至（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛美锦氢能科技有限公司、海南美锦华睿国际贸易有限公司、山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司、山西美锦华耀新能源有限公司、飞驰汽车科技（宁夏）有限公司、嘉兴中顾睿辉股权投资合伙企业（有限合伙）、山西省中阳县美锦煤炭能源有限公司、美锦碳资产运营有限公司、锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、兴县惠恒新能源有限公司、美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、山西中科美锦炭材料有限公司、山西美锦新能源汽车制造有限公司、美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙）尚未成立，无2020年财务数据；注3：发行人于2021年4月完成对山西美锦集团锦辉煤业有限公司的股权收购；于2022年1月完成对巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司、内蒙古普新能源有限公司、小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司的股权收购；于2022年3月完成对中卫易高清洁能源有限公司的股权收购；
注4：上述子公司2020年度财务数据均已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司控股子公司2021年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 山西美锦焦化有限公司 | 56,707.32 | 48,273.53 | 134.62 | -3,890.89 |
| 2 | 山西美锦物资供应有限公司 | 866.14 | 746.21 | - | -19.99 |
| 3 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 371,639.92 | 271,358.02 | 99,020.41 | 42,424.17 |
| 4 | 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 173,210.49 | 49,032.54 | 41,930.60 | 8,957.45 |
| 5 | 天津美锦国际贸易有限公司 | 13,178.27 | 13,166.62 | - | -30.13 |
| 6 | 大连美锦能源有限公司 | 10,450.45 | 10,300.77 | - | 25.39 |
| 7 | 交城锦源环保科技有限公司 | 2,730.64 | 801.35 | 481.64 | 4.08 |
| 8 | 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 | 4,216.82 | 186.50 | - | -182.34 |
| 9 | 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司 | 7,790.88 | 7,040.88 | - | -63.72 |
| 10 | 山西上德水务有限公司 | 18,794.36 | 9,013.33 | 1,066.47 | 116.83 |
| 11 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 820,107.20 | 357,658.29 | 258,510.29 | 23,857.94 |
| 12 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 6,765.18 | 5,965.08 | - | -39.85 |
| 13 | 山西美锦天然气有限公司 | 1,029.43 | 680.00 | - | - |
| 14 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 240,477.40 | 59,828.81 | 25,573.64 | 4,310.42 |
| 序号 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 15 | 云浮锦鸿氢源科技有限公司 | 97.53 | 97.53 | - | -2.05 |
| 16 | 佛山市锦鸿新能源有限公司 | 1,642.08 | 110.84 | 1,220.52 | 23.17 |
| 17 | 山西美锦氢能科技有限公司 | 50,473.36 | 17,947.71 | - | -328.70 |
| 18 | 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 18,556.45 | 7,663.68 | - | -1.80 |
| 19 | 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 | 569.70 | 292.23 | - | -87.79 |
| 20 | 佛山市飞驰新能源商用车有限公司 | 301.05 | 299.55 | - | -0.19 |
| 21 | 山西美锦煤化工有限公司 | 194,604.54 | 144,404.10 | 192,315.93 | 26,312.89 |
| 22 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 234,551.12 | 121,500.96 | 265,166.37 | 45,812.89 |
| 23 | 山西润锦化工有限公司 | 98,157.45 | 27,773.65 | 14,697.50 | -324.85 |
| 24 | 山西云锦天然气有限公司 | 23,829.78 | 6,661.43 | - | -596.69 |
| 25 | 上海锦王智能科技有限公司 | - | - | - | - |
| 26 | 山西万隆基业能源投资有限公司 | 1,594.96 | 171.78 | - | -1.89 |
| 27 | 山西美锦煤层气有限公司 | 727.33 | 662.95 | - | -0.05 |
| 28 | 云浮市飞驰新能源汽车有限公司 | 46,823.29 | 8,061.68 | 1,312.13 | -92.17 |
| 29 | 广州市飞驰汽车销售有限公司 | 2.64 | -0.36 | - | - |
| 30 | 佳富集团有限公司（Perfect | - | - | - | - |
| 序号 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| Wealth Group Limited） | |||||
| 31 | 优丽贸易有限公司（Elite Great Trading Limited） | - | - | - | - |
| 32 | 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 139,894.80 | 43,226.92 | 359,305.77 | 7,481.55 |
| 33 | 美锦能源（浙江）有限公司 | 479.87 | 479.57 | - | -20.40 |
| 34 | 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 6.49 | 6.48 | - | -16.23 |
| 35 | 山西美锦华盛农业开发有限公司 | 1,481.94 | 3,334.39 | 51.05 | -93.21 |
| 36 | 兴县万隆基业能源有限公司 | 217.85 | 17.95 | - | - |
| 37 | 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 660.00 | - | - | - |
| 38 | 青岛美锦投资发展有限公司 | 23,906.89 | 20,000.00 | - | - |
| 39 | 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 194.23 | 193.35 | - | -73.59 |
| 40 | 内蒙古美锦新能源有限公司 | 23,539.71 | 18,578.46 | - | -1.54 |
| 41 | 北京中氢环宇科技有限公司 | 1,238.57 | 1,167.62 | - | -29.53 |
| 42 | 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 12.26 | -6.24 | - | -60.33 |
| 43 | 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | 5.01 | 0.01 | - | 0.01 |
| 44 | 北京中氢环宇氢能科技服务 | 397.15 | 396.46 | - | -3.38 |
| 序号 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 有限公司 | |||||
| 45 | 交城旺辉能源有限公司 | - | - | - | - |
| 46 | 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | - | - | - | - |
| 47 | 涿州中氢科技有限公司 | - | - | - | - |
| 48 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 132,889.41 | 31,876.24 | 11,210.68 | -2,548.16 |
| 49 | 山西太岳煤业销售有限公司 | 12,563.88 | 409.18 | 75,177.60 | -90.82 |
| 50 | 洛阳美锦豫江能源贸易有限公司 | 568.75 | 0.42 | 505.35 | -0.58 |
| 51 | 山西美锦煤化工制氢有限公司 | 35,809.60 | 23,329.59 | - | - |
| 52 | 北京中氢环宇燕新氢能科技有限公司 | 536.75 | 534.14 | 5.54 | -6.86 |
| 53 | 美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.04 | 100.02 | - | 0.02 |
| 54 | 氢美锦顺（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 55 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 180,955.83 | 46,321.99 | 7,229.06 | 634.32 |
| 56 | 青岛美锦氢能科技有限公司 | 154.50 | -6.12 | - | -6.12 |
| 57 | 海南美锦华睿国际贸易有限公司 | - | - | - | - |
| 58 | 山西省中阳县 | - | - | - | - |
| 序号 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 美锦煤炭贸易有限公司 | |||||
| 59 | 山西美锦华耀新能源有限公司 | - | - | - | - |
| 60 | 飞驰汽车科技（宁夏）有限公司 | - | - | - | - |
| 61 | 嘉兴中顾睿辉股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 62 | 山西省中阳县美锦煤炭能源有限公司 | - | - | - | - |
| 63 | 美锦碳资产运营有限公司 | - | - | - | - |
| 64 | 锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 65 | 兴县惠恒新能源有限公司 | - | - | - | - |
| 66 | 美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 67 | 山西中科美锦炭材料有限公司 | - | - | - | - |
| 68 | 山西美锦新能源汽车制造有限公司 | - | - | - | - |
| 69 | 美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - |
| 70 | 中卫易高清洁能源有限公司 | - | - | - | - |
| 71 | 巴彦淖尔市睿普新商贸有限 | - | - | - | - |
| 序号 | 公司名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 公司 | |||||
| 72 | 内蒙古普新能源有限公司 | - | - | - | - |
| 73 | 小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司 | - | - | - | - |
注
：截至2021年
月
日，上海锦王智能科技有限公司、佳富集团有限公司（Perfect Wealth GroupLimited）、优丽贸易有限公司（Elite Great Trading Limited）、交城旺辉能源有限公司、浙江飞驰新能源汽车制造有限公司、涿州中氢科技有限公司、氢美锦顺（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、海南美锦华睿国际贸易有限公司、山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司、山西美锦华耀新能源有限公司、飞驰汽车科技（宁夏）有限公司，未开展实际生产经营，无2021年1-6月财务数据；
注
：截至2021年
月
日，嘉兴中顾睿辉股权投资合伙企业（有限合伙）、山西省中阳县美锦煤炭能源有限公司、美锦碳资产运营有限公司、锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、兴县惠恒新能源有限公司、美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、山西中科美锦炭材料有限公司、山西美锦新能源汽车制造有限公司、美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙）尚未成立，无2021年1-6月财务数据；
注
：发行人于2022年
月完成对巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司、内蒙古普新能源有限公司、小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司的股权收购；于2022年
月完成对中卫易高清洁能源有限公司的股权收购；
注
：上述子公司2021年1-6月财务数据未经审计。
（四）发行人参股企业基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人主要参股公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要经营地 |
| 1 | 山西美锦国鸿氢能科技有限公司 | 2020-11-06 | 新能源科技、新材料的技术开发、技术服务、技术交流、技术转让、技术推广、技术咨询；电机及控制系统的研发；发电机及发电机组的生产、销售；燃料电池的制造、销售；汽车及零配件的生产；房屋租赁；仓储设备租赁（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10,000.00 | 49.00 | 山西省晋中市 |
| 2 | 天津建发美锦能源有限公司 | 2021-6-28 | 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；针纺织品及原料销售； | 10,000.00 | 49.00 | 天津市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要经营地 |
| 橡胶制品销售；食用农产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；金属矿石销售；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 3 | 广州鸿锦投资有限公司 | 2018-09-07 | 投资咨询服务；风险投资 | 15,000.00 | 45.00 | 广东省广州市 |
| 4 | 北京京能氢源科技有限公司 | 2021-01-05 | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。基础软件服务；医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 20,000.00 | 40.00 | 北京市 |
| 5 | 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 2021-08-05 | 一般项目：新能源、汽车、燃料电池、大数据、软件、自动化、物联网、智能、机器人、机电设备、仓储科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，特种设备出租，汽车租赁，机电设备维修，工业机器人安装、维修，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，供应链管理服务，销售工业机器人、智能设备、站用加氢及储氢设施、特种设备、机械设备、运 | 10,000.00 | 35.00 | 上海市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要经营地 |
| 输设备；以下经营范围限分支经营：工业机器人制造，仓储搬运设备制造，金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||||
| 6 | 山西美锦陆合气体有限公司 | 2019-11-01 | 氢气、氮气、氩气气体设备技术开发、应用、咨询服务及其管道工程维护；为客户提供氢技术咨询服务；加氢设备、充电桩设备、天然气设备的系统、整机、零部件的销售；加气站项目的筹建；化工产品（危化产品易燃易爆品除外）、气体阀门配件的生产及销售；机电设备、电气设备、加氢设备、天然气加气站及气化站设备的技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电气设备的销售；充电桩项目的建设管理；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 20,000.00 | 30.00 | 山西省太原市 |
| 7 | 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 2016-08-26 | 许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 5,000.00 | 25.00 | 山西省吕梁市 |
| 8 | 鸿基创能科技 | 2017-12-22 | 能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；能源管理 | 12,919.20 | 19.90 | 广东省广州市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要经营地 |
| （广州）有限公司 | 服务；新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；不间断供电电源制造；稳压电源制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） | |||||
| 9 | 佛山市高明区氢裕公交客运有限公司 | 2020-04-08 | 许可项目：城市公共交通；道路货物运输（网络货运）；建设工程施工；燃气汽车加气经营；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机动车修理和维护；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 3,500.00 | 19.00 | 广东省佛山市 |
| 10 | 广东国鸿氢能科技有限公司 | 2015-06-30 | 氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；发电机及发电机组制造；燃料电池备用电站、移动电站、热电联供系统、便携电源的研发、生产、销售；汽车及船用动力系统、船舶动力装置的研发、生产、销售；小型制氢设备、储运设备的生产、销售；氢能源科技、系统控制技术的研发、咨询；新能源技术开发、技术转让、技术服务及技术咨 | 37,562.2294 | 5.32 | 广东省云浮市 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要经营地 |
| 询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，汽车销售；加氢设备、充电桩设备的系统、整机、零部件的销售；各类移动式、固定式加氢站及其基础设施的投资、建设和设备安装；为客户提供供氢技术咨询服务，加氢设备、充电桩设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业租赁与管理，科技项目投资与经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||
| 11 | 盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司 | 2020-03-04 | 一般经营项目是：人工智能、大数据、云计算、物联网、互联网、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；计算机软硬件、智能机器人、智能装备、电子产品、电气设备的研发、销售、租赁；货物和技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；工业设计服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；工业机器人安装、维修；人工智能行业应用系统集成服务；智能物料搬运装备销售；供应链管理服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农产品智能物流装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机软硬件、智能机器人、智能装备、电子产品、电气设备的生产（限分支机构）。建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 1,430.73 | 4.28 | 广东省深圳市 |
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%。高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有美锦集团100%的股权，为发行人实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
发行人控股股东美锦集团的基本情况如下：
| 名称 | 美锦能源集团有限公司 |
| 住所 | 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480 |
| 法定代表人 | 姚俊良 |
| 成立日期 | 2000年12月18日 |
| 注册资本 | 39,888万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
美锦集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 6,404,816.86 | 6,123,477.17 |
| 负债总额 | 3,537,122.01 | 3,211,405.25 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 2,145,553.93 | 2,287,018.63 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,362,572.98 | 2,133,583.25 |
| 营业利润 | 193,256.03 | 77,706.36 |
| 利润总额 | 193,015.25 | 66,033.82 |
| 净利润 | 145,509.85 | 54,784.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 58,711.32 | 8,834.20 |
注：美锦集团2020年的财务数据已经山西财信会计师事务所（有限公司）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
2、实际控制人基本情况
美锦集团为公司控股股东。姚俊良持有美锦集团25%股份，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿持有美锦集团股份比例均为12.5%，合计持有美锦集团100%的股权。美锦集团七名自然人股东之间存在关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。上述7位自然人股东为美锦集团及公司实际控制人。
3、控股股东的其他控股企业情况
截至本募集说明书出具日，美锦集团的主要控股子公司（发行人及其控股子公司除外）及其主营业务情况如下表所示：
| 企业名称 | 股权结构 | 经营范围 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 美锦集团持股100.00% | 洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西锦兴鑫隆天然气有限公司 | 隆辉煤气化持股55.00% | 筹建天然气企业及申领然气经营许可证。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西美锦统配煤炭销售有限公司 | 美锦集团持股50.00%，隆辉煤气化持股50.00% | 煤炭、煤制品的销售，煤炭代理服务及煤炭信息咨询，冶金矿产品、五金交电、电器机械及器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 天津美锦恒睿租赁有限公司 | 美锦集团持股100.00% | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设 |
| 企业名称 | 股权结构 | 经营范围 |
| 施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；矿山机械销售；销售代理；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；耐火材料销售；高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；办公用品销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 清徐美锦建筑工程有限公司 | 美锦集团持股100.00% | 市政工程，园林绿化，钢结构工程，钢材、建材的销售，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 美锦集团持股86.19%，姚俊良持股13.81% | 以自有资金对矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 海南琼珠海岸实业开发有限公司 | 美锦集团持股81.00%，姚俊卿持股19.00% | 酒店管理；房地产开发经营；室内外装修工程；水电安装工程；农牧业开发；旅游项目综合开发；建材、装饰材料、五金交电、矿产品（专营除外）、有色金属及制品的销售。 |
| 重庆汇鑫盛融资租赁有限公司 | 美锦集团持股70.00%，中国东方资本投资集团有限公司持股30.00% | 融资租赁业务；租赁业务；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 西双版纳东方傣药谷实业发展有限公司 | 重庆汇鑫盛融资租赁有限公司持股70.00% | 傣药产品研究和技术服务，傣药养生基地的投资与建设，傣医药文化传播和交流，大健康产业投资开发及技术转让，房地产投资开发、基础建设投资，旅游项目投资，商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 西双版纳傣药有限公司 | 重庆汇鑫盛融资租赁有限公司持股65.00% | 傣药产品研究及技术服务，傣药养生基地的建设，傣医药文化传播和交流；预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 山西美锦集团煤业有限公司 | 美锦集团持股58.90%，富新投资有限公司持股31.10%，山西美锦煤炭气化股份有限公司持股10.00% | 矿用电力器材生产、销售和维修服务，煤炭高科技开发利用，批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件，五金交电、电线电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 股权结构 | 经营范围 |
| 临县锦源煤矿有限公司 | 美锦集团持股51.00%，山东中兴能源有限责任公司持股49.00% | 煤炭洗选、销售；矿山机械设备（不含特种设备）制造、维修、安装、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西盛能煤炭运销有限公司 | 美锦集团持股51.00%，王巍持股40.00%， 陈红颖持股9.00% | 煤炭批发经营；五金交电、装潢材料、化工原料（不含危险品）的销售；铁路运输代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 美锦能源投资（海南）有限公司 | 美锦集团持股100.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；办公设备销售；销售代理；日用品销售；家具销售；互联网设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票据信息咨询服务；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 山西美锦企业管理有限责任公司 | 美锦集团持股100.00% | 企业总部管理；企业管理；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；住宿服务；餐饮服务；会议及展览服务；企业管理咨询；企业形象策划；住房租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西美锦企业发展有限公司 | 美锦集团持股95.00%，山西美锦热电有限公司持股5.00% | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；软件开发.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 山西美锦企业发展有限公司持股100.00% | 矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 美锦能源（海南）合伙企业（有限合伙） | 美锦能源投资（海南）有限公司持有90.00%份额 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；房地产经纪；销售代理；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；办公设备销售；日用品销售；家具销售；互联网设备销售；工艺美术 |
| 企业名称 | 股权结构 | 经营范围 |
| 品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票据信息咨询服务；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 海南锦卓贸易有限公司 | 美锦能源（海南）合伙企业（有限合伙）持股100.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：贸易经纪；供应链管理服务；国内贸易代理；销售代理；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；化妆品批发；日用品批发；汽车新车销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；软件开发；信息技术咨询服务；新鲜水果批发；成品油批发（不含危险化学品）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 天津美锦商业保理有限公司 | 美锦集团持股100.00% | 许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 山西哈工美锦智能科技有限公司 | 美锦集团持股70.00%，江苏未徕栋楠科技有限公司持股30.00% | 人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能双创服务平台；区块链技术相关软件和服务；充电桩销售；集中式快速充电站；网络与信息安全软件开发；工业机器人销售；服务消费机器人销售；新能源原动设备销售；电器辅件销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 山西美锦锦源项目管理有限公司 | 山西美锦矿业投资管理有限公司持股100.00% |
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 山西哈工美锦光学智能科技有限公司 | 山西哈工美锦智能科技有限公司持股51.00% | 光学玻璃制造；光学仪器制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；光学仪器销售；仪器仪表制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；特种陶瓷制品销售；导航、测绘、气象及海洋专 |
| 企业名称 | 股权结构 | 经营范围 |
| 用仪器销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 山西哈工美锦迎凯智能科技有限公司 | 山西哈工美锦智能科技有限公司持股51.00% | 人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总股本的46.46%。
除上述被质押情况外，美锦集团持有的公司股份不存在冻结或其他限制权利的情况。
四、发行人的主要业务和主要产品
（一）主营业务
发行人主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产及销售。
（二）主要产品
发行人拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，其产品主要为煤炭、焦炭及相关化工产品、天然气、氢燃料电池汽车等，其中焦炭相关化工产品主要包括煤焦油、硫酸铵、粗苯及液化天然气（LNG）等。公司焦炭的销售对象主要面向大型钢铁企业等。
报告期内，发行人主营业务和主要产品未发生重大变化。发行人在经营范围内合法经营。
五、发行人所处行业的基本情况
发行人主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产及销售，拥有“煤-焦-气-化”比较完整的产业链，在市场上具有较强的竞争力。主要产品为：
焦炭及化工产品、煤炭、天然气、氢燃料电池汽车等。根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），发行人主要业务所处行业主要属于制造业（C）-石油、煤炭及其它燃料加工业（C25）-煤炭加工（C252）-炼焦（C2521）以及煤制合成气生产（C2522）。其中，焦炭及其制品属于煤炭加工行业中的炼焦板块；天然气及氢燃料属于煤炭加工行业中的煤制合成气生产板块。与此同时，公司借助低成本制氢和发展加氢站等方面所拥有得天独厚的优势条件，积极拓展氢燃料电池汽车行业，并在氢能领域进行全产业链布局。
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业监管部门
（1）煤焦化行业主管部门与行业协会
| 序号 | 主管部门、行业协会 | 主要职能 |
| 1 | 国家和地方发改委 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等。 |
| 2 | 生态环境部 | 制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。 |
| 3 | 工信部 | 拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行等。 |
| 4 | 自然资源部 | 对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。 |
| 5 | 应急管理部 | 组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备 |
| 序号 | 主管部门、行业协会 | 主要职能 |
并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。
并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。
| 6 | 国家煤矿安全监察局 | 依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。 |
| 7 | 国家能源局 | 负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。 |
| 8 | 中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会 | 协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。 |
（2）氢能源行业主管部门与行业协会
| 序号 | 主管部门、行业协会 | 主要职能 |
| 1 | 国家和地方发改委 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等 |
| 2 | 工信部 | 提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，包括编制和落实氢能与燃料电池汽车行业发展战略与行业规划、推动氢能与燃料电池行业的标准化等；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等 |
| 3 | 中国工业气体工业协会 | 系经国家批准和注册登记的行业性和非盈利的社会团体，协助国家加强对气体行业的管理，开展管理与改革、技术进步、产品开发、安全生产等方面的交流活动；协助政府进行行政许可的鉴定评审、行业调研和其它委托事宜，参与制订国家和行业标准以及其它法规性文件 |
| 4 | 中国汽车工业协会 | 系中国境内从事汽车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益为宗旨，开展政策研究、信息服务、标准制定、行 |
| 序号 | 主管部门、行业协会 | 主要职能 |
业自律等工作
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）煤焦化行业主要法律法规及产业政策
煤焦化行业主要遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》等法律，遵循监控化学品管理条例、安全生产许可证条例、排污许可证管理条例、工业产品生产许可证管理条例、特种设备安全监察条例、危险化学品安全管理条例等行政法规，并受工信部、应急管理部、生态环境部等部门相关规章文件规范。煤焦化行业的具体法律法规、产业政策情况如下：
业自律等工作颁布时间
| 颁布时间 | 主要政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 2021年1月 | 《焦化行业“十四五”发展规划纲要》 | 中国炼焦行业协会 | “十四五”时期，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，行业进入壁垒进一步提高 |
| 2020年6月 | 《焦化行业规范条件》 | 工信部 | 为促进焦化行业高质量发展，引导和规范焦化企业生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，制定该规范条件，旨在鼓励和引导行业技术进步和规范发展 |
| 2018年9月 | 《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》 | 生态环境部、发展改革委、工信部等10部门和北京、天津、河北等六省市人民政府 | 河北、山西省全面启动炭化室高度在4.3米及以下、运行寿命超过10年的焦炉淘汰工作；河北、山东、河南省要按照2020年底前炼焦产能与钢铁产能比不高于0.4的目标，加大独立焦化企业淘汰力度 |
| 2018年7月 | 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 | 中华人民共和国国务院 | 京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争2020年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右 |
| 2017年1月 | 《“十三五”节能减排综合工作方案》 | 中华人民共和国国务院 | 强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对化工等行业中，环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序退出；分区域、分流域制定实施焦化等 |
| 颁布时间 | 主要政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 重点行业、领域限期整治方案，升级改造环保设施，确保稳定达标 | |||
| 2016年12月 | 《煤炭工业发展“十三五”规划》 | 国家发改委、国家能源局 | 改造提升传统煤化工产业，在煤焦化、煤制合成氨、电石等领域进一步推动上大压小，淘汰落后产能 |
| 2016年1月 | 《焦化行业“十三五”发展规划纲要》 | 中国炼焦行业协会 | “十三五”时期，焦化行业将淘汰全部落后产能，产能满足准入标准的比例达70%以上，同时淘汰落后产能5,000万吨，行业进入壁垒进一步提高 |
（2）氢能源行业主要法律法规及产业政策
自2011年开始，国家相关政策就已经提及制氢、储氢等配套设施的发展，2019年氢能产业被正式写入《政府工作报告》。近年来，我国对氢能产业主要政策情况如下：
| 颁布时间 | 主要政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 2020年12月 | 《新时代的中国能源发展》白皮书 | 中华人民共和国国务院 | 未来加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业链技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展 |
| 2020年11月 | 《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》 | 中华人民共和国国务院办公厅 | 提出到2035年燃料电池汽车实现商业化应用；其中将纯电动车、插电式混合动力车、燃料电池车称为“三纵”，布局整车技术创新链。在第六章“完善基础设施体系”中专列了第三节“有序推进氢燃料供给体系建设”，其中明确“提高氢燃料制储运经济性，因地制宜开展工业副产氢及可再生能源制氢技术应用”。 |
| 2020年10月 | 《节能与新能源汽车技术路线图（2.0版）》 | 中国汽车工程学会 | 提出2030-2035年实现氢能及燃料电池汽车的大规模应用，燃料电池汽车保有量达100万辆左右 |
| 2020年9月 | 《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》 | 财政部、工信部、科技部、发改委、国家能源局 | 提出建立燃料电池汽车示范应用城市群，强调“要为燃料电池汽车示范应用提供经济、安全的氢源保障，探索发展绿氢，有效降低车用氢成本” |
| 2020年6月 | 《2020年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 从改革创新和推动新技术产业化发展角度推动氢能产业发展。文件指出，制定实施氢能产业发展规划，组织开展关键技术装备攻关，积极推动应用示范 |
| 2020年5月 | 关于2019年国民经 | 国家发展和改革 | 制定国家氢能产业发展战略规划。支持 |
| 颁布时间 | 主要政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划草案的报告 | 委员会 | 新能源汽车、储能产业发展，推动智能汽车创新发展战略实施 | |
| 2020年4月 | 《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》 | 国家能源局 | 优先发展可再生能源、支持开发应用替代油气的新型燃料和工业原料。其中，氢能被列为能源范畴，是中国第一次从法律上确认了氢能属于能源 |
| 2020年4月 | 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 针对燃料电池汽车补贴方面，提出4年发展期、采取“以奖代补”、聚焦关键零部件技术攻关等，正式确定了燃料电池补贴政策落地 |
| 2020年3月 | 关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见 | 发改委 | 加大对分布式能源、智能电网、储能技术、多能互补的政策支持力度，研究制定氢能、海洋能等新能源发展的标准规范和支持政策 |
| 2019年11月 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 发改委 | 高效制氢、运氢及高密度储氢技术开发应用及设备制造 |
| 2019年5月 | 新能源汽车标准化工作要点 | 工信部 | 加快氢燃料领域标准制定 |
| 2019年3月 | 2019年政府工作报告 | 中华人民共和国国务院 | 推动充电、加氢等设施建设 |
| 2019年2月 | 绿色产业指导目录 | 发改委、工信部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家能源局 | 燃料电池装备制造、氢能利用设施建设和运营等项目进入清洁能源产业 |
| 2019年1月 | 柴油货车污染治理攻坚战行动计划 | 生态环境部、发改委、工信部、公安部、财政部、交通运输部、商务部、国家市场监督管理总局、国家能源局、国家铁路局、中国铁路总公司 | 积极推广应用新能源物流配送车、建设加氢示范站 |
| 2018年9月 | 战略性新型产业重点产品和服务指导目录 | 发改委 | 将站用加氢及储氢设施列入目录 |
| 2017年6月 | “十三五”交通领域创新专项规划 | 科技部、交通运输部 | 开展燃料电池车核心技术研发，推进加氢基础设施发展 |
| 颁布时间 | 主要政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 2016年12月 | “十三五”国家战略性产业发展规划 | 中华人民共和国国务院 | 推动氢制备、储运和加注技术发展及加氢站建设 |
| 2016年10月 | 节能与新能源汽车技术路线图 | 工信部、中国汽车工程学会 | 将制氢、储氢、运氢及加氢基础设施列为发展重点 |
| 2016年6月 | 能源技术革命创新行动计划（2016-2030年） | 发改委、国家能源局 | 将氢的制取、储运及加氢站研发列为工作重点 |
（二）行业供需情况
1、煤焦化行业
公司所属行业为煤化工行业中的煤焦化行业。煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化学品的过程。煤焦化指将煤高温干馏生产焦炭，副产煤焦油、粗苯及焦炉煤气等，副产品可进行深加工。主要产品焦炭是固体燃料的一种，由煤在约1,000℃的高温条件下经干馏而获得。主要成分为固定碳，其次为灰分，所含挥发分和硫分均较少。焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业。
（1）煤焦化行业概况
我国已基本形成完整的焦化工业体系，在规模、产量、技术和管理等方面均处于世界领先水平，为我国钢铁、化工、有色冶炼和机械制造等行业的发展做出了巨大贡献。焦炭及关联化工产品在国民经济各领域发挥着十分重要的作用。
根据国家统计局数据，焦炭产量自2000年以来呈现快速扩张态势，2000年至2014年焦炭产量从0.97亿吨上升至4.90亿吨，上升3.83亿吨，年复合增长率为12.10%。受环保集中整治、淘汰落后产能、重污染行业产业结构调整等因素影响，焦炭产量自2014年以后持续出现负增长，每年新增产能不断下滑。但近年来，下游行业终端需求有所改善，终端需求的好转也逐渐带动焦炭行业产量上涨，2020年12月全国焦炭产量为3,971.7万吨，同比增长1.2%，2020年1-12月全国焦炭产量为4.71亿吨，同比持平。2018年-2020年近三年全国焦炭产量情况如下图所示：
2018年-2020年全国焦炭产量
数据来源：Wind资讯根据国家统计局数据，我国煤焦化产能主要集中于华北地区，以晋、冀、鲁为主。焦炭生产企业高度依赖资源和市场，山西省优质焦煤资源丰富，是我国最大的焦炭生产省份，河北省、山东省分别是我国排名第一和第三的生铁产量大省，也是焦炭的主要生产和消费区。山西是我国最大的焦炭调出省份，其焦炭主要发往河北、东北等地，河北省是我国最大的钢铁生产省份，其焦炭资源需从山西调入；另外江苏地区焦炭资源主要依赖山东、山西供应。
2020年全国各省份焦炭产量排名情况
数据来源：Wind资讯
焦化行业集中度远低于煤炭、钢铁行业。2019年，从煤-焦-钢产业链上下游的集中度CR10（前10名份额集中度）来看，焦化行业CR10约为11%，而同时期据中钢协、煤炭工业协会的口径计算，钢铁行业、煤炭行业的CR10分别为33%与45%，焦化行业的集中度显著低于钢铁与煤炭行业。
2019年煤-焦-钢产业链CR10
数据来源：Mysteel，中钢协，煤炭工业协会
（2）煤焦化行业的发展现状和趋势
①煤焦化行业已经开始市场化去产能
焦炭价格从2011年年末开始下跌，直至2015年年末下跌结束。行业景气度低迷以及接连亏损已经逼迫许多中小型焦化企业产能退出，尤其非主产地区由于获取原材料的成本较高以及离消费市场较远的原因导致其产能退出较多，焦炭产量正逐步向主产地集中。
②新增产能规模受限
由于受行业政策影响，近年来行业新增产能开始大幅下降。2014年新增产能降至4,996万吨，同比下降25.3%，到2015及2016年，新增产能同比降幅均超过40%。2017年虽然有小幅回升，但2018年新增产能继续下降至1,470万吨，为除2002年以来的最低点。2019年新增产能与2018年基本持平。2020年焦炭
行业共计淘汰落后产能6,700万吨左右，新增产能近5,000万吨，产能减少1,700万吨左右。在目前的行政干预下，2021年焦炭新增产能有可能会不及预期，且难以弥补2020年淘汰落后产能产生的巨大缺口，行业产能过剩问题将逐步得到有效解决。
在焦化行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望好转。同时，焦炭产业集中度将进一步提升，行业在价格走高的同时议价能力将明显提升并带动行业盈利水平提升。长期来看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时集中度将一定程度有所提升，另外，随着各项促基建政策的实施，用钢需求将会进一步被拉动，生铁与粗钢产量均将保持快速增长，新型煤化工项目（煤制乙二醇等）将进入密集投产期，使得未来耗煤量将有所攀升，煤焦化行业在产业链中的地位将有望提升，产业链议价能力将会有所增强。
2021年初以来焦炭价格一路上行，安监及环保对供给的约束、进口煤的经济性消失以及需求高位推动焦炭价格持续向好。展望2021年下半年，供给增加效应或缓慢显现，但供给紧张格局难快速逆转，行业将持续保持高景气度。
总体来看，规模大、环保合规、资源储备充足、拥有较长产业链的企业不断向下游深入，将更有效利用自身资源优势，充分提高焦化产品的附加值，提高企业的盈利水平，同时，在应对市场波动方面也具有较强的抗风险能力。
2、氢能源行业
氢能的能量密度高且无污染，是一种理想的清洁能源，具有燃烧性能好、发热值高、无毒无污染、利用形式多以及运输方便的优势。作为二次能源，氢能可以从化石原料中直接获取，也可以由水电解制得。发展氢能经济，能够减少温室气体和细颗粒物的排放并实现能源供应多元化，目前全球各国家地区纷纷将氢能源视为未来新能源的战略发展方向。随着氢能和燃料电池关键技术的逐步突破，世界能源开始向绿色、低碳、可持续的方向发展转型，氢能已经成为各国争相加大布局力度的产业。根据公布的《欧洲绿色协议》显示，氢能已被欧盟列为能源转型的“投资关键领域”，其中日本、美国、欧洲等国家和地区更是在氢能源应用于燃料电池汽车方面加强了战略布局。
从整体布局上来看，氢能源产业链包括上游氢能的制、储、运、加，中游的
氢能转化环节以及下游的应用环节如氢燃料电池汽车等领域。
（1）氢能源行业概况
中国具有丰富的氢能供给经验及产业基础。根据中国氢能联盟发布的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》，经过多年的工业积累，中国已是世界上最大的制氢国，初步评估现有工业制氢产能为2,500万吨/年，可为氢能及燃料电池产业化发展初期阶段提供低成本的氢源。富集的煤炭资源辅之以二氧化碳捕捉与封存技术（CCS）可提供稳定、大规模、低成本的氢源供给。同时，中国也是全球第一大可再生能源发电国，每年仅风电、光伏、水电等可再生能源弃电约1,000亿千瓦时，可用于电解水制氢约200万吨，未来随着可再生能源规模的不断壮大，可再生能源制氢有望成为中国氢源供给的主要来源。氢能在能源、交通、工业、建筑等领域具有广阔的应用前景，尤其以燃料电池汽车为代表的交通领域是氢能初期应用的突破口与主要市场。中国汽车销量已经连续十年居全球第一，其中，根据汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产销量与保有量占世界市场50%以上。2019年，工业和信息化部已经启动了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的编制工作，将以新能源汽车高质量发展为主线，探索新能源汽车与能源、交通、信息、通信等深度融合发展的新模式，研究产业化重点向燃料电池汽车拓展。
根据中国氢能联盟发布的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》，经过多年科技攻关，中国目前已掌握了部分氢能基础设施与一批燃料电池相关的核心技术，制定出台了多项国家标准，具备一定的产业装备及燃料电池整车的生产能力；中国燃料电池汽车经过多年的研发积累，已形成了自主特色的“电电混合”技术路线，并经历了规模化示范运行。2018年，中国氢能源及燃料电池产业战略创新联盟正式成立，成员单位涵盖氢能制取、储运、加氢基础设施建设、燃料电池研发及整车制造等产业链各环节龙头企业，标志着中国氢能大规模商业化应用已经开启。
（2）氢能源行业的发展现状和趋势
国家对新能源汽车的发展提出“三横三纵”战略，其中三纵指混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车三条路线并行发展。目前混合动力汽车、纯电动汽车
两条路线发展较为成熟，而氢燃料电池汽车在《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》等重要战略纲要中，均被列为要大力发展的产业，也是我国新能源汽车发展的主要技术路径之一。根据高工产业研究院（GGII）发布的《燃料电池汽车月度数据库》统计显示，2020年我国氢燃料电池汽车销量为1,497辆，其中，氢燃料电池客车销量为1,351辆，同比增长15%。政策的持续扶持使得氢能与燃料电池行业有望快速发展。在氢燃料电池汽车领域，技术难点一直在燃料电池系统及其关键零部件上。尽管我国技术方面尚处于起步阶段，但近年来发展迅速，经过不断地研发与积累，国内在质子交换膜、催化剂、双极板、车用燃料电池控制系统、储氢瓶等领域都已经具备优质的制造企业，其他关键部件领域也初步具备量产实力。在燃料电池汽车技术方面，得益于国家政策的利好及支持，中国目前已初步掌握了整车、动力系统与核心部件的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池轿车与燃料电池城市客车动力系统技术平台。在产业链配套方面，我国初步形成了燃料电池发动机、动力电池、DC/DC变换器、驱动电机、供氢系统等关键零部件的配套研发体系，实现了小批量动力系统与整车的生产能力。自2016年开始，我国氢能源专利数量迅速攀升，根据氢云链数据库统计，截至2021年2月24日，中国氢能源与燃料电池领域专利申请数达到1,153件，其中发明申请为602件，占比52.21%；实用新型为333件，发明授权203件，外观设计15件。
2021年8月24日，北京市财政局发布消息，由北京市牵头申报的京津冀氢燃料电池汽车示范城市群，已被国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部、科技部、国家能源局联合批准为首批示范城市群。目前北京已初步建立起了推进氢能产业发展的财政支持政策体系，覆盖关键技术科技研发、加氢站建设和运营、车辆购置补贴等环节。
2021年8月26日，上海市经济和信息化委员会发布消息，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展和改革委员会、国家能源局正式批复燃料电池汽车示范应用上海城市群为首批示范城市群。目前上海城市群已经建立了城市群工作机制，组建市级工作专班，瞄准“百站、千亿、万辆”战略目标(规划建设加氢站接近100座，形成产出规模近1,000亿元，推广燃料电池汽车接近10,000辆)。
2021年9月2日，广东省发展和改革委员会发布消息，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展和改革委员会、国家能源局正式批复燃料电池汽车示范应用广东城市群为首批示范城市群。广东城市群产业基础扎实，产业链供应体系完整，电堆、膜电极、双极板、质子交换膜、催化剂、碳纸、空气压缩机、氢气循环系统等燃料电池八大关键核心零部件均有布局相关企业，已建成较大规模的燃料电池汽车产业集群。我国氢能及燃料电池产业发展规划总体上分为近期、中期及远期三个发展阶段，具体情况如下表所示：
| 产业目标 | 近期目标 （2020-2025） | 中期目标 （2026-2035） | 远期目标 （2036-2050） | |
| 氢能源比例 | 4% | 5.9% | 10% | |
| 产业产值（亿元） | 10,000 | 50,000 | 120,000 | |
| 装备制造规模 | 加氢站（座） | 200 | 1,500 | 10,000 |
| 燃料电池车（万辆） | 5 | 130 | 500 | |
| 固定式电源/电站 | 1,000 | 5,000 | 20,000 | |
| 燃料电池系统（万套） | 6 | 150 | 550 | |
数据来源：《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》
根据我国《节能与新能源汽车技术路线图》中对燃料电池汽车总体技术路线的规划，2025年在城市私人用车、公共服务用车领域实现大批量应用，达到5万辆规模；2030年在私人乘用车、大型商用车领域实现大规模商用化推广，达到百万辆规模。
（三）行业特点
1、周期性特征明显
焦化行业是比较典型的周期性行业，与国家宏观经济的相关程度较高，主产品焦炭与下游钢铁行业的需求紧密相连。煤焦油和粗苯是焦化企业生产焦炭的副产品，其周期性完全取决于焦炭行业；而化产品甲醇、合成氨、氢气等与国民经济的发展情况同样具有联动性。未来，随着焦化行业化产品的不断发展，焦化行
业抵御宏观经济周期性波动的能力也将有所增强。
2、区域性特征明显
由于炼焦煤资源在我国产地区域上分布不均衡，原煤、焦炭运输成本较高以及运输能力增幅有限等原因，使得焦炭行业原材料和产成品及副产品氢气均存在一定的运输半径，焦化行业及副产品氢气的生产销售具有一定的区域性特征。
3、季节性特征不明显
焦化行业及副产品氢气的生产受季节、天气、温度等自然条件的影响较小，国内焦化行业的销售市场交易活跃，有稳定的交易组织体系，交易量较为稳定。因此，焦化行业及副产品氢气不存在明显的季节性特征。
4、行业进入壁垒较高
焦化行业具有高投入、长周期、大规模、专业化的特点，因而进入壁垒较高。同时现有焦炭市场的销售渠道已基本被现有企业掌握，面对激烈的竞争，新进入者较难开辟新的销售渠道。产业政策方面，国家对新建或改扩建焦化企业在资金、规模、技术和环保等方面均提出了更高的要求，进一步提高了行业进入壁垒。燃料电池汽车及相关行业现阶段同样具有较高的准入壁垒，进入企业普遍拥有较强的研发实力、资金实力及生产能力，且均为在行业长期积累且兼具技术与资金实力的公司。
总体来看，在当前化解产能过剩、提升产业集中度以及加强环保监管的背景下，焦化行业进入壁垒较高，潜在竞争者威胁较低。燃料电池汽车行业现阶段同样具有较高的准入壁垒，企业主要为较早进入燃料电池汽车市场的国内知名商用车生产企业，且进入企业普遍拥有较强的研发实力、资金实力及生产能力。
（1）进入煤焦化行业的主要壁垒
①政策壁垒
进入焦化行业主要壁垒是政策壁垒。2020年6月，为促进焦化行业高质量发展，引导和规范焦化企业生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，工信部制定并发布了关于《焦化行业规范条件》的公告，旨在鼓励和引导
行业技术进步和规范发展。
2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》提出“十四五”发展目标：①规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；②根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展；③到2025年焦化废水产生量减少30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少20%；优化固体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利用率提高10%以上；④推进安全生产标准化建设，争取到2025年通过二级安全生产标准化审核验收焦化企业达到50%以上；⑤完善能源管控体系，建设能源管控中心，力争到2025年能源管控中心普及率到达50%以上；⑥提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到50%以上，智能制造在焦化行业有所突破。未来，随着国家环保管控力度不断加强，环保不达标、不合规的企业的关停退出将促进焦炭行业更加规范、健康发展。
②技术壁垒
新型煤化工技术壁垒较高，要求企业在技术、资金、人才队伍等多方面进行长时间的投入和积累，因此对后进入的企业构成了较高的技术壁垒。此外，新型煤化工还面临着前期投入较高、环保及政策要求日趋严格等诸多问题的限制，使得行业技术壁垒大幅提升。
③资金壁垒
焦化行业属于资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置大量现代化设备、进行基础设施建设以及人才队伍引进等。另外，企业产品常常会受到原材料需求的影响，大多数订单生产周期较长，采购资金、生产资金、产品质量保证金等占用资金数额较大，提高了新进入者的资金实力门槛。
（2）进入氢能源行业的主要壁垒
①政策壁垒
虽然国家和地方陆续出台各项产业政策支持行业发展，但目前燃料电池行业在我国还处于初级阶段，氢能产业链的发展及相关的政策、标准和法规尚待进一
步完善。随着氢能源行业标准、法规等不断完善，行业准入门槛将会进一步提升，从而增加新进入者的政策壁垒。
②技术壁垒
燃料电池行业技术含量高、生产工艺流程复杂、验证周期长、质量要求高、更新换代速度快，对行业内企业在人才培养、技术储备、研发实力等方面提出较高要求。由于较高的技术壁垒和成本投入，氢燃料电池动力系统预计一段时间内仍将由目前市场中的国鸿氢能、亿华通等综合实力较强的企业主导。氢燃料电池整车方面，市场将以飞驰汽车、宇通客车等具备氢能源商用车技术基础和制造能力的厂商为主。
③资金壁垒
氢能源行业属于资金密集型行业，对资金充裕性要求较高，需要大量资金支持。氢能源企业在研发和生产设备上需要较大的投入，此外，由于整体生产研发周期较长，效益实现滞后且存在一定不确定性，对新进入者形成一定的资金壁垒。规模实力雄厚、控制上下游资源并深耕全产业链的龙头企业将具有较好的发展前景。
此外，焦化及氢能源行业的技术及生产特点决定了行业内上下游厂商之间在产品技术、质量、交货期以及价格等方面具有较强的持续性和稳定性，上下游厂商战略合作关系一旦形成，将会形成一种较为牢固的长期合作关系，这种特点也制约了一些没有完整技术模式及上下游资源的中小企业的发展。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
煤焦化行业方面，为确保焦化行业“十四五”目标的实现，《焦化行业“十四五”发展规划纲要》提出了五条保障措施。一是多部门联合制定长效产业政策；二是对产业结构优化调整应统筹规划；三是充分发挥焦化园区、集聚区循环经济优势；四是在中小城市推广多元化分布式能源供给；五是优化焦化行业上下游产业链。政府提出的保障措施有利于焦化行业完成产业升级，增强自身的竞争力。
为鼓励支持我国氢能源行业的发展，近年来国家层面陆续出台了一系列相关法规政策。在2019年，氢能首次写进了《政府工作报告》，要求“推动充电、加氢等设施建设”。2019年3月，财政部等四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，指出地方应完善政策，过渡期后不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。2020年4月，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（简称《通知》）。《通知》指出，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。争取通过4年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议在“2020年国民经济和社会发展计划的主要任务”中明确指出：制定国家氢能产业发展战略规划；支持新能源汽车、储能产业发展，推动智能汽车创新发展战略实施。这是氢能/储能首次被写入年度国民经济和社会发展计划。2020年9月21日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委、国家能源局正式联合发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，同时多个地方政府明确发布了相应的氢能补贴政策。中国的氢能与燃料电池汽车产业将迎来黄金发展期。
（2）产业技术与生产设备不断创新
煤焦化行业方面，近年来炼焦自动化控制技术、烟气脱硫脱硝技术不断创新。中国焦化产业技术的快速发展支撑了焦化行业的大规模快速提升。中国焦化行业从过去的快速、粗放式发展，转向提高经济效益和技术水平方面发展，在产品质量、标准法规、服务水平、工艺水平、装备水平等方面都进行了全面升级，从而促进整个行业健康、快速、稳定发展。
氢能源行业方面，尽管整体来看国内燃料电池技术方面尚处于起步阶段，但值得注意的是，过去几年国内燃料电池行业快速发展，不同的行业、公司运用了不同的方法持续进行技术突破，部分关键技术已达到国际先进水平。行业技术的不断突破和成熟将会对行业发展起到实质促进作用。
（3）淘汰落后产能为有竞争力的焦化企业留出发展空间
由于产能过剩及竞争激烈导致部分抗风险能力较差的焦化企业经营效益恶化，大量中小焦化企业纷纷退出焦化行业，从而引发焦化行业“自发性”去产能。同时，随着国家及各省市近年来连续颁布了如《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展规划纲要》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》等在内的“去产能”、行业准入条件及环保等政策，目前我国焦化行业正逐渐通过产能置换及落后产能的淘汰来实现行业产业结构的优化升级。随着我国焦化行业供给侧改革的稳步推进，行业的发展越发有序、规范，随着落后产能的逐步淘汰，拥有技术、环保和较长产业链优势的企业正面临新的发展机遇。
2、不利因素
（1）政府对于环保要求趋严
焦炭生产过程排放废水、废气等有害物质，因此为了满足日趋严格的环保要求，企业需要不断增加环保设备投入和生产工艺改进研发。采用先进的大型机焦炉和城市供气机焦炉可以使煤气得到有效利用，焦炭余热得到回收，提高综合利用水平，污水处理、脱硫等环节达到环保要求。未来无法满足环保要求和产品品质的焦炭生产企业尤其是中小型焦炭企业将会被淘汰，产业发展将逐步向龙头企业聚集。
（2）生产技术水平有待提高
煤焦化行业方面，中国焦化行业生产集中度较低，技术和管理水平总体相对落后。虽然近几年，中国炼焦工艺技术装备水平有所提高，焦炉大型化有新的突破，但总体上存在企业规模小、布局分散，生产工艺、技术和装备落后，管理水平较低，产业链较短，成本和能源消耗较高的情况。
氢能源行业方面，与锂电池产业链相比，燃料电池产业链上下游环节更多，对技术投入的要求更大。上游燃料电池电堆主要由膜电极（由质子交换膜、催化剂、气体扩散层构成）、双极板及密封件等组成，但国内上游关键材料的研发与国外水平仍存在一定差距。目前，国内燃料电池上游相关材料以及相关技术的研发仍处于起步阶段，需要更大投入，自主创新能力有待进一步提高。
（3）加氢站建设需要更多资金支持
出于安全性考虑，与普通汽车相似，燃料电池汽车仅能在公共站点补充燃料。因此，为促进燃料电池下游应用，必须推动加氢站的建设，但加氢站的投资高于普通汽车的加油站，回收成本时间较长，需要更多财政支持，投资成本和时间成本在一定程度上抑制了燃料电池的下游应用。因此，从上、下游来看，燃料电池产业链仍处于发展期，未来还需要更大的政策和资金支持。
六、发行人竞争地位分析
（一）发行人的行业地位
发行人主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，并在氢能产业链广泛布局，正在形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局。发行人控股子公司飞驰汽车是全国规模领先的氢燃料电池汽车生产商，具备新能源客车5,000台/年产能。焦炭业务是公司主要的收入以及利润来源，2020年公司实现营业收入128.46亿元，其中焦化行业营业收入占比95.78%，毛利率21.47%，同时，公司继续积极推进转型升级，氢能业务增速较快，2020年，公司销售各种车辆包括燃料电池汽车、纯电动汽车等车辆共计324辆，其中燃料电池汽车224辆，在煤焦行业和氢能行业名列前茅。
1、煤焦化板块
发行人在山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目投产后将拥有焦炭产能715万吨/年，是目前所有A股同行业上市公司里焦炭权益产能最大的公司，体量大更有望受益于焦炭价格上涨带来的业绩弹性。受益于焦炭行业去产能带来的行业供需格局扭转，预计自2020年以后，产业集中度将提升，行业景气度将恢复，以发行人为代表的规模化、环保达标、资源储备充足的焦化企业将会进一步提升竞争优势。
具体来看，近年来，公司发行人坚持深耕“煤-焦-气-化”产业链，认真落实《山西省焦化行业压缩过剩产业打好污染防治攻坚战行动方案》，按照“园区化、链条化、绿色化、高端化”的要求，加快推进子公司华盛化工新型焦化项目工程，建设产能385万吨/年、炭化室高度达7.65米炼焦炉，延伸产业链，配套相应焦炉煤气制氢和净化项目，在技术改造升级现有焦化设备工艺的同时，实现焦化与现代煤化工产业的有机结合，提升资源的综合利用率，实现污染物“近零排放”。该项目建成进行产能置换后，发行人下属部分焦化产能将进行更新换代，焦炭产能将净增加145万吨/年，有助于公司在相关领域占领工艺技术的制高点并增强核心竞争力。
成本方面，发行人自有煤矿可覆盖炼焦所需的部分原材料，未来公司焦炭产能扩张，依托控股股东美锦集团的资源优势，原材料自给率有望持续保持较高水平。
发行人在焦炭行业的竞争对手主要包括开滦股份及陕西黑猫等。
2、氢能源板块
在氢能源产业链布局方面，发行人积极布局氢燃料电池全产业链，未来发展空间较大：
上游：公司生产焦炭产生的副产品焦炉煤气可提取氢气6.4万吨/年，可以满足2.4万辆中型卡车或1.8万辆客车一年的用量。此外，公司还拥有8座已经投运的加氢站，并将在未来年度持续加大加氢站建设。
中游：参股公司国鸿氢能作为全球最大的燃料电池电堆生产商之一，可年产燃料电池电堆2万套，燃料电池动力总成5,000台。目前生产设备均为自主知识产权，可全部国产化、定制化生产。2018-2020年，国鸿氢能电堆产品的国内市场占有率均较高。
参股公司鸿基创能是国内首家实现质子交换膜燃料电池膜电极大规模产业化的企业，鸿基创能致力于低成本、高性能膜电极规模化国产生产线项目，年设计产能为30万平米，且膜电极产品技术水平和制造成本可以参与国际竞争，产品成本比目前主流的膜电极低20-30%左右，不但可填补国内技术空白，还可解决国内的氢燃料电池产业不具备主流膜电极自主核心技术和制造成本高的短板。
下游：控股子公司飞驰汽车2020年公司销售各种车辆包括燃料电池汽车、纯电动汽车等车辆共计324辆，其中燃料电池汽车224辆，且目前已经成为国内生产氢燃料电池客车首次实现出口的公司。
区域布局方面，公司积极扩展氢能产业链发展。近年来，公司先后与环渤海湾区域的山东青岛、长三角区域的浙江嘉兴以及山西省晋中市三个地方政府签订了合作协议，复制广东模式布局氢能产业链，获得了当地政府的政策支持，加上佛山、广州及云浮等粤港澳大湾区城市，公司已实现在国内主要经济区域的战略布局。这些地区具有氢能发展的资源基础、经济基础、市场基础和政策基础，尤其是晋中基地，属于山西能源改革综合示范区，未来市场容量空间较大。
公司目前在氢燃料电池及氢燃料电池汽车行业的竞争对手主要包括潍柴动力、腾龙股份、亿华通、宇通客车及雄韬股份等。
整体来看，公司作为焦炭行业龙头，具备较强的竞争力；同时积极发展清洁能源，打造“煤-焦-气-化”一体化产业链，氢燃料电池及氢燃料电池汽车的发展已经成为公司的战略优势，未来在新能源、新材料领域有望获得更广阔的市场发展空间。
（二）发行人的竞争优势
1、产能规模与循环经济优势
发行人拥有“煤-焦-气-化”一体化的完整的产业链，形成循环经济优势，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展。发行人在炼焦行业循环经济发展中趋于前列。
公司在山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目投产后将拥有焦炭产能715万吨/年，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。公司上游炼焦煤用于生产焦炭，下游的焦炭主要用于钢铁企业冶炼钢铁，同时副产品为焦炉煤气以及化工产品煤焦油、硫酸铵与粗苯，另有深加工焦炉煤气获得的液化天然气与合成氨、尿素等，整个焦化过程均对化工产品进行回收加工，发展循环经济，以提高资源综合利用率，实现污染物“近零排放”。
总体看，发行人在产能规模及循环经济等方面具有较强的竞争优势。
2、资源、客户及区位优势
发行人拥有储量丰富的煤炭及煤层气资源，基本上属于优质的炼焦煤，并逐步将资源优势转换为产业优势。截至2020年12月31日，太岳煤业全区累计探明资源储量为11,481.89万吨，保有储量为10,239.05万吨；东于煤业全区累计探明资源储量为22,154.20万吨，保有储量为20,555.41万吨；锦富煤业全区累计探明资源储量为32,294.38万吨，保有储量为32,064.38万吨；锦辉煤业全区累计探明资源储量为2,627.80万吨，保有储量为17,921.20万吨。公司所在清徐县煤炭资源储量丰富，是太原市的煤炭资源大县，该县现有煤炭资源面积175平方公里，保有储量达到31亿吨，且煤质优良。
此外，发行人与河钢集团有限公司、唐山燕山钢铁有限公司等大型钢铁企业建立了长期稳定的合作关系，公司所在山西省是中国焦炭产业贡献最大的省份，面向华北、华东和华南市场，具有先天的区位优势。
3、氢能源全产业链优势
公司焦化主业与氢能板块构成强协同效应。炼焦工艺过程中释放的焦炉煤气中富含氢气（氢含量55%左右），焦炉煤气制氢是目前可实现的大规模低成本高效率获得工业氢气的重要途径。公司在制氢和发展加氢站方面具有得天独厚的优势。
发行人紧跟国家和行业政策导向，根据“产业链+区域+综合能源站网络”的总体布局，在氢能行业广泛布局，目前已形成“膜电极MEA-氢燃料电池电堆-氢燃料电池动力系统总成-整车制造-加氢站”较为完整的产业链，并复制成熟的广东氢能发展模式在山西晋中、山东青岛、浙江嘉兴积极落地氢能产业园，覆盖国内主要经济区域。
发行人控股子公司飞驰汽车目前已经成为国内燃料电池汽车的主要生产商之一，且为氢燃料电池客车首次实现出口的公司，氢能电池和氢燃料电池汽车的发展也已成为公司未来的战略优势。
4、技术研发与综合优势
控股子公司飞驰汽车是国内领先的生产氢燃料电池客车并首次实现出口的
公司。飞驰汽车拥有独立的研发生产团队，技术力量雄厚，掌握客车系统概念设计、系统工程设计、零部件需求定义、开发实施、零部件测试、动力系统验证及整车系统验证等技术，形成了动力系统设计与验证、网络通讯、整车控制器等开发能力，并具备整车标定、控制器诊断标定的能力。同时，公司与国内外多家氢燃料电池技术企业及研究机构保持着紧密的合作关系，其中包括国鸿氢能、鸿基创能、加拿大巴拉德动力系统公司、上海重塑能源集团股份有限公司、佛山科学技术学院等。
参股公司国鸿氢能作为中国氢能产业发展的领军企业，与加拿大巴拉德动力系统公司及上海重塑能源集团股份有限公司分别成立合资公司，生产业界领先的电堆和系统模块，并与清华大学、上海交通大学、西南交通大学、北京理工大学、中科院大连化学物理研究所等科研院校通过联合实验室等形式结成紧密合作关系，全力推动氢燃料电池及上下游各环节的市场化应用，目前已成为国内最全面的燃料电池电堆和燃料电池系统供应商企业之一，并且已取得全部军工资质。
参股公司鸿基创能的膜电极设计年产能为30万平方米。由于氢燃料电池与公司目前拥有的氢燃料汽车业务互为上下游产业，公司参与投资鸿基创能，将有利于公司在氢燃料电池领域进一步深入探索，助推产业提档升级，为公司的可持续发展注入新的动力。
此外，公司拥有多名具备多年煤炭行业从业经验的高级管理人员，从业经验及管理经验丰富，履职能力强且公司人员结构可满足公司生产运营所需。总体来看，公司具备专业队伍稳定，产品质量可靠，产运销一体化，客户关系良好的综合优势。
七、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主营业务的总体情况
发行人主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，其产品主要为煤炭、焦炭及相关化工产品、天然气、氢燃料电
池汽车等，其中焦炭相关化工产品主要包括煤焦油、硫酸铵、粗苯及液化天然气等。2019年以来，在传统焦化业务升级发展的同时，发行人紧跟国家和行业政策导向，按照“产业链+区域+综合能源站网络”的总体规划，在氢能领域积极布局，加大力度推动转型创新发展项目落地。控股子公司飞驰汽车2020年销售各种车辆包括燃料电池汽车、纯电动汽车等车辆共计324辆，其中燃料电池汽车224辆，且目前已经成为国内生产氢燃料电池客车首次实现出口的公司。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：亿元、%
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 焦化及副产品 | 88.26 | 99.24 | 123.04 | 95.78 | 135.22 | 95.97 | 147.74 | 97.54 |
| 其他 | 0.67 | 0.76 | 5.42 | 4.22 | 5.68 | 4.03 | 3.72 | 2.46 |
| 合计 | 88.93 | 100.00 | 128.46 | 100.00 | 140.90 | 100.00 | 151.47 | 100.00 |
从营业收入构成看，焦化产品及副产品收入是公司收入的主要来源，2018-2020年及2021年1-6月，受市场环境影响，公司焦化产品及副产品的收入有所波动，分别占营业收入的97.54%、95.97%、95.78%和99.24%。其他收入包括飞驰汽车新能源汽车收入和其他业务收入，以飞驰汽车新能源汽车收入为主。
（二）发行人主要产品或服务
1、发行人焦炭板块主要产品、用途
公司90%以上的销售收入均来自于焦炭销售，焦炭作为公司的主要产品，用于炼铁高炉的骨架、燃料以及还原剂，系冶炼生铁过程中必不可少的原料。炼焦煤原煤通过洗选加工成为精煤，通过配煤工序，将不同煤种的炼焦煤按比例搭配并且粉碎形成入炉煤送入炼焦炉，在隔绝空气的条件下，加热到950-1050℃，经过干燥、热解、熔融、粘结、固化、收缩等阶段最终制成主要产品焦炭及相关化工产品。
在炼焦煤经过焦化后，不仅获得主要产品焦炭，还获得了燃烧燃气生成的废气以及荒煤气。废气通过除尘、脱硫、脱硝并符合排放标准后进行排放；而荒煤气经过净化工序后，获得煤焦油、硫酸铵及粗苯等化工产品，并通过集中回收后
进行出售。煤焦油可作为深加工原料生产重要工业材料针状焦、炭黑等；硫酸铵可作为优良化肥原料；粗苯可作为优良的工业原料。净化工序将原本污染重的废气经过分离加工，获得具有价值的化工产品，整个环节中实现了污染物“近零排放”，以减轻环境影响、减少废气废水排放、推进节能减排，建立循环利用体系，提高资源的综合利用水平。另外，荒煤气经过净化工序后最终获得净煤气，可作为居民及工业燃气以及炼焦炉的动力来源。后续公司将通过募投项目进一步延伸产业链，通过加炭合成获得乙二醇，之后通过深冷分离获得液化天然气，以增加公司产品的多样性。在下游钢铁冶炼行业的应用中，焦炭在高温下形成一氧化碳（CO），一氧化碳将铁矿石中的铁原子还原出来并冶炼出铁水。铁水进一步用于钢铁企业的后续加工，包括冶炼粗钢、铸铁以及钢材等。因此，焦炭是钢铁行业必不可少的原料，与钢铁行业紧密相关。为确保原料焦炭质量的稳定性，钢铁企业通常会与选定的焦炭供应商保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。
焦炭与冶铁的相互依存性直接决定了其对焦炭质量的要求。伴随着高炉大型化的趋势，焦炭在高炉内的滞留时间延长，焦炭的支撑骨架作用将更加突出。为确保高炉顺利运行，焦炭被要求具有更高的反应强度，即在高炉中经过反应后的焦炭在机械力及热应力作用下抵抗碎裂及磨损的能力更强。因此，大型高炉对焦炭的质量提出了更高的要求。
2、发行人氢能源板块主要产品、用途（含参股公司情况）
（1）飞驰汽车
发行人控股子公司飞驰汽车是国内综合实力较强的燃料电池商用车研发、制造企业。飞驰汽车始终致力于创新和发展，不断完善产品及工艺技术，自主开发出一系列技术先进、适合市场需求的商用车产品，目前公司产品品种覆盖公路客车、旅游客车、城市客车、特种装备车等，涉及柴油、LNG及新能源、氢能源等多种动力形式，拥有从6米-12米各种不同类型及型号的客车公告20余个。其中，公司设计研发并成功实现量产的新能源客车车型有8.5米、10.5米纯电动快、慢充城市客车，8.5米、10.6米插电式气电混合城市客车，7米、8.5米、11米、12米氢燃料电池等新能源城市客车以及燃料电池厢式商用车、氢燃料电池客厢式物流车、氢燃料电池牵引车和氢燃料电池自卸车，产品列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，享受各级财政补助。2016年9月28日和10月18日，公司成功研发的首款11米氢燃料电池城市客车分别投入佛山三水区及云浮市区的国内首条及第二条氢能公交线路正式运行，目前示范线整体运作正常，车辆综合性能稳定，产品质量可靠，得到政府部门的认可。公司主要产品包括：FSQ6120FCEVG、FSQ6110FCEVG1、FSQ6860FCEVGS氢燃料电池城市客车、FSQ5080XXYFCEV氢燃料电池厢式商用车以及8.5米、10米等纯电动城市客车等。
① FSQ6120FCEVG氢燃料电池城市客车
客车全长12米，一体式前、后围，配合车顶两侧翼板；单灯设计，配合前脸造型及线条；整车采用一级踏步低入口设计，车内空间较大；前后双开气动式折叠门设计，配合一级踏步及侧跪功能，方便乘客上下车；人性化设计，设置有残疾人导板及轮椅区；续驶里程高，可达450km。
产品图示如下：
FSQ6120FCEVG氢燃料电池城市客车
② FSQ6110FCEVG1氢燃料电池城市客车
客车全长11米，一体式前、后围，配合车顶两侧翼板；单灯设计，配合前脸造型及线条；整车采用二级踏步设计，车内空间较大，配置软垫座椅，座椅前后布置，乘坐舒适性较好；车内设置有行李放置区域；续驶里程高，可达450km。产品图示如下：
FSQ6110FCEVG1氢燃料电池城市客车
③ FSQ6860FCEVGS氢燃料电池城市客车
客车全长8.6米，一体式前、后围，配合车顶两侧翼板；单灯设计，配合前脸造型及线条；整车采用曲线造型及一级踏步低入口设计，车内空间较大，配置
软垫座椅，乘坐舒适性较好；乘客门遥控门锁，操作较为便捷；续驶里程高，可达500km。产品图示如下：
FSQ6860FCEVGS氢燃料电池城市客车
④ FSQ5080XXYFCEV氢燃料电池厢式商用车
采用三人宽体驾驶室；后视镜采用无盲区设计且带有广角镜和补盲镜，可以提供更多的角度；驾驶室与货厢采用导流板，减少阻力；封闭式货箱；续驶里程高，可达450km。产品图示如下：
FSQ5080XXYFCEV氢燃料电池厢式商用车
⑤ 8.5米纯电动城市客车系列
全承载车身及封闭环式结构，在提高车身的强度和刚度的同时提升了整车抗冲击性，加强了车身中部承载能力，后视镜采用无盲区设计且带有广角镜和补盲镜，可以提供更多的角度；前单后双的气动式内摆门设计，两级踏步结构，方便乘客上下车。产品图示如下：
8.5米纯电动城市客车系列
⑥10.5米纯电动城市客车系列
整车增大的一体化前风挡可提高驾驶员的视野，同时带有广角镜和补盲镜，后视镜采用无盲区设计，可以提供更多的角度；整车搭配三角星形前大灯设计，造型较为美观；前单后双的气动式内摆门设计，两级踏步结构，方便乘客上下车。
产品图示如下：
10.5米纯电动城市客车系列
（2）国鸿氢能
发行人参股公司国鸿氢能是以氢燃料电池及动力系统为核心产品研发生产为主的高科技企业。国鸿氢能的主要产品包括：9SSL系列及鸿芯G系列燃料电池电堆、MP30车用燃料电池模块、MD30轻型车用燃料电池模块、鸿途系列燃料电池系统模块、HD85重型车用燃料电池模块、纯氢燃料备用电源、甲醇重整燃料备用电源等。
①9SSL电堆
9SSL系列燃料电池电堆是为交通领域设计的液冷式电堆产品，主要用于车辆动力系统，能够满足车用变载动态特性要求。具有良好的单电池均一性，根据组装单电池数的不同，额定功率为3.8kW-30kW，工作寿命超过12,000小时。
产品图示如下：
9SSL燃料电池电堆
②鸿芯G系列燃料电池电堆
鸿芯G系列燃料电池电堆是国鸿氢能自主开发，拥有完全知识产权的高性能柔性石墨双极板电堆产品，其动态变载性能和低温启动性能较好，单电池均一性良好，工作寿命超过2万小时。公司可根据客户的需求，为客户定制功率范围为6-54kW的单电堆。
产品图示如下：
鸿芯G系列燃料电池电堆
③MP30车用燃料电池模块
MP30车用燃料电池模块，具有较高的系统集成度与能量密度，防护等级可达IP67，较好的性能与可靠性可满足货车与客车的需求。产品图示如下：
MP30车用燃料电池模块
④MD30轻型车用燃料电池模块
MD30轻型车用燃料电池模块是为中小型商用车开发的动力模块，系统可靠性较高，维护性较好，能适应较为恶劣的工况环境，可满足中小型客车、货车动力系统的需求。
产品图示如下：
MD30轻型车用燃料电池模块
⑤鸿途G70燃料电池系统模块
鸿途G70燃料电池系统模块主要针对商用车领域开发，采用高度集成方案，集成了国鸿氢能自主研发的鸿芯高性能电堆，与空气子系统、氢气子系统和冷却子系统等集成于一体，适用于公交、物流等车辆。
产品图示如下：
鸿途G70燃料电池系统模块
⑥HD85重型车用燃料电池模块
HD85重型车用燃料电池模块是为商用车开发的大功率动力模块，系统可靠性较高，动态特性较好，可适应较为恶劣的工况环境，满足大中型客车、货车动力系统的需求。
产品图示如下：
HD85重型车用燃料电池模块
⑦纯氢燃料备用电源
国鸿氢能为通信和网络应用提供纯氢燃料备用电源解决方案。该系统具有洁净环保、性能可靠、安静无噪、经济高效的特点，已作为关键备用电源在全球使用。该系统采用氢燃料电池技术，具有完整的集成电源管理系统，可配置成集成或独立模块，通过配置不同容量的氢气供应方案，满足不同应用场景的备用电源供电需求。产品图示如下：
纯氢燃料备用电源
⑧甲醇重整燃料备用电源
ElectraGen
TM-ME甲醇重整燃料电池系统具有可靠性高、耐久性强和维护需求少的特点，作为静态备用电源用于远程通信站点。甲醇燃料系统在保证良好性能的同时降低了运行成本。
产品图示如下：
甲醇重整燃料备用电源
（3）鸿基创能
发行人参股公司鸿基创能是国内综合实力较强的燃料电池核心零部件——膜电极的研发、生产企业。鸿基创能的主要产品包括催化剂涂层质子膜（CCM）和膜电极（MEA）。
① 催化剂涂层质子膜（CCM）
催化剂涂层质子膜（CCM）是质子交换膜燃料电池最核心的部件之一，是由燃料电池催化剂浆料涂敷在质子交换膜两侧制备而成。鸿基创能的CCM产品采用双面、阴阳极直接精密涂布CCM生产技术，具有自主知识产权，可以满足燃料电池汽车在各种极端条件下（高温低湿、低温高湿、低温启动及频繁启停等）的运行要求。
产品图示如下：
催化剂涂层质子膜
② 膜电极（MEA）
膜电极（MEA）在燃料电池电堆中承担了核心的电化学反应功能，其成本占据电堆总成本的60%以上。配合先进独特的CCM生产技术，鸿基创能技术团队同时设计了具有自主知识产权的高速自动化MEA封装生产线，产品设计兼顾到燃料电池汽车在各种工况条件下的运行要求，具有功率密度高、寿命长、成本低等特点，同时具有良好的抗反极能力，初始抗反极能力超过200分钟（稳态）。产品在满足寿命的同时，电流强度达到1.5A/cm?时，功率密度大于1.05W/cm?，最高可达到1.49W/cm?，鸿基创能的MEA产品成本比目前的主流膜电极低30%左右。
产品图示如下：
膜电极（MEA）
（三）发行人主要产品的工艺流程
1、原煤生产工艺流程图
2、重介选煤工艺流程图
标注：实线表示煤的流向，虚线表示介质液的流向，点实线表示水的流向。
3、煤焦化生产工艺流程图
4、煤化工生产工艺流程图
5、焦炉煤气制氢工艺流程图
精煤场粉碎捣固焦炉焦炭干熄焦
焦油大油库
外售
气液分离器煤气初冷器
风机预冷塔
筛焦楼外售
脱硫系统
硫渣外售
饱和器硫铵
外售
冷却塔洗苯塔脱苯塔洗苯塔煤压站
用户
粗苯大油库外售焦炉煤气净化分离
H
COCO
CH
CH
甲烷化
深冷液化LNG
6、飞驰客车总装车间工艺流程图
（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
外采的精煤主要包括主焦精煤及贫瘦精煤（含瘦精煤）等。原材料的采购主要由美锦（天津）贸易发展有限公司负责，为集中采购模式。公司采购来源地主要包括山西的吕梁市（柳林、临县、离石、中阳、汾阳、兴县）；太原市（古交）；晋中市（介休、灵石）；长治市（沁源）；临汾市（古县、安泽）；唐山市（唐山南）和陕西的榆林市、延安市等地。由于公司所在地区煤炭资源丰富，发行人在采购方面具有一定的稳定性和价格优势。采购流程方面，发行人采用“以销定采”的采购模式，即按照订单组织采购的方式进行原材料采购。由供应部提出月计划，经由财务、生产部门修订，最后由总经理批准。结算支付方面，主要结算方式为先货后款方式，但由于近年原料煤价格有所
上升，为保障煤炭及时供货、提前锁定采购交易价格、降低原料煤市场价格上升波动的风险，公司通常与长期合作的、信用好的原料煤供应商签订采购协议，提前预付部分采购款项；主要支付方式为电子承兑汇票。运输方面，主要以公路运输为主，少部分精煤采购采用铁路运输，运输费用大部分由供应商承担。
2、生产模式
目前，发行人主要实行以销定产策略，在综合考虑上一年度生产情况、销售情况以及市场分析情况等相关因素后，编制年度生产计划，由公司高管团队负责相关计划的组织和实施，并由安全生产部总调度室根据季节特点及生产现场的实际状况将年度生产计划进行细化分解，以便具体生产部门对相应计划予以落实。产品质量方面，发行人依据国家的产业政策，严格执行国家的相关规程、制度，全面落实质量标准化和安全管理制度，按照生产计划进行生产。
3、销售模式
发行人对外销售的主要产品包括焦炭及相关化工产品。产品的销售主要由销售部负责，产品主要销往河北、东北、山东、天津等地。公司与河钢集团有限公司等长期、稳定的大型钢厂签署的合同大部分为年度合同，只有极少部分短期、不稳定客户签署月度合同，化工产品主要销往周边企业。
定价方面，公司主要定价依据是根据市场变化，由供、需双方共同协商确定；销售业务人员根据实地考察、网络媒体等实时了解市场情况，通过市场分析报告以及近期销售具体情况制定销售指导价格。
结算支付方面，包括先货后款与预付账款两种形式；主要支付方式为银行承兑汇票为主。
运输方面，公司销售产品的运输主要由公司负责，主要的运输方式是铁路运输，少部分产品由客户自提。公司拥有400辆C70c型焦炭专用敞车，可用于焦炭的铁路运输，运输能力为600万吨/年，保障运输时效性，提升公司销售服务质量。
（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、发行人主要产品的生产情况
发行人拥有“煤-焦-气-化”完整的产业链，在市场上具有较强的竞争力。公司循环经济产业链较为完善，生产厂区距离较近，是山西省内规模较大的焦炭生产企业之一。公司焦炭生产业务主要由位于山西的子公司华盛化工、美锦煤化工及位于唐山的唐钢美锦承担；煤炭生产业务由位于山西的子公司东于煤业、太岳煤业、锦富煤业和锦辉煤业承担，主要产品为贫瘦煤、瘦煤和无烟煤。公司主要产品产能及产量情况如下：
| 产品 | 指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 焦炭 | 产能（万吨/年） | 715.00 | 570.00 | 570.00 | 660.00 |
| 产量（万吨） | 293.64 | 543.69 | 571.55 | 658.65 | |
| 销量（万吨） | 301.91 | 560.45 | 611.99 | 654.95 | |
| 产能利用率（%） | 82.14 | 98.85 | 100.27 | 99.80 | |
| 原煤 | 产能（万吨/年） | 630.00 | 540.00 | 540.00 | 540.00 |
| 产量（万吨） | 313.58 | 512.94 | 542.71 | 528.90 | |
| 原煤销量（万吨） | 80.77 | 94.92 | 205.09 | 267.72 | |
| 精煤销量（万吨） | 123.40 | 192.16 | 178.43 | 110.26 | |
| 产能利用率（%） | 99.55 | 94.99 | 100.50 | 97.94 |
注：1、原煤及精煤销量含对内销售。 2、山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目共4个焦炉，2021年1-6月期间，有2个焦炉已基本满产，另外2个焦炉将逐渐实现满产，故2021年1-6月产能利用率为82.14%。
3、产能利用率为年化。
2、发行人主要产品的销售情况
（1）发行人主要产品焦炭的销售情况
| 名称 | 指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 焦炭 | 销售量（万吨） | 301.91 | 560.45 | 611.99 | 654.95 |
| 销售均价（元/吨） | 2,323.43 | 1,741.13 | 1,815.72 | 1,916.29 | |
| 销售额（万元） | 701,465.72 | 975,811.00 | 1,111,202.61 | 1,229,731.53 | |
| 产销率（%） | 102.82 | 103.08 | 107.08 | 99.44 |
（2）发行人主要产品（焦化产品及副产品）的区域销售的分布情况
单位：万元
| 区域 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华北地区 | 789,149.30 | 89.42% | 1,055,977.32 | 85.82% | 1,167,107.48 | 86.31% | 1,254,175.90 | 84.89% |
| 东北地区 | 30,838.65 | 3.49% | 73,269.07 | 5.95% | 78,050.15 | 5.77% | 102,088.14 | 6.91% |
| 华东地区 | 44,048.81 | 4.99% | 91,197.81 | 7.41% | 99,722.64 | 7.37% | 115,117.24 | 7.79% |
| 华南地区 | 164.22 | 0.02% | - | - | - | - | 34.73 | 0.00% |
| 华中地区 | 2,550.51 | 0.29% | - | - | 4,638.92 | 0.34% | 4,880.97 | 0.33% |
| 西北地区 | 15,815.79 | 1.79% | 9,989.27 | 0.81% | 2,686.20 | 0.20% | 1,112.76 | 0.08% |
| 合计 | 882,567.28 | 100.00% | 1,230,433.47 | 100.00% | 1,352,205.40 | 100.00% | 1,477,409.74 | 100.00% |
（3）发行人主要产品销售价格变化情况
2018-2020年，发行人主要产品焦炭的销售量有所下降。2019年受市场环境影响，焦炭销售量有所下降，较上年下降6.56%；2020年，受新冠肺炎疫情影响，焦炭销售量有所下滑，降幅为8.42%。总体来看，发行人产品的产销率均维持在较高水平。2019年及2020年由于受市场环境及新冠肺炎疫情影响，公司焦炭销售均价分别较上年下降5.25%和4.11%。2021年1-6月，受焦化去产能影响以及疫情得到有效控制，焦炭价格上涨较快，公司焦炭销售均价也大幅上升，公司营业收入较上年同期增长69.55%。
（4）公司前五名客户情况
2018-2020年及2021年1-6月发行人销售前五大客户情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2021年1-6月 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 389,851.40 | 43.84 |
| 2 | 山西美锦钢铁有限公司 | 72,133.61 | 8.11 | |
| 3 | 天津中诚能源科技有限公司 | 30,767.60 | 3.46 | |
| 4 | 山西衡峰实业有限公司 | 26,631.82 | 2.99 | |
| 5 | 山西宝峰能源有限公司 | 21,542.59 | 2.42 | |
| 合计 | 540,927.02 | 60.82 | ||
| 2020年度 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 525,369.77 | 40.90 |
| 2 | 山西美锦钢铁有限公司 | 162,290.12 | 12.63 | |
| 3 | 山东中垠国际贸易有限公司 | 44,206.06 | 3.44 | |
| 4 | 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 38,311.75 | 2.98 | |
| 5 | 山西衡峰实业有限公司 | 28,500.52 | 2.22 | |
| 合计 | 798,678.22 | 62.17 | ||
| 2019年度 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 613,586.65 | 43.55 |
| 2 | 山西美锦钢铁有限公司 | 224,778.91 | 15.95 | |
| 3 | 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 43,971.86 | 3.12 | |
| 4 | 鞍钢股份有限公司 | 32,936.43 | 2.34 | |
| 5 | 唐山燕山钢铁有限公司 | 29,196.23 | 2.07 | |
| 合计 | 944,470.08 | 67.03 | ||
| 2018年度 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 680,697.21 | 44.94 |
| 2 | 山西美锦钢铁有限公司 | 176,531.36 | 11.65 | |
| 3 | 唐山燕山钢铁有限公司 | 88,447.71 | 5.84 | |
| 4 | 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 68,889.37 | 4.55 | |
| 5 | 宁波盈中祥合贸易有限公司 | 59,086.89 | 3.90 | |
| 合计 | 1,073,652.55 | 70.88 | ||
注：1、2018-2020年及2021年1-6月发行人焦炭销售前五大客户统计为合并口径
2、山西美锦钢铁有限公司为发行人关联方
销售集中度方面，公司销售业务前五大客户主要为大型钢铁企业或贸易企业，报告期各期，销售业务前五大客户集中度分别为70.88%、67.03%、62.17%和60.82%，销售客户集中度较高但整体呈下降趋势。
除山西美锦钢铁有限公司为发行人关联方外，以上主要销售客户均不是发行人的关联方。除山西美锦钢铁有限公司外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述主要销售客户中占有权益的情况。
（五）发行人采购及能源供应情况
1、发行人生产所需的主要原材料
发行人焦炭生产的主要原材料包括主焦精煤、低硫瘦煤、中硫瘦煤等。公司拥有三大原煤生产基地（东于煤业、太岳煤业、锦富煤业），合计原煤产能540.00万吨/年，为公司原材料供应提供了重要的支持和补充。
2、发行人最近三年及一期的采购和能源供应情况
2018-2020年及2021年1-6月发行人采购前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年1-6月 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 178,186.14 | 29.84 |
| 2 | 介休市左则沟煤化有限公司 | 45,035.26 | 7.54 | |
| 3 | 山西长宏洗煤有限公司 | 43,960.69 | 7.36 | |
| 4 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 32,261.90 | 5.40 | |
| 5 | 枣庄矿业集团矿业技术服务有限公司 | 20,212.96 | 3.38 | |
| 合计 | 319,656.96 | 53.53 | ||
| 2020年度 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 247,739.74 | 25.93 |
| 2 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 43,526.08 | 4.56 | |
| 3 | 山西长宏洗煤有限公司 | 39,447.55 | 4.13 | |
| 4 | 枣庄矿业集团矿业管理有限公司 | 37,279.59 | 3.90 | |
| 5 | 阿拉善青吾煤炭有限公司 | 34,013.73 | 3.56 | |
| 合计 | 402,006.67 | 42.08 | ||
| 2019年度 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 249,686.42 | 23.78 |
| 2 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 46,625.94 | 4.44 | |
| 3 | 内蒙古华骏煤焦化有限公司 | 44,442.65 | 4.23 | |
| 4 | 山西长宏洗煤有限公司 | 38,748.80 | 3.69 | |
| 5 | 枣庄矿业集团矿业管理有限公司 | 34,903.43 | 3.32 | |
| 合计 | 414,407.25 | 39.47 | ||
| 2018年度 | 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 250,372.69 | 22.15 |
| 2 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司及其关联方 | 143,618.46 | 12.71 | |
| 3 | 陕西港荣国际贸易有限公司 | 56,633.41 | 5.01 | |
| 4 | 山西东泰能源集团有限公司 | 28,787.38 | 2.55 | |
| 5 | 太中银铁路有限责任公司清徐站 | 26,157.40 | 2.31 | |
| 合计 | 505,569.35 | 44.73 | ||
注：2018-2020年及2021年1-6月发行人采购前五大供应商统计为合并口径
2018-2020年和2021年1-6月，公司对前五名供应商的合计采购额分别占原材料采购总额的44.73%、39.47%、42.08%和53.53%，公司采购集中度虽然占比较高但供应商整体比较稳定。
发行人主要能源为电力，报告期内生产用电供应稳定并小幅波动，具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 用电量（度） | 237,146,751.08 | 377,853,967.90 | 378,389,853.00 | 369,036,417.23 |
| 平均单价（元/度） | 0.45 | 0.46 | 0.49 | 0.48 |
八、发行人主要固定资产及无形资产的情况
（一）固定资产和无形资产情况
1、生产设备
发行人及其子公司主要生产经营设备包括焦炉、流化床锅炉、脱硫塔、除尘设备、液压支架、主斜井带式输送机、掘进机等机器设备、运输设备、办公设备等。该等生产经营设备系由发行人及其子公司外购取得。发行人拥有该等主要生产经营设备的情况真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、土地使用权及房产
（1）发行人拥有的土地使用权
①已取得权属证书的土地使用权情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司拥有国有土地使用权情况如下：
| 使用权人 | 地址 | 权证编号 | 土地面积（m2） | 用途 | 有效期限 | 权利限制 |
| 太岳煤业 | 沁源县灵空山镇畅村 | 晋（2018）沁源县不动产权第0000631号 | 127,305.50 | 工业用地 | 2057/05/28 | 无 |
| 东于煤业 | 清徐县东于镇东于村 | 晋（2017）清徐县不动产权第00000201号 | 27,580.17 | 工业用地 | 2066/07/20 | 无 |
| 东于煤业 | 清徐县东于镇东于村 | 晋（2017）清徐县不动产权第00000202号 | 20,051.52 | 工业用地 | 2066/07/20 | 无 |
| 华盛化工 | 清源镇大北村 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000267号 | 247,070.61 | 工业用地 | 2060/11/22 | 无 |
| 华盛化工 | 清徐县清源镇贾兆村 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000358号 | 191,382.62 | 工业用地 | 2070/08/26 | 无 |
| 华盛化工 | 清徐县清源镇贾兆村 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000359号 | 215,237.20 | 工业用地 | 2070/06/28 | 无 |
| 使用权人 | 地址 | 权证编号 | 土地面积（m2） | 用途 | 有效期限 | 权利限制 |
| 华盛化工 | 清徐县清源镇贾兆村 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000613号 | 154,925.90 | 工业用地 | 2071/03/29 | 无 |
| 华盛化工 | 清徐县清源镇柴家寨村 | 晋（2021）清徐县不动产权第0001493号 | 251,047.56 | 工业用地 | 2071/03/28 | 无 |
| 美锦煤化工 | 夏家营镇王明寨村 | 交城国用（2013）第001号 | 523,003.00 | 工业用地 | 2062/10/08 | 无 |
| 唐钢美锦 | 经济开发区（东区）内 | 冀（2020）滦州市不动产权第0001902号 | 552,938.00 | 工业用地 | 2067/12/27 | 无 |
| 氢能科技 | 潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧 | 晋（2020）晋中市不动产第0012939号 | 266,244.90 | 工业用地 | 2069/12/29 | 无 |
| 飞驰汽车 | 佛山市三水区乐平镇智信大道5号1座、2座 | 粤（2018）佛三不动产权第0008757号、粤（2018）佛三不动产权第0008760号 | 96,408.70 | 工业用地 | 2063/04/15 | 抵押 |
| 美锦能源 | 劲松北路31号1幢A段12层办公 | 晋（2022）太原市不动产权第0027632号 | 1,666.47 | 商服用地 | 2043/07/01 | 无 |
②尚未取得权属证书的土地使用权情况
截至本募集说明书出具日，发行人尚未取得权属证书的土地使用权情况如下：
A.东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，截至本募集说明书签署日，东于煤业尚未取得相关用地的权属证书。
B.截至本募集说明书签署日，华盛化工部分募投项目用地尚未取得权属证书，发行人已就该157,645.07平方米国有建设用地使用权与清徐县自然资源局签署《成交确认书》，预计取得相关权属证书不存在障碍。
③租赁土地使用权情况
截至本募集说明书出具日，发行人主要经营实体租赁土地使用权情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 地址 | 权证编号 | 土地面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 美锦集团 | 美锦焦化 | 太原市清徐县晋厦公路北 | 清国用（2001）字第00048号 | 135,366.66平方米 | 经营 | 合同生效之日起20年 |
| 交城县夏家营镇王明寨村委会 | 美锦煤化工 | 交城县王明寨村 | - | 125.5亩 | 经营 | 2019/07/01- 2039/06/30 |
| 交城县夏家营镇王明寨村委会 | 美锦煤化工 | 交城县王明寨村 | - | 474.524亩 | 经营 | 2017/04/01- 2037/03/31 |
| 清徐县东于镇六段地村村民委员会 | 锦富煤业 | 清徐县东于镇六段地村 | - | 1,081.26亩 | 经营 | 2019/12/01- 2039/11/30 |
| 交城县夏家营镇王明寨村委会 | 润锦化工 | 交城县王明寨村 | - | 290亩 | 经营 | 2013/07/01- 2033/06/30 |
| 交城县岭底乡圪垛村民委员会 | 锦辉煤业 | 交城县岭底乡圪垛村 | - | 967亩 | 经营 | 2011/01/01- 2030/12/31 |
美锦煤化工租赁使用的交城县夏家营镇王明寨村600.024亩土地，该等土地为王明寨村村委会所有的集体建设用地，位于交城县经济开发区内，该用地符合《交城县土地利用总体规划（2006-2020年）》，不涉及土地和用地指标问题。
锦富煤业拟取得其租赁使用的清徐县东于镇六段地村1 1 亩集体土地的使用权，目前已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，锦富煤业将取得该等土地的国有建设用地使用权。
根据交城县国土局（现自然资源局）出具的说明，润锦化工向交城县夏家营镇王明寨村委会承租的有关土地性质为集体建设用地。润锦化工在租赁期内对该等土地的占有、使用不存在法律障碍或其他实质性障碍。
根据交城县自然资源局出具的《证明函》，锦辉煤业向交城县岭底乡圪垛村委会承租的有关土地性质为集体经营性建设用地，锦辉煤业在租赁期内对该等土地的占有、使用不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（2）发行人拥有的房产
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
① 已取得房屋所有权证的房产共计7件，具体情况详见下表：
| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 登记时间 |
| 1 | 太岳煤业 | 晋（2018）沁源县不动产权第0000631号 | 沁源县灵空山镇畅村 | 38,096.08 | 工业 | 2018/12/19 |
| 2 | 美锦煤化工 | 交房权证交城县字第020000406号 | 王明寨村西 | 58,368.63 | 工业 | 2013/05/14 |
| 3 | 天津美锦 | 房地证津字第114020805129号 | 天津市开发区黄海路98号一区C座1门302室 | 224.53 | 写字楼 | 2008/11/25 |
| 4 | 飞驰汽车 | 粤（2018）佛三不动产权第0008760号 | 佛山市三水区乐平镇智信大道5号2座 | 3,810.5 | 办公楼 | 2018/02/13 |
| 5 | 飞驰汽车 | 粤（2018）佛三不动产权第0008757号 | 佛山市三水区乐平镇智信大道5号1座 | 16,352.31 | 车间 | 2018/02/13 |
| 6 | 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000267号 | 清徐县清源镇旧太汾公路大北村段88号 | 61,193.21 | 工业 | 2021/04/16 |
| 7 | 美锦能源 | 晋（2022）太原市不动产权第0027632号 | 劲松北路31号1幢A段12层办公 | 1,078.76 | 办公 | 2022/1/14 |
②尚未办理权属证书的房屋建筑物情况
截至本募集说明书出具日，发行人主要经营实体未取得房屋所有权证的基本情况如下：
A.东于煤业拥有的办公楼、宿舍楼、锅炉房、储煤仓等房屋建筑物、构筑物尚未取得权属证书。相关房屋建筑物、构筑物系由东于煤业自建，东于煤业对于该等房屋建筑物坐落之土地拥有合法使用权，地上房屋建筑物、构筑物权属不存在争议。
B.太岳煤业拥有的好村公寓、炸药库、污水处理站、泵站等房屋建筑物、构筑物尚未取得权属证书。相关房屋建筑物、构筑物系由太岳煤业自建，太岳煤业对于该等房屋建筑物坐落之土地拥有合法使用权，地上房屋建筑物、构筑物权属不存在争议。
C.美锦煤化工拥有的筛焦楼、机房、泵房、配电室、保安室等房屋建筑物、构筑物尚未取得权属证书。相关房屋建筑物、构筑物系由美锦煤化工自建，美锦煤化工对于该等房屋建筑物坐落之土地拥有合法使用权，地上房屋建筑物、构筑物权属不存在争议。
D.唐钢美锦于2019年11月通过公开竞价竞得经济开发区（东区）内
（2019-30）号地块的国有建设用地使用权，同时取得该地块土地上建筑物及附着物所有权，已办理土地使用权属证书，地上建（构）筑物目前尚未取得权属证书。E.美锦焦化拥有的配煤室、筛焦楼、洗煤主厂房等房屋建筑物、构筑物尚未取得权属证书。未就上述房屋建筑物、构筑物取得权属证书系因该等建筑物坐落之土地使用权人为美锦集团，目前美锦焦化无法就该等房屋建筑物办理产权登记手续，相关房屋建筑物、构筑物为美锦焦化自建，权属不存在争议。
F.润锦化工拥有的房屋建筑物、构筑物尚未取得权属证书，未就上述房屋建筑物、构筑物取得权属证书系因该等建筑物坐落于租赁的集体建设用地上，目前润锦化工无法就该等房屋建筑物办理产权登记手续，相关房屋建筑物、构筑物为润锦化工自建，权属不存在争议。
G.锦富煤业拥有的办公楼、住宅房、公寓楼等房屋建筑物、构筑物尚未取得权属证书。未就上述房屋建筑物、构筑物取得权属证书系因该等建筑物坐落于租赁集体土地上，目前锦富煤业无法就该等房屋建筑物办理权属登记手续；相关房屋建筑物、构筑物为锦富煤业自建，其所有权归属锦富煤业。
H.锦辉煤业尚未取得不动产权证书。相关房屋建筑物、构筑物位于承租的有关土地性质为集体经营性建设用地，目前锦辉煤业无法就该等房屋建筑物办理权属登记手续；相关房屋建筑物、构筑物为锦辉煤业自建，其所有权归属锦辉煤业。
③租赁房屋情况
截至本募集说明书出具日，发行人主要经营实体租赁房产具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 权证编号 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 吕月明 | 美锦能源 | 京房权证西字第099027号 | 北京市西城区菜市口大街6号院17幢-1层-103-2 | 1,000.00 | 2013/12/01- 2023/11/30 | 居住、办公 |
| 2 | 刘小强 | 美锦能源 | 房权证并字第00115300号（12层）出租人尚未就13层、16层取得权属证书 | 太原市府西街天隆仓大厦12层、13层、16层 | 1,805.00 | 2021/01/01- 2021/12/31 | 办公 |
| 3 | 美锦集团 | 美锦能源 | 出租人尚未取得权属证书 | 太原市哈伯中心第一幢A段-9层1号房 | 901.75 | 2021/01/01- 2030/12/31 | 办公 |
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 权证编号 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 4 | 广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司 | 飞驰汽车 | 出租人尚未取得权属证书 | 云浮市云城区思劳镇佛山（云浮）产业转移工业园南园 | 68,357.00 | 2016/10/15- 2021/10/14 | 生产 |
发行人租赁刘小强提供的物业，作为销售部人员办公场所，不涉及实际生产，可替代性强。后续如因产权问题/刘小强无权代理或其他任何非发行人的原因，造成发行人无法继续使用相关物业，发行人可另寻租赁可替代办公场所。
哈伯中心项目开发商山西友联实业有限公司目前正在为哈伯中心办理不动产权属证书，待该等权属证书办理完成后，美锦集团方可就哈伯中心第1幢A段9层1号房办理不动产权属证书。发行人租赁该房屋系作为财务部部分人员办公场所，不涉及实际生产，可替代性强。如后续如因产权问题或其他任何非发行人的原因，造成发行人无法继续使用相关物业的，发行人可另寻租赁可替代办公场所。
根据佛山（云浮）产业转移工业园管理委员会出具的证明，飞驰汽车租赁的上述物业位于佛山（云浮）产业转移工业园内，所用土地为国有建设用地，符合《云浮市土地利用总体规划（2006-2020年）》，用地手续合法。由于历史原因，该宗土地未办理土地出让，未办理土地使用权登记及不动产权登记。飞驰汽车租赁上述土地及物业进行工业相关生产经营活动符合土地利用相关法律法规，不存在重大违法违规的行为。出租人承诺，因非飞驰汽车原因导致的无法继续使用租赁物的，出租人将协助飞驰汽车办理租赁解除手续，并按实际租期收取租金。
3、采矿权
截至本募集说明书出具日，发行人拥有的采矿权情况如下：
| 序号 | 地址 | 许可证证号 | 矿种 | 产能 | 权利人 | 有效期限 | 他项权人 |
| 1 | 长治市沁源县 | C1000002014121210136705 | 煤、1#2# | 150.00万吨/年 | 太岳煤业 | 2008/01/30- 2037/09/01 | 无 |
| 2 | 太原市清徐县 | C1400002009121220046804 | 煤、03#-9# | 150.00万吨/年 | 东于煤业 | 2019/11/01- 2049/11/01 | 中国民生银行股份有限公司太原分行 |
| 3 | 太原市清徐县 | C1400002009111220041782 | 煤、03#-9# | 180.00万吨/年 | 锦富煤业 | 2020/06/19- 2022/06/19 | — |
| 序号 | 地址 | 许可证证号 | 矿种 | 产能 | 权利人 | 有效期限 | 他项权人 |
| 4 | 吕梁市交城县 | C1400002012011220128687 | 煤、2#-9# | 90.00 万吨/年 | 锦辉煤业 | 2017/10/15-2022/08/06 | — |
注：山西省煤炭工业厅于2013年12月20日以晋煤行发【2013】1783号批文批准太岳煤业核定生产能力提升至210万吨/年。根据山西省煤炭工业厅《公告》（【2016】第114号）、山西省能源局2019年2月28日作出的《公告》（【2019】第73号），太岳煤业的生产能力等生产要素信息的变更登记和建档已完成，太岳煤业生产能力为210万吨/年。
4、探矿权
根据发行人持有的《探矿权证》，发行人拥有位于山西省晋中市介休市、平遥县、吕梁市孝义市的“山西省介休区块煤层气”探矿权有效期限届满，该探矿权的权利范围为234.287平方千米，有效期限自2021年2月3日至2021年7月2日，核发单位为山西省自然资源厅。
美锦能源已编制《介休区块煤层气勘察实施方案》且该方案已于2021年6月20日通过专家组审查，山西省自然资源厅对实施方案及评审意见进行了公示，公示期已期满且未收到任何异议。2021年10月22日，晋中市规划和自然资源局已出具关于该区块探矿权延续涉及各类保护地的核查意见，确认该区块与自然保护区、森林公园、湿地公园、国家一级公益林、国家二级公益林、山西省永久性生态公益林、I级保护林地、II级保护林地、风景名胜区规划范围、地质公园不重叠；该区块存在不可移动文物，已划定保护范围并建设控制地带保护区；该区块与地质遗迹保护范围不重叠。美锦能源已通过介休市自然资源局、晋中市规划和自然资源局向山西省自然资源厅提交续期申请，预计取得探矿权续期不存在实质性障碍。
5、商标专用权
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司持有境内注册商标情况如下：
| 序号 | 商标图形 | 注册号 | 国际分类 | 商品/服务类型 | 权利人 | 有效期限 |
| 序号 | 商标图形 | 注册号 | 国际分类 | 商品/服务类型 | 权利人 | 有效期限 |
| 1 | 19907256 | 4 | 粗制苯；焦炭；煤；煤焦油；电能；发生炉煤气；碳氢燃料；气体燃料 | 美锦能源 | 2017/06/02- 2027/06/27 | |
| 2 | 19908998 | 36 | 共有基金；资本投资；基金投资；金融票据交换；发行有价证券；证券交易行情；金融服务；保险信息；不动产管理；信托 | 美锦能源 | 2017/09/07- 2027/09/06 | |
| 3 | 18766963 | 1 | 植物用微量元素制剂；硝酸钾；草酸盐；水净化用化学品；除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品；杀虫剂用化学添加剂；生物化学催化剂；氮肥；农业用肥；防止蔬菜发芽剂； | 润锦化工 | 2017/02/07- 2027/02/06 | |
| 4 | 679550 | 12 | 汽车 | 飞驰汽车 | 2014/02/28-2024/02/27 |
6、专利
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司持有专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 中国科学院山西煤炭化学研究所、美锦能源 | 一种超级电容活性炭活化剂粉碎装置 | 实用新型 | 2020204271840 | 2020/03/30 | 原始取得 |
| 2 | 中国科学院山西煤炭化学研究所、美锦能源 | 一种立式压滤机 | 实用新型 | 2020204276172 | 2020/03/30 | 原始取得 |
| 3 | 中国科学院山西煤炭化学研究所、美锦能源 | 一种用于干燥浸渍淀粉溶液的喷雾干燥塔 | 实用新型 | 2020204271836 | 2020/03/30 | 原始取得 |
| 4 | 中国科学院山西煤炭化学研究所、美锦能源 | 一种可翻转型加压过滤机 | 实用新型 | 2020204271802 | 2020/03/30 | 原始取得 |
| 5 | 唐钢美锦 | 一种防止煤炭自燃复合阻化剂的制备方法 | 发明专利 | 2016104693272 | 2016/06/25 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 6 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦炉煤气脱硫塔顶捕雾装置 | 实用新型 | 2018204369574 | 2018/03/29 | 原始取得 |
| 7 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种不停产降低脱硫塔压力的装置 | 实用新型 | 2018217200348 | 2018/10/23 | 原始取得 |
| 8 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种便携式货运火车车厢跨桥梯 | 实用新型 | 2018217221378 | 2018/10/23 | 原始取得 |
| 9 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦炉烟气污染物处理系统前置烟道开关装置 | 实用新型 | 2018215925723 | 2018/09/28 | 原始取得 |
| 10 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种高效集成焦油渣排渣系统 | 实用新型 | 2018214046413 | 2018/08/29 | 原始取得 |
| 11 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦化脱硫系统泵冷却水应急处理装置 | 实用新型 | 2019209836360 | 2019/06/27 | 原始取得 |
| 12 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种防止粉尘外逸的斗式卸灰装置 | 实用新型 | 2019211404187 | 2019/07/19 | 原始取得 |
| 13 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种脱硫液换热器 | 实用新型 | 2019205128194 | 2019/04/16 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 14 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 种干熄炉炉顶放散装置 | 实用新型 | 2020203341403 | 2020/03/17 | 原始取得 |
| 15 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种熔硫釜排硫磺尾气收集系统 | 实用新型 | 2020202862028 | 2020/03/10 | 原始取得 |
| 16 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦油低温装车尾气收集装置 | 实用新型 | 2020203426986 | 2020/03/18 | 原始取得 |
| 17 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种干熄焦余热锅炉检修防中毒系统 | 实用新型 | 2020203333021 | 2020/03/17 | 原始取得 |
| 18 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦炉废气拉条交换过程跳齿的处理装置 | 实用新型 | 201922023923X | 2019/11/21 | 原始取得 |
| 19 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种初冷器煤气温度调节装置 | 实用新型 | 201922269743X | 2019/12/17 | 原始取得 |
| 20 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦油氨水分离槽界面显示及液位控制装置 | 实用新型 | 201921410978X | 2019/12/17 | 原始取得 |
| 21 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种能够进行连续吸附操作的烟气净化装置 | 实用新型 | 2019214215717 | 2019/08/29 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 22 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦油储槽加热器 | 实用新型 | 2019214215967 | 2019/08/29 | 原始取得 |
| 23 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦炉炉门服务车的供电连接结构 | 实用新型 | 201921562876X | 2019/09/19 | 原始取得 |
| 24 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 干熄焦装入装置的检测装置 | 实用新型 | 2019207816451 | 2019/05/28 | 原始取得 |
| 25 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种脱硫液再生表征的取样装置 | 实用新型 | 2019209824965 | 2019/06/27 | 原始取得 |
| 26 | 飞驰汽车 | 无障碍乘车装置 | 实用新型 | 2016206375975 | 2016/06/26 | 原始取得 |
| 27 | 飞驰汽车 | 一种汽车节油装置 | 实用新型 | 2015206705612 | 2015/09/01 | 受让取得 |
| 28 | 飞驰汽车 | 一种汽车制动组件 | 实用新型 | 201520660842X | 2015/08/31 | 受让取得 |
| 29 | 飞驰汽车 | 一种新型适合前置客车的高效电器柜设备 | 实用新型 | 2015200557829 | 2015/01/27 | 受让取得 |
| 30 | 飞驰汽车 | 一种电动汽车的能源系统控制装置及方法 | 发明专利 | 2018108564265 | 2018/07/31 | 受让取得 |
| 31 | 飞驰汽车 | 一种燃料电池尾排管路及采用其的氢能源电池汽车 | 实用新型 | 2019201732556 | 2019/01/31 | 原始取得 |
| 32 | 飞驰汽车 | 客车前围 | 外观设计 | 2019305683041 | 2020/04/07 | 原始取得 |
| 33 | 飞驰汽车 | 客车后围 | 外观设计 | 2019305684364 | 2019/10/18 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 34 | 飞驰汽车 | 用于氢能燃料电池车内高压电器部件冷却的系统 | 实用新型 | 2019214101773 | 2019/08/28 | 原始取得 |
| 35 | 飞驰汽车 | 一种电极柱防护套 | 实用新型 | 201921640158X | 2019/09/27 | 原始取得 |
| 36 | 飞驰汽车 | 一种涉氢舱体及采用其的氢能源汽车 | 实用新型 | 2019201725957 | 2019/01/31 | 原始取得 |
| 37 | 飞驰汽车 | 用于新能源车降低驱动电机与电机控制器工作温度的冷却系统 | 实用新型 | 2019212985159 | 2019/08/12 | 原始取得 |
| 38 | 飞驰汽车 | 客车仪表台 | 外观设计 | 2019305683056 | 2019/10/18 | 原始取得 |
| 39 | 飞驰汽车 | 客车后围 | 外观设计 | 201930568322X | 2019/10/18 | 原始取得 |
| 40 | 飞驰汽车 | 一种燃料电池车用空气滤清器辅助装置 | 实用新型 | 2019212994694 | 2019/08/12 | 原始取得 |
| 41 | 飞驰汽车 | 客车前围 | 外观设计 | 2019305684383 | 2019/10/18 | 原始取得 |
| 42 | 飞驰汽车 | 面板装饰条 | 外观设计 | 201930721286 | 2019/12/16 | 原始取得 |
| 43 | 飞驰汽车 | 一种用于检测客车底盘制动系统气密性的装置 | 实用新型 | 2019216401838 | 2019/09/27 | 原始取得 |
| 44 | 飞驰汽车 | 用于新能源汽车电器系统接地共地的装置 | 实用新型 | 201921647097X | 2019/09/27 | 原始取得 |
| 45 | 飞驰汽车 | 一种用于保护车辆线束的胶条部件 | 实用新型 | 2019220004431 | 2019/11/19 | 原始取得 |
| 46 | 飞驰汽车 | 一种固定于客车的润滑泵通用型支架 | 实用新型 | 2019220619012 | 2019/11/26 | 原始取得 |
| 47 | 飞驰汽车 | 用于客车内固 | 实用 | 2020200457272 | 2020/01/10 | 原始 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 定高压线束的装置 | 新型 | 取得 | ||||
| 48 | 飞驰汽车 | 氢燃料电池车用低压配电及控制系统 | 实用新型 | 2020203140936 | 2020/03/13 | 原始取得 |
| 49 | 飞驰汽车 | 一种氢燃料电池车用低压配电及控制系统 | 实用新型 | 2020203140851 | 2020/03/13 | 原始取得 |
| 50 | 飞驰汽车 | 客车下部仪表安装台 | 外观设计 | 202030410594X | 2020/07/24 | 原始取得 |
| 51 | 飞驰汽车 | 一种氢燃料电池车用实现高压配电的硬件系统 | 实用新型 | 2020201928579 | 2020/02/21 | 原始取得 |
| 52 | 飞驰汽车 | 用于支持电池的活动式支架 | 实用新型 | 2020201608513 | 2020-02-11 | 原始取得 |
| 53 | 飞驰汽车 | 一种氢燃料车辆用于防止车辆强制启动的装置 | 实用新型 | 2020207567771 | 2020/05/09 | 原始取得 |
| 54 | 飞驰汽车 | 一种用于氢燃料电池车整车低压配电的集成功率盒 | 实用新型 | 2020208782370 | 2020/05/22 | 原始取得 |
| 55 | 飞驰汽车 | 防止氢燃料车辆加注燃料时强制启动的系统 | 实用新型 | 2020213595001 | 2020/07/13 | 原始取得 |
| 56 | 云浮飞驰 | 一种氢燃料电池供气系统 | 实用新型 | 2018204578334 | 2018/03/31 | 原始取得 |
| 57 | 云浮飞驰 | 一种控制燃料电池尾气含氢量的装置及燃料电池汽车 | 实用新型 | 201820444507X | 2018/03/30 | 原始取得 |
| 58 | 云浮飞驰 | 一种氢气瓶固定装置及采用其的新能源汽车 | 实用新型 | 2018204485541 | 2018/03/30 | 原始取得 |
| 59 | 云浮飞驰 | 一种氢燃料电池冷却系统及 | 实用新型 | 2018204511781 | 2018/03/30 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 采用其的燃料电池车 | ||||||
| 60 | 云浮飞驰 | 一种储氢瓶及采用其的氢料汽车 | 实用新型 | 2018204696167 | 2018/03/30 | 原始取得 |
| 61 | 云浮飞驰 | 燃料电池车用燃料电池减震装置及燃料电池车 | 实用新型 | 2018204393183 | 2018/03/29 | 原始取得 |
| 62 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦炉烟气回配系统的自动交换装置 | 实用新型 | 202020755681.3 | 2020/05/09 | 原始取得 |
| 63 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种具有止动功能的电磁振动给料器调整螺栓 | 实用新型 | 2020201971925.8 | 2020/09/10 | 原始取得 |
| 64 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种对7m焦炉炉门在线修复卡具 | 实用新型 | 2020200852836.5 | 2020/05/20 | 原始取得 |
| 65 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种筛焦楼装车吸尘装置 | 实用新型 | 202020851038.0 | 2020/05/20 | 原始取得 |
| 66 | 唐钢美锦、唐山钢铁集团有限责任公司、河钢股份有限公司唐山分公司 | 一种焦炉烟气二氧化硫串漏检测装置 | 实用新型 | 202020766112.9 | 2020/05/11 | 原始取得 |
| 67 | 唐钢美锦 | 一种VOCs废气吸附剂再生热解炉 | 发明专利 | 201910181287.5 | 2019/03/11 | 原始取得 |
| 68 | 云浮飞驰 | 一种新能源汽车的电池避震装置 | 实用新型 | 201721453705.4 | 2017/11/03 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 69 | 云浮飞驰 | 一种新能源汽车高压配电箱 | 实用新型 | 201721307571.5 | 2017/10/11 | 原始取得 |
| 70 | 云浮飞驰 | 一种应用于混合动力汽车管路连接器的弹性锁扣件 | 发明专利 | 201611047837.7 | 2016/11/23 | 受让取得 |
| 71 | 佛山飞驰 | 一种可置换气体的氢气瓶 | 实用新型 | 202020160844.3 | 2020/02/11 | 原始取得 |
| 72 | 佛山飞驰 | 氢能燃料电池车防止过充电的方法和能量管理分配系统 | 发明专利 | 202010187703.5 | 2020/03/17 | 原始取得 |
| 73 | 佛山飞驰 | 一种防护胶条 | 实用新型 | 202021359507.3 | 2020/07/13 | 原始取得 |
| 74 | 佛山飞驰 | 与顶蒙皮自动点焊机匹配的顶骨架支撑结构 | 实用新型 | 202021406410.3 | 2020/07/16 | 原始取得 |
| 75 | 佛山飞驰 | 车用双人座椅安装结构 | 实用新型 | 202021496168.3 | 2020/07/24 | 原始取得 |
| 76 | 佛山飞驰 | 拖车钩组件 | 实用新型 | 202021487745.2 | 2020/07/24 | 原始取得 |
| 77 | 佛山飞驰 | 一种防撞梁 | 实用新型 | 202021486023.5 | 2020/07/24 | 原始取得 |
| 78 | 佛山飞驰 | 用于燃料电池客车车顶与车后舱散热管道连接的过渡装置 | 实用新型 | 202021487732.5 | 2020/07/24 | 原始取得 |
| 79 | 佛山飞驰 | 氢燃料电池车辆散热系统故障的检测判定方法 | 发明专利 | 202010761109.2 | 2020/07/31 | 原始取得 |
| 80 | 佛山飞驰 | 新能源汽车阀体组合式安装支架及使用其的安装连接结构 | 实用新型 | 202021575324.5 | 2020/07/31 | 原始取得 |
| 81 | 佛山飞驰 | 车辆空气悬架中气囊的管路 | 实用新型 | 202021577142.1 | 2020/07/31 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 连接结构 | ||||||
| 82 | 佛山飞驰 | 自动挡燃料电池汽车电机转矩限制方法 | 发明专利 | 202010775392.4 | 2020/08/04 | 原始取得 |
| 83 | 佛山飞驰 | 新能源客车ELC系统功能测试装置 | 实用新型 | 202021708656.6 | 2020/08/14 | 原始取得 |
| 84 | 佛山飞驰 | 燃料电池车辆的车顶密封结构 | 实用新型 | 202021708658.5 | 2020/08/14 | 原始取得 |
| 85 | 佛山飞驰 | 燃料电池公交车能量管理办法 | 发明专利 | 202010933233.2 | 2020/09/07 | 原始取得 |
| 86 | 佛山飞驰 | 燃料电池公交车中的燃料电池热管理系统及热管理方法 | 发明专利 | 202010933232.8 | 2020/09/07 | 原始取得 |
| 87 | 佛山飞驰 | 一种保护胶圈 | 实用新型 | 202021940314.7 | 2020/09/07 | 原始取得 |
| 88 | 佛山飞驰 | 客车用行李舱舱门组件 | 实用新型 | 202021940269.5 | 2020/09/07 | 原始取得 |
| 89 | 佛山飞驰 | 客车用牌照灯罩 | 实用新型 | 202021940070.2 | 2020/09/07 | 原始取得 |
| 90 | 佛山飞驰 | 车顶骨架预埋螺栓的辅助安装工装 | 实用新型 | 202022647497.X | 2020/11/17 | 原始取得 |
| 91 | 佛山飞驰 | 可翻转的电器件安装支架 | 实用新型 | 202022645492.3 | 2020/11/17 | 原始取得 |
| 92 | 佛山飞驰 | 可调节式压缩机支架 | 实用新型 | 202022645499.5 | 2020/11/17 | 原始取得 |
| 93 | 佛山飞驰 | 一种防护罩 | 实用新型 | 202022645494.2 | 2020/11/17 | 原始取得 |
| 94 | 佛山飞驰 | 客车仪表安装台 | 外观设计 | 202030692678.7 | 2020/11/17 | 原始取得 |
| 95 | 佛山飞驰 | 货车副仪表安装台 | 外观设计 | 2021301417785.0 | 2021/03/16 | 原始取得 |
| 96 | 佛山飞驰 | 车用副仪表安装台 | 实用新型 | 2021205433777.0 | 2021/03/16 | 原始取得 |
| 97 | 佛山飞驰 | 货车仪表安装 | 外观 | 2021301412866. | 2021/03/16 | 原始 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 台 | 设计 | 0 | 取得 | |||
| 98 | 佛山飞驰 | 客车用蓄电池安装支架 | 实用新型 | 2021205433724.0 | 2021/03/16 | 原始取得 |
| 99 | 佛山飞驰 | 一种动力电池水冷板 | 实用新型 | 202120543371X | 2021/03/16 | 原始取得 |
7、软件著作权
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司已经取得计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 首次发表日 | 取得方式 |
| 1 | 飞驰汽车 | 生产自动化制造流水线管理系统V1.0 | 2017SR141428 | 2016/05/17 | 原始取得 |
| 2 | 飞驰汽车 | 智能制造执行系统V1.0 | 2017SR140397 | 2016/08/25 | 原始取得 |
| 3 | 云浮飞驰 | 飞驰插电式混合动力能耗智能显示系统V1.0 | 2018SR496535 | 2017/12/19 | 原始取得 |
| 4 | 云浮飞驰 | 飞驰客车能源管理系统V1.0 | 2018SR496526 | 2017/10/11 | 原始取得 |
| 5 | 云浮飞驰 | 飞驰新能源客车无线诊断系统V1.0 | 2018SR496062 | 2017/05/31 | 原始取得 |
8、域名
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司持有域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册者 | 有效期限 |
| 1 | meijingroup.com | 美锦焦化 | 至2022/11/09 |
| 2 | mjenergy.cn | 美锦焦化 | 2012/10/19至2022/10/19 |
| 3 | mjenergy.com.cn | 美锦焦化 | 2012/10/19至2022/10/19 |
| 4 | meijingroup.com.cn | 美锦焦化 | 2012/10/19至2022/10/19 |
| 5 | fsfeichi.com.cn | 飞驰汽车 | 2013/03/01至2023/03/01 |
（二）主要资产的抵押情况
飞驰汽车与中国建设银行股份有限公司云浮市分行于2018年4月8日签署了《最高额抵押合同》，将其所有的分别坐落于佛山市三水区乐平镇智信大道5号1座、佛山市三水区乐平镇智信大道5号2座的房屋抵押给中国建设银行股份有限公司云浮市分行，用于担保中国建设银行股份有限公司云浮市分行为云浮飞
驰连续办理授信业务而在2018年3月30日至2022年3月29日期间形成的债权。
东于煤业与中国民生银行股份有限公司太原分行于2018年5月29日签署了《抵押合同》，将其持有的上述采矿权（采矿权许可证证号为C1400002009121220046804）抵押给中国民生银行股份有限公司太原分行，用于担保中国民生银行股份有限公司太原分行对发行人在“公借贷字第2018贷039号”《流动资金贷款借款合同》项下的15亿元债权。东于煤业与中国民生银行股份有限公司太原分行已就上述抵押于2018年6月25日在山西省国土资源厅完成备案手续。发行人与中国民生银行股份有限公司太原分行于2018年5月29日签署《质押合同》，将其持有的东于煤业100%股权（20,000万股）质押给中国民生银行股份有限公司太原分行，为中国民生银行股份有限公司太原分行与山西美锦能源股份有限公司签署的“公借贷字第2018贷039号”《流动资金贷款借款合同》、“公贷展字第2019展期008号”的《借款展期协议》和“2020贷变更021号”《借款变更协议》项下的债权提供担保。飞驰汽车与广东耀达融资租赁公司于2020年4月13日签署《最高额动产抵押合同》，将其拥有的49吨重型底盘测功机、49吨六立柱轮胎耦合整车道路模拟试验台、商用车（三工位）摆锤冲击强度试验台（含摆锤冲击强度试验台软件V1.0）、商用车顶部静压试验台（含商用车顶部静压试验台V1.0）、商用车白车身刚度扭转试验台（含商用车白车身刚度扭转试验台V1.0）、九通道安全带固定点拉力实验台（含九通道安全带固定点拉力实验台软件V2.0）、商用车驾驶室六自由度振东实验台（含商用车驾驶室六自由度振东实验台V1.0）抵押给广东耀达融资租赁公司，为飞驰汽车与广东耀达融资租赁公司签署的编号为“耀租字2020第018号”《融资租赁合同》项下最高余额为2,050万元债权提供担保。
飞驰汽车与广东耀达融资租赁公司于2020年8月5日签署《专利质押合同》，将其持有的一种涉氢舱体及采用其的氢能源汽车、一种电极柱防护套、一种燃料电池尾排管路及采用其的氢能源电池汽车、无障碍乘车装置、用于氢能燃料电池车内高压电器部件冷却的系统、一种电动汽车的能源系统控制装置及方法、一种汽车制动组件、一种汽车节油装置等八项专利出质给广东耀达融资租赁有限公
司，为飞驰汽车2020年9月1日至2023年11月30日止金额为5,415.50万元的主合同债务提供担保。发行人与中国光大银行股份有限公司太原分行于2020年6月1日签署了《最高额质押合同》，将其持有的太岳煤业32%股权（4,444.16万股）质押给中国光大银行股份有限公司太原分行，为中国光大银行股份有限公司太原分行与发行人签署的 “晋桃园路综2020007号”《综合授信协议》项下的债权提供担保。
飞驰汽车与中国建设银行股份有限公司云浮市分行于2021年5月20日签署《最高额权利质押合同》，将其持有的云浮飞驰100%股权质押给中国建设银行股份有限公司云浮市分行，为中国建设银行股份有限公司云浮市分行与云浮市飞驰新能源汽车有限公司签署的《人民币流动资金贷款合同》HTZ440820000LDZJ202100030）项下的债权提供担保，担保限额为16,140万元。
除本募集说明书披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
九、发行人境外经营情况
截至本募集说明书出具日，发行人在中国大陆以外设有Perfect Wealth GroupLimited（佳富集团有限公司）、Elite Great Trading Limited.（优丽贸易有限公司）两家全资子公司，公司自设立以来未实缴出资，且尚未开展实际业务。
1、佳富集团有限公司（Perfect Wealth Group Limited）
| 成立时间 | 2016年9月30日 | 注册资本 | 5.00万美元 |
| 法定代表人 | 姚锦丽 | 注册证书编号 | 1924951 |
| 注册地 | 3rdFloor,J&CBuilding,P.O.Box933,RoadTown,Tortola,BVI,VG1100 | 主要业务 | - |
| 股权结构 | 美锦能源持有100%股权 | ||
2、优丽贸易有限公司（Elite Great Trading Limited）
| 成立时间 | 2016年12月9日 | 注册资本 | 10.00万美元 |
| 法定代表人 | 姚锦丽 | 注册证书编号 | 2462429 |
| 注册地 | 14/F.,CHUNWOCOMMERCIAL CENTRE, 25WINGWOSTREET,CENTRAL,HONGKONG | 主要业务 | - |
| 股权结构 | 美锦能源持有100%股权 | ||
十、发行人拥有的相关资质情况
（一）业务资质许可
截至本募集说明书出具日，发行人主要经营实体持有经营资质与许可的基本情况如下：
1、美锦煤化工持有的焦化业务资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 1 | 焦化行业准入 | 根据工信部2011年第46号公告，工信部核准第四批25号焦化行业准入企业“山西亚太焦化冶镁有限公司”和第五批34号焦化行业准入企业“山西亚太焦化冶镁有限公司（新增产能）”更名为“山西美锦煤化工有限公司” | - | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 2 | 安全生产许可证（（晋）WH安许证【2020】033号） | SCD43-03型，4×72孔，180万吨；许可范围：粗苯、焦油、煤气、硫磺 | 2020/06/09-2023/06/08 | 山西省应急管理厅 |
| 3 | 全国工业产品生产许可证（（晋）XK13-014-00187） | 产品名称：危险化学品有机产品 | 2017/09/14-2022/09/13 | 山西省质量技术监督局 |
| 4 | 危险化学品登记证（编号：142312035） | 登记品种：粗苯、煤焦油、煤气等 | 2021/01/08-2024/01/07 | 应急管理部化学品登记中心 |
2、唐钢美锦持有的焦化业务资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 1 | 安全生产许可证（（冀）WH安许证字【2020】020254号） | 焦炉煤气：649000000m3/a、焦油：72807吨/年、粗苯：19080吨/年、硫磺：5955吨/年 | 2020/12/28-2023/12/27 | 河北省应急管理厅 |
| 2 | 全国工业产品生产许可证（（冀）XK13-014-00272） | 产品名称：危险化学品有机产品（芳香烃：粗苯） | 2021/03/29-2026/03/28 | 河北省市场监督管理局 |
| 3 | 危险化学品登记证（编号：130210206） | 登记品种：焦炉煤气、煤焦油、粗苯等 | 2020/07/31-2023/07/30 | 应急管理部化学品登记中心 |
| 4 | 取水许可证（取水（冀）字[2020]第00050276号） | 取水地点：公司厂区内；取水量：207.31万立方米/年；取水用途：生产、生活用水 | 2020/01/06-2023/01/05 | 河北省水利厅 |
3、美锦焦化持有的焦化业务资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 1 | 焦化行业准入 | 根据工信部2011年第46号公告，工信部核准第一批30号焦化行业准入企业“山西美锦煤炭气化股份有限公司”更名为“山西美锦焦化有限公司” | - | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 2 | 全国工业产品生产许可证（（晋）XK13-014-00189） | 产品名称：危险化学品有机产品 | 2017/09/14-2022/09/13 | 山西省质量技术监督局 |
| 3 | 危险化学品登记证（编号：140112026） | 登记品种：粗苯、煤焦油、硫磺等 | 2018/11/26-2021/11/25 | 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 |
美锦焦化80万吨/年焦化产能已用于置换华盛化工385万吨/年产能新型焦化项目及其延伸配套项目。美锦焦化已于2020年10月1日关停，其原持有的《安全生产许可证》自2020年12月31日有效期届满后未再进行续期。
4、太岳煤业持有的经营资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容 | 有效期限 | 发证单位 |
| 1 | 采矿许可证（C1000002014121210136705号） | 矿山名称为山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿，开采矿种为煤、1#2#，生产规模150万吨/年，开采方式为地下开采，矿区面积为37.4141平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤并洗选 | 2008/01/30-2037/09/01 | 国土资源部 |
| 2 | 安全生产许可证（（晋）MK安许证字【2019】X099Y2B3） | 设计生产能力：150万吨/年；核定生产能力210万吨/年；产品名称：煤炭；许可范围：煤炭开采、开采2# | 2019/02/01-2022/01/31 | 山西煤矿安全监察局 |
| 3 | 爆破作业单位许可证（非营业性）（编号：1404001300034） | 单位名称：山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿 | 2019/08/01-2022/08/02 | 长治市公安局 |
| 4 | 取水许可证（编号：取水晋水字2018第00009号） | 取水权人名称：山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿；取水地点：本矿矿区、渣滩村东；取水方式：凿井；取水量：42.48万立方米/年；取水用途：生产用水、生活用水 | 2018/02/07-2023/02/07 | 山西省水利厅 |
山西省煤炭工业厅于2013年12月20日以晋煤行发【2013】1783号批文批准太岳煤业核定生产能力提升至210万吨/年。根据山西省煤炭工业厅《公告》（【2016】第114号）、山西省能源局2019年2月28日作出的《公告》（【2019】第73号），太岳煤业的生产能力等生产要素信息的变更登记和建档已完成，太岳煤业生产能力为210万吨/年。
5、东于煤业持有的经营资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容 | 有效期限 | 发证单位 |
| 1 | 采矿许可证（C1400002009121220046804号） | 矿山名称为山西美锦集团东于煤业有限公司；开采矿种为煤、03#-9#，生产规模150万吨/年，开采方式为地下开采，矿区面积为12.592平方公里 | 2019/11/01- 2049/11/01 | 山西省自然资源厅 |
| 2 | 安全生产许可证（（晋）MK安许证字【2019】 | 设计生产能力：150.00万吨/年；产品名称：煤炭；许可范 | 2019/11/19- 2022/11/18 | 山西煤矿安全监察 |
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容 | 有效期限 | 发证单位 |
| X197Y4B3） | 围：煤炭开采、开采03#和2#或4#和2#煤层（煤与瓦斯突出鉴定批准范围） | 局 | ||
| 3 | 取水许可证（取水并清字2018第0006号） | 取水权人名称：山西美锦集团东于煤业有限公司；取水地点：矿区西南矿井水处理站；取水方式：提水；取水量：23.6万立方米/年；取水用途：生产、生活 | 2018/04/16- 2023/04/15 | 清徐县水务局 |
根据东于煤业与太原市鸣安工程爆破有限公司签署的《建设工程专业爆破施工合同书》，约定由太原市鸣安工程爆破有限公司为东于煤业提供爆破服务，施工期限至2021年12月31日止。太原市鸣安工程爆破有限公司持有编号为1400001300154的《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级为四级，从业范围为“设计施工”，有效期至2023年1月23日。
6、锦富煤业持有的经营资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容 | 有效期限 | 发证单位 |
| 1 | 采矿许可证（C1400002009111220041782号） | 批准开采煤层03#-09#，生产规模180万吨/年，开采方式为地下开采，矿区面积为12.4541平方公里 | 2020/06/19- 2022/06/19 | 山西省自然资源厅 |
| 2 | 安全生产许可证（（晋）MK安许证字【2020】X279） | 设计生产能力：180.00万吨/年；产品名称：煤炭；许可范围：煤炭开采、开采03#、2#煤层 | 2020/9/27- 2022/6/19 | 山西煤矿安全监察局 |
根据锦富煤业与太原市鸣安工程爆破有限公司签署的《建设工程专业爆破施工合同书》，约定由太原市鸣安工程爆破有限公司为锦富煤业提供爆破服务，施工期限至2021年12月31日止。太原市鸣安工程爆破有限公司持有编号为1400001300154的《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级为四级，从业范围为“设计施工”，有效期至2023年1月23日。
7、锦辉煤业持有的业务资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 发证日期 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 发证日期 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 1 | 采矿许可证（C1400002012011220128687） | 开采矿种：煤、2#-9#；开采方式：地下开采；生产规模：90.00万吨/年；矿区面积：20.5256平方公里 | 2020/08/06 | 2017/10/15-2022/08/06 | 山西省自然资源厅 |
| 2 | 安全生产许可证（（晋）MK安许证字【2021】X284） | 设计生产能力：90.00；产品名称：煤炭；许可范围：煤炭开采，开采8#煤层 | 2021/07/21 | 2021/07/21-2022/08/06 | 山西煤矿安全监察局 |
根据锦辉煤业与长治市潞安爆破工程有限公司吕梁分公司签署的《爆破服务施工合同》，约定由长治市潞安爆破工程有限公司吕梁分公司为锦辉煤业提供爆破服务，施工期限至2021年11月18日止。长治市潞安爆破工程有限公司吕梁分公司持有编号为1400001300100的《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级为二级，从业范围为“设计施工、安全评估、安全监理”，有效期至2023年1月8日。
8、飞驰汽车持有的业务资质与许可
| 序号 | 证书名称与编号 | 证载内容/核准内容 | 发证日期 | 有效期限 | 发证/核准单位 |
| 1 | 对外贸易经营者备案登记表（编号：03614169） | - | 2018/10/31 | - | - |
| 2 | 海关报关单位注册登记证书（注册编码：4406960272） | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 2016/12/30 | 长期 | 佛山海关 |
飞驰汽车经工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第315批）公告，由改装类客车企业升级为客车整车企业；飞驰汽车目前在产车辆型号分别获得工信部第286批次、第289批次、第290批次、第296批次、第302批次、第306批次、第308批次、第309批次、第310批次、第312批次、第313批次、第323批次、第324批次、第325批次《道路机动车辆生产企业及产品公告》批准生产；此外，经工信部第297批次、第298批次、第309批次、第312批次、第326批次、第330批次、第333批次《道路机动车辆生产企业及产品公告》批准，飞驰汽车FSQ6860燃料电池城市客车、FSQ6121燃料电池城市客车、FSQ6850
纯电动城市客车、FSQ6111燃料电池城市客车等型号车辆获准生产。飞驰汽车获准生产的整车类别包括：纯电动城市客车、燃料电池厢式运输车、燃料电池城市客车等。
9、排污许可证
截至本募集说明书出具日，发行人及其下属子公司的排污许可证明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 证书编号 | 有效期限 | 发证日期 | 发证机关 |
| 1 | 华盛化工 | 91141122MA0JW4E92E001P | 2020/09/30-2023/09/29 | 2020/09/30 | 太原市行政审批服务管理局 |
| 2 | 美锦煤化工 | 91140000694293994K001P | 2020/10/31-2025/10/30 | 2020/11/10 | 吕梁市行政审批服务管理局 |
| 3 | 唐钢美锦 | 9113022305267770XU001P | 2020/01/15-2023/01/14 | 2020/01/15 | 唐山市生态环境局 |
| 4 | 太岳煤业 | 91140000MA0GR39F7N001U | 2019/09/24-2022/09/23 | 2019/09/24 | 长治市环境保护局 |
| 5 | 东于煤业 | 9114000058854434XD001V | 2019/09/21-2022/09/20 | 2019/09/20 | 太原市生态环境局 |
| 6 | 锦富煤业 | 91140000588542707D001Q | 2019/08/27-2022/08/26 | 2019/08/26 | 太原市生态环境局 |
| 7 | 锦源环保 | 91141122356668300J001Q | 2019/01/25-2022/01/24 | 2019/01/25 | 吕梁市环境保护局 |
| 8 | 云锦天然气 | 91140122MA0HA2T82Q001P | 2019/05/14-2022/05/13 | 2019/05/14 | 阳曲县环境保护局 |
| 9 | 上德水务 | 91141122MA0H0BRN2H001P | 2021/11/06-2026/11/05 | 2021/11/03 | 山西交城经济开发区管理委员会 |
| 10 | 飞驰汽车 | 91140600728769162N001Q | 2019/09/04-2022/09/03 | 2019/09/04 | 云浮市生态环境局 |
| 11 | 锦辉煤业 | 91140000317067043Q001Z | 2020/11/13-2025/11/12 | 2020/11/13 | 全国排污许可证管理信息平台 |
十一、发行人技术与研发情况
（一）研发投入情况
发行人传统的煤焦化业务属于成熟业务，其技术已较为成熟稳定，在煤焦化业务板块的研发投入较小。近年来，发行人的研发投入主要集中在氢能源业务及相关技术领域。
发行人2018-2020年及2021年1-6月份研发投入分别为2,245.71万元、2,436.39万元、3,260.19万元和8,282.21万元，占当年营业收入的比重分别为
0.15%、0.17%、0.25%和0.93%，研发投入比例逐年上升。
2019年，发行人与中国科学院山西煤炭化学研究所合作完成了“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发工作，已经建成了10吨级的电容炭中试示范线，完成了技术工艺包开发及工程技术服务等全部研发任务，列入了山西省重大技术专项，公司投资建设了电容炭中试线。中试产品先后在宁波中车新能源科技有限公司、上海奥威科技开发有限公司等重点用户完成评测。个别指标已超越并达到国际先进水平，项目建成后将填补国内空白并实现进口替代。同时，公司在氢能及纯电动客车新产品的研发投入也有所增加，研发投入金额逐年增加。报告期内，公司研发费用投入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超级电容器电极材料中试技术 | 300.00 | - | - | 1,000.00 |
| 氢能及纯电动客车新产品研发 | 1,620.60 | 3,260.19 | 2,436.39 | 1,245.71 |
| 焦化清洁生产技术研发 | 6,361.61 | - | - | - |
| 合计 | 8,282.21 | 3,260.19 | 2,436.39 | 2,245.71 |
（二）技术合作情况
氢能作为未来能源体系的重要组成部分，也是国家发展战略之一，不管是目前利用煤焦产业等工业副产品制氢，还是未来利用再生能源制氢，氢能都会成为未来能源的重要组成部分。发行人在氢能业务方面与国内目前领先的氢能源公司开展技术合作，具体如下：
发行人通过参股鸿基创能进入氢燃料电池核心零部件膜电极领域。鸿基创能是我国首家实现质子交换膜燃料电池膜电极大规模产业化的企业，公司致力于低成本、高性能膜电极规模化国产生产线项目，年设计产能为30万平米，且膜电极产品技术水平和制造成本可以参与国际竞争，成本较主流膜电极有所下降。
发行人投资国内领先的燃料电池电堆生产企业—广东国鸿氢能科技有限公司，国鸿氢能作为中国氢能产业发展的领军企业，全力推动氢燃料电池及上下游
各环节的市场化应用，目前已成为国内最全面的燃料电池电推和燃料电池系统供应商企业之一，并且已取得全部军工资质。国鸿氢能可年产燃料电池电堆2万套，燃料电池动力总成5,000台。目前生产设备均为自主知识产权，可全部国产化、定制化，其生产的燃料电池电堆市场占有率较高。另外，公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作的电容炭项目10吨/年中试线已经建成，可连续稳定生产出高质量产品，初步评测技术性能和参数达国际先进水平，项目建成后将填补国内空白并实现电容炭的进口替代。电容炭是超级电容器的关键材料，是活性炭领域的特殊高附加值品种，其产品应用广泛，前景广阔，主要用于航天、高铁、新能源车辆和军工等行业。
（三）核心技术情况
截至本募集说明书出具日，发行人已经获得防止煤炭自燃复合阻化剂的制备方法相关发明专利，焦炉煤气脱硫塔顶捕雾装置、氢燃料电池冷却系统及采用其的燃料电池车等99项发明、实用新型或外观设计专利。具体情况详见“八、公司主要固定资产及无形资产的情况”之“（一）固定资产和无形资产情况”之“6、专利”。
（四）现有研发项目情况
1、重点研发领域
| 序号 | 重点研发领域项目 | 进展情况 | 拟到达目标 |
| 1 | 燃料电池商用车示范运营及商业推广 | 1、燃料电池城市客车已产销370余台，并在广东佛山及广东云浮两地投入25条以上公交运营路线； 2、燃料电池物流车已量产一款共销170台，2020年已开发4.5T、12T、18T的物流车平台； 3、已开发31T自卸车平台及第二代49T牵引车平台。 | 根据政策指引推动各领域燃料电池商用车的规模化运营 |
2、正在进行的研发项目
发行人正在进行的研发项目共计18项，主要为燃料电池商用车领域研发项目。具体情况如下表：
| 序号 | 正在研发的项目 | 进展情况 | 拟到达目标 |
| 1 | 10.6米燃料电池城市客车 | 已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量 |
| 序号 | 正在研发的项目 | 进展情况 | 拟到达目标 |
| 生产 | |||
| 2 | 12米燃料电池城市客车 | 系列化产品，已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 3 | 12米燃料电池客车 | 已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 4 | 5.99米纯电动城市客车 | 设计已定型，待公告 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 5 | 8.5米纯电动城市客车 | 系列化产品，已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 6 | 10.5米纯电动城市客车 | 系列化产品，已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 7 | 12米纯电动城市客车 | 系列化产品，设计已定型，待公告 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 8 | 12米柴油客车 | 已量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 9 | 4.5T燃料电池物流车 | 第一代产品已定型，可量产； 第二代产品正在研发，预计2022年5月量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 10 | 4.5T燃料电池冷链车 | 第一代产品已定型，可量产； 第二代产品正在研发，预计2022年5月量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 11 | 12T燃料电池物流车 | 第一代产品已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 12 | 18T燃料电池物流车 | 第一代产品已定型，可量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 13 | 12T燃料电池冷链车 | 第一代产品设计已定型，待公告 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 14 | 18T燃料电池冷链车 | 第一代产品设计已定型，待公告 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 15 | 49T燃料电池半挂牵引车 | 第一代产品正在进行性能测试及优化；第二代产品已定型，正在量产 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 16 | 31T燃料电池自卸车 | 第一代产品已定型，可量产； 第二代产品设计已定型，待公告 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 17 | 12T燃料电池特种专用车 | 第一代产品研发中 | 转化为产品，实现批量生产 |
| 18 | 18T燃料电池特种专用车 | 第一代产品研发中 | 转化为产品，实现批量生产 |
十二、公司业务质量控制情况
（一）执行的质量控制体系及标准
发行人主要执行《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国环境保护法》等相关质量安全规范和法规。
根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，美锦能源执行如下质量标准：
1、华盛化工、美锦煤化工、唐钢美锦主要产品的质量标准如下表：
| 序号 | 品种 | 执行标准 |
| 1 | 焦炭 | GB/T1996-2003 |
| 2 | 人工煤气 | GB13612-92 |
| 3 | 煤焦油 | YB/T5075-2010 |
| 4 | 硫酸铵（农业用） | GB535-1995 |
| 5 | 粗苯 | YB/T5022-1993 |
| 6 | 工业硫磺 | GB2449-2006 |
2、太岳煤业、东于煤业、锦富煤业制订了多项煤炭产品企业质量控制标准及制度，并严格遵守《中华人民共和国国家标准GB474-2008煤样的制备方法》，制定完备的煤样制备及化验操作规程，认真组织实施。主要包括：《发电用煤技术条件》《炼焦用煤技术条件》《烧结用煤技术条件》《固定床气化用煤技术条件》以及《工业分析操作规程》《发热量操作规程》《全硫操作规程》《煤炭成分操作规程》《密度操作规程》《煤中碳酸盐、二氧化碳、元素分析操作规程》等。
3、飞驰汽车执行的质量控制体系及标准包括《质量管理体系-汽车生产件及相关服务件组织应用ISO9001:2015的特别要求（IATF16949）》等技术规范，并适用各类法律法规及相关行业标准共计169项。飞驰汽车于2020年10月19日获得《质量管理体系认证证书》，有效期至2023年10月18日，其质量管理体系符合认证标准，认证范围为客车的设计、开发、制造及售后服务；飞驰汽车于2019年6月27日取得NQA（英国国家质量保证有限公司）核发的注册证书，有效期至2022年6月26日，证明飞驰汽车的质量管理体系适用于客车的设计和制造，已经NQA根据标准IATF16949：2016审核和注册。
（二）质量控制措施
1、美锦能源控股的焦化公司建立有严格的质量控制体制、标准及质量控制管理办法，制定有：《质量控制管理办法》《质量标准管理考核标准》等规定。《质量控制管理办法》由质管处、采购供应部、生产部、质检中心等部门参照《质量标准考核标准》在各个生产环节联合、交叉执行。
2、美锦能源控股的煤矿公司的产品质量由美锦矿业实施垂直管理，生产技术部统一管理，销售部下设煤质量管理部负责采样、化验，通过加强煤质管理机构的建设，配齐各工种人员，建立质量管理责任制，并进行考核和奖罚，监督煤质管理措施的落实。加强现场管理和过程控制，强化培训，重视采制化交流和商务纠纷处理，切实做好商品煤质量的质级相符工作，提高售后服务质量。加强对多煤层开采矿井的监督检查，控制不同煤层、不同煤质的配采比例，合理配采，确保采场与市场对接。加强生产过程控制，认真落实煤质保证措施，严格监督检查矿井遇断层、交薄带、破碎带等复杂构造的工作面进行改造，提高毛煤质量。严格执行毛煤质量与工资收入挂钩办法。详细编制年、月原煤质量计划，按照质量标准，考核兑现生产矿井工资，通过采取多方面综合措施，确保最终产品质量合格。
3、飞驰汽车建立有严格的质量控制标准及质量管理体系，制定有：《产品标识和可追溯性管理程序》《检验与试验管理程序》《质量信息反馈管理办法》等规定。其中《质量信息反馈管理办法》由售后服务部负责售后产品信息的反馈和传递，整车设计部和质量控制保证部负责对售后服务部未有解决方案的问题给出处理方案及报告。
发行人及其控股子公司报告期内未因质量违法行为受到行政处罚，不存在因违反有关产品质量监督管理方面法律、法规等相关规范性文件而受到处罚的情形。
十三、发行人安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
2018-2020年及2021年1-6月，发行人在安全生产方面的资金投入分别为
1.94亿元、2.06亿元、1.83亿元和0.75亿元。发行人及控股子公司建立有严格的安全生产管理制度，其中包括《安全质量标准化管理制度》《安全监督检查制度》《重大危险源和重大隐患预警监控制度》等规定。《安全生产管理制度》由安全处、供销处、电仪处、设备处、生产技术处、生产车间、生产班组等各层级部门参照《安全生产管理制度》在各个生产、管理环节联合、交叉执行。总体看，公司在安全生产方面投入资金规模较大。发行人及其子公司报告期内未发生过安全生产事故。
（二）环境保护情况
1、环境保护制度及措施
2018-2020年及2021年1-6月公司在环境保护方面的资金投入分别为2.64亿元、3.06亿元、8.81亿元和2.61亿元。美锦能源建立了环境管理责任体系，含环保总负责人、环保监督员、车间环保监督员等三级环保岗位设置，专职负责环境保护的管理工作，并配套岗位职责和考核制度。同时，针对环保管理事项，建立了如下制度：
（1）针对环保整体情况，设置了《企业环境保护管理制度》《企业环境保护监测制度》《企业环境保护技术监督制度》《企业环境监督考核制度》《环境管理档案制度》《企业环境污染事故应急专项预案》《企业环境保护报告制度》；
（2）针对环保设施具体管理，设置了《环保设施配置运行情况》《环境保护设施运转巡查制度》《环境保护设施维护保养管理制度》，以及脱硫、荒煤气放散主动点火装置、除尘设施、污水处理站等专项设备管理制度；
（3）针对污染物分类管理，设置了《噪声管理制度》《废气污染物考核办法及管理制度》《固体废物管理制度》。
上述制度明确了各层级及岗位人员在污染物处理方面的具体职责，详细规定了废水、废气、固体废物等污染物的处理方式，确立了完善的环境保护管理体系。
2、发行人子公司生产项目的环保手续
发行人重要子公司在产及拟投入生产的建设项目履行环保手续的情况具体如下：
（1）美锦焦化
2000年5月30日，山西省环境保护局出具了《关于<山西清徐煤炭气化总公司焦化、洗煤、技改工程环境影响报告书>的批复》，原则性同意山西清徐煤炭气化总公司焦化技改工程、选煤系统技改工程建设。2008年2月1日，山西省环境保护局出具“负责验收的环境保护行政主管部门意见”（环验（2008）12号），同意该项目通过竣工环境保护验收。后经资产重组，山西美锦煤炭气化股份有限公司取得山西清徐煤炭气化总公司的焦炭生产系统、生产设备等资产。
2005年12月26日，山西美锦煤炭气化股份有限公司以其拥有的部分实物资产出资，认缴美锦焦化10,620万元注册资本，与姚锦龙共同设立美锦焦化，山西美锦煤炭气化股份有限公司持股90%。根据山西省经济和信息化委员会《关于同意山西美锦集团有限公司所属公司变更焦化行业准入公告企业名称的请示报告》（晋经信能源字[2011]505号）及工业和信息化部《公告》（2011年第46号），山西美锦煤炭气化股份有限公司80万吨/年焦化产能主体更名为“山西美锦焦化有限公司”。
根据山西省政府办公厅2018年9月印发的《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》，山西省严格实施产能减量置换，鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉。为此，美锦焦化将其产能置换给华盛化工，并自2020年10月1日起关停美锦焦化的生产线。
（2）美锦煤化工
2008年2月1日，山西省环境保护局出具了《关于<山西亚太焦化冶镁有限公司一期90万吨/年焦化技改、年入选原煤200万吨选煤及5万吨/年粗苯分离项目环境影响报告书>的批复》（晋环函[2008]115号）和《关于<山西亚太冶镁有限公司
二期90万吨/年焦化扩建项目环境影响报告书>的批复》（晋环函[2008]116号），同意180万吨/年焦化进行建设；2010年2月20日，山西省环境保护厅出具了《关于山西亚太焦化冶镁有限公司一期90万吨/年焦化技改、二期90万吨/年焦化扩建、年入选原煤200万吨选煤项目工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2010]116号），同意该项目通过验收。
2008年11月，山西亚太焦化冶镁有限公司以其拥有的用于焦炭生产经营的固定资产、存货出资，认缴美锦煤焦化35,000万元注册资本并成为美锦煤焦化的股东。2010年1月，山西美锦煤焦化有限公司以其拥有的实物资产出资，认缴美锦煤化工25,000万元注册资本。经资产重组，美锦煤化工取得山西亚太焦化冶镁有限公司焦炭生产系统、生产设备等资产。根据山西省经济和信息化委员会《关于同意山西美锦集团有限公司所属公司变更焦化行业准入公告企业名称的请示报告》（晋经信能源字[2011]505号）及工业和信息化部《公告》（2011年第46号），山西亚太焦化冶镁有限公司一期、二期共计180万吨/年焦化产能主体更名为“山西美锦煤化工有限公司”。
（3）唐钢美锦
2011年11月25日，河北省发改委出具《河北省固定资产投资项目备案证》（冀发改产业备字[2011]80号），对唐山德盛煤化工有限公司申请备案的“环保搬迁项目”即搬迁150万吨/年焦化项目至滦县司家营循环经济园区的建设工程准予备案。2012年5月18日，河北省发改委出具《关于唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目变更投资主体的函》（冀发改函[2012]197号），冀发改产业备字[2011]80号文所涉项目投资主体变更为唐钢美锦。
2020年1月15日，唐钢美锦取得唐山市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：9113022305267770XU001P），行业类别为炼焦，有效期限为2020年1月15日至2023年1月14日。
2020年5月6日，唐山市行政审批局出具《关于唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司环保搬迁项目环境影响报告书的批复》（唐审投资环字[2020]25号），同意《唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司环保搬迁项目环境影响报告书》结论，认为唐钢美锦搬迁150万吨/年焦化项目对环境的影响可接受。
（4）太岳煤业
2002年9月4日，山西省环境保护厅出具《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿及选煤厂环境影响报告书的批复》（晋环函〔2002〕227号），同意本项目建设。2010年12月6日，山西省环境保护厅出具《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿及选煤厂项目矿井工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函〔2010〕1495号），同意150万吨/年矿井工程项目通过验收。2014年1月28日，山西省环境保护厅出具《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿及选煤厂150万吨/年洗煤工程项目竣工环境保护验收意见的函》（晋环函〔2014〕167号），同意150万吨/年洗煤工程项目通过验收。
山西省煤炭工业厅以晋煤行发[2013]1783号文核定汾西太岳生产能力为210万吨/年。2016年4月15日，长治市环境保护局出具《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿新增60万吨/年（150万吨至210万吨）及配套洗煤厂（300万吨/年）项目环境影响报告书的环保意见》（长环函〔2016〕126号），同意太岳煤矿生产能力提升工程按照《报告书》完善环境保护设施及措施后，向环保部门申请竣工环境保护验收。根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》，取消建设项目竣工环境保护验收行政许可事项，建设单位在建设项目竣工后进行自主验收并向社会公开验收报告。2017年9月27日，太岳煤业组织专家对该项目进行竣工环境保护验收备案现场检查，经企业自查，主要环保设施的建设基本落实了环境保护的要求，企业自行验收信息向公众公开后无反对意见，本项目环保设施基本符合环保设施验收备案的基本要求。
2019年1月25日，沁源县环境保护局出具《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿新建进回风井项目环境影响报告表的批复》（沁环函字[2019]3号），认为该项目符合国家产业政策要求，在项目落实环评规定的污染防治措施及批复的前提下，同意该项目建设。
（5）东于煤业
2013年12月3日，山西省环境保护厅出具《关于山西美锦集团东于煤业有限公司150万吨/年矿井兼并重组整合项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2013〕1604号），同意实施建设。2015年10月27日，太原市环境保护局出具《关于山西
美锦集团东于煤业有限公司太150万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工环境保护验收意见》（并环审验〔2015〕017号），同意该项目通过竣工环境保护验收。2017年3月27日，清徐县经济和信息化局出具《关于山西美锦集团东于煤业有限公司配套建设240万吨/年洗煤厂项目备案的通知》（清经信政务字[2017]15号），对东于煤业240万吨/年洗煤厂项目予以备案。2019年6月30日，清徐县环境保护局出具《关于山西美锦集团东于煤业有限公司配套建设240万吨/年洗煤厂项目环境影响报告表的批复》（清环审批[2019]052号），清徐县环境保护局认为项目符合产业政策要求，在项目落实《报告表》规定的各项环保对策及批复的前提下，同意实施建设。
（6）锦富煤业
2016年10月12日，太原市环境保护局出具《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司1.8Mt/a矿井项目环保备案的意见》（并环备案函〔2016〕01号），认定锦富煤业180万吨/年煤矿开采项目符合备案条件，同意给予备案。
（7）锦辉煤业
2014年9月27日，山西省环境保护厅出具《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司0.9Mt/a矿井兼并重组整合项目（先期开采地段）环境影响报告书的批复》（晋环函〔2014〕1111号），认为该项目符合国家产业政策和省煤矿企业兼并重组整合政策，在严格落实各项环境保护对策措施及该批复的前提下，从环保角度同意实施建设。
2020年11月13日，锦辉煤业完成固定污染源排污登记，生产经营场所为吕梁市交城县岭底乡圪垛村村北工业广场，登记有效期自2020年11月13日起至2025年11月12日。2021年1月18日，锦辉煤业开展该项目竣工环境保护自主验收，经验收监测单位、调查报告编制单位、环保设施设计单位及专家组讨论审议，验收组认为该矿竣工环保验收合格。锦辉煤业于2021年1月19日进行竣工环境保护验收公示，2021年2月23日，吕梁市生态环境局交城分局出具意见，锦辉煤业竣工环境保护验收资料提交完成。
3、发行人子公司生产经营的主要污染物及治理措施
发行人在生产经营过程中产生的污染物主要是废气和废水。截至本募集说明
书出具日，发行人主要的环境保护设施集中于焦化厂和煤矿，用于处理废气和废水污染，具体如下：
（1）废气污染物及其治理设施
| 项目单位 | 产生污染物的设施或工序 | 主要污染物 | 治理方式或环保设施 |
| 焦化厂 | 精煤破碎 | 颗粒物 | 袋式除尘器 |
| 焦炉烟气脱硫、脱硝设施排放口 | 二氧化硫 | 石灰石/石灰-石膏法 | |
| 氮氧化物 | 选择性催化还原法（SCR）脱硝 | ||
| 装煤 | 颗粒物、苯并芘 | 干式净化除尘地面站 | |
| 推焦 | 颗粒物 | 干式净化除尘地面站 | |
| 焦炭筛分 | 颗粒物 | 袋式除尘器 | |
| 脱硫再生塔 | 氨（氨气）、硫化氢 | 洗净塔 | |
| 冷鼓、库区焦油各类贮槽 | 苯并芘、硫化氢、氨、氰化氢、酚类、非甲烷总烃 | ||
| 苯贮槽 | 苯、非甲烷总烃 | ||
| 硫铵结晶干燥 | 颗粒物、氨 | 旋风除尘器后串联洗涤除尘 | |
| 煤矿 | 皮带传送机 | 颗粒物 | 全封闭走廊+喷雾洒水 |
| 破碎筛分 | 颗粒物 | 袋式除尘器 | |
| 原煤仓、精煤仓 | 颗粒物 | 全封闭储库 | |
| 飞驰汽车 | 涂装车间喷漆工序、发泡工序、烘干工序和调试检测车间的喷胶工序 | 甲苯、二甲苯、苯系物、总挥发性有机物、氮氧化物、苯乙烯 | 水旋式喷漆室、除漆雾+除湿装置+活性炭处理/除漆雾+除湿装置+活性炭处理；纤维过滤层、光催化氧化装置、活性炭纤维过滤层组成，TAR焚烧炉装置 |
| 焊接打磨室、整车打磨室、涂装车间腻子打磨室 | 颗粒物 | 沉流式滤筒过滤器、移动式焊接烟尘净化器、移动式Nederman高真空系列过滤器、送排风管道设置过滤棉装置 | |
| 污水处理站 | 氨气、硫化氢、臭气浓度 | / |
（2）废水污染物及其治理设施
| 生产项目 | 产生污染物的设施或工序 | 主要污染物 | 环保设施 |
| 焦化厂 | 生产废水 | 悬浮物、氨氮物、挥发酚、氰化物、COD等 | 污水处理站 |
| 生活污水 | 悬浮物、氨氮物、COD、BOD等 |
| 生产项目 | 产生污染物的设施或工序 | 主要污染物 | 环保设施 |
| 煤矿 | 生产污水 | COD、悬浮物、石油类、总铁、总锰 | 矿井水处理站 |
| 生活污水 | 悬浮物、COD、氨氮物、总氮、BOD等 | 生活污水处理站 | |
| 飞驰汽车 | 涂装车间废水、纯水站排水、车间清洗废水、中涂打磨废水、间歇性废水等生产废水及员工生活产生的生活污水 | CODCr、石油类、SS、LAS | 污水处理站 |
综上所述：
① 发行人及其子公司已设立了环境管理责任体系，并针对生产经营过程涉及的环保事项指定了专门的管理制度。
② 发行人及发行人控股子公司已投入生产的项目均已取得环保部门颁发的从事其主营业务所必须的《排污许可证》。
③报告期内，发行人及其子公司为其生产项目投入了必要的环保设施，该等设施实际运行情况正常。
十四、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末（1996年12月31日）净资产额 | 18,727.94 | ||
| 历次股本筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 净筹资额 |
| 1997年 | 首次公开发行 | 16,650.00 | |
| 1999年 | 配股 | 9,311.24 | |
| 2015年 | 发行股份购买资产 | 764,400.00 | |
| 2016年 | 非公开发行 | 237,200.00 | |
| 2021年 | 非公开发行 | 108,619.10 | |
| 合计 | 1,136,180.34 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 112,162.26 | ||
| 本次发行前最近一期末（2021年6月30日，下同）净资产额 | 1,271,917.61 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 | 1,108,136.58 | ||
十五、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
本次发行前发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况，请参见发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年年度报》《山西美锦能源股份有限公司2019年年度报》《山西美锦能源股份有限公司2018年年度报》之“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况”和《山西美锦能源股份有限公司2021年半年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”。
（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况
本次发行发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺请参见本募集说明书之“重大事项提示”之“五、发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺”、“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺函”、“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）减少和规范关联交易的措施”和“第七节 管理层讨论与分析”之“六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及发行人采取措施”之“（五）相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人的上述承诺事项均在正常履行过程之中。
十六、发行人股利分配政策
（一）现行利润分配政策
发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
最近三年公司利润分配方案如下：
（1）2018年利润分配方案
公司半年度以总股本4,140,378,102股为基数，向全体股东每10股送现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（2）2019年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
（3）2020年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、现金分红情况
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 82,807.56 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%） | - | - | 46.08% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 82,807.56 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 115,247.97 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 71.85% | ||
注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的计算基础。
从上表可知，公司最近三年以现金方式分配的利润累计为82,807.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润115,247.97万元的比例为71.85%，公司最近三年以现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
十七、发行人最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
发行人最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
发行人最近三年及一期的偿付能力指标如下：
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.23 | 5.01 | 6.68 | 13.63 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）资信评级情况
发行人本次发行可转换公司债券，聘请中证鹏元资信担任信用评级机构。根据中证鹏元资信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”，该级别反映了本次债券信用状况良好。
十八、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事9名（其中独立董事3名）、监事3名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 2020年薪酬总额（万元） | 2021年6月30日直接持有公司股票情况（股） |
| 姚锦龙 | 董事长 | 男 | 47 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 91.33 | - |
| 姚俊卿 | 董事、总经理 | 男 | 55 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 81.56 | - |
| 梁钢明 | 董事 | 男 | 52 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 21.57 | 875,000 |
| 姚锦丽 | 董事、副总经理 | 女 | 39 | 2020年8月10日 | 2023年7月14日 | 21.98 | - |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 2020年薪酬总额（万元） | 2021年6月30日直接持有公司股票情况（股） |
| 朱庆华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 59 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 21.52 | 750,000 |
| 郑彩霞 | 董事、财务总监 | 女 | 53 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 21.95 | 750,000 |
| 王宝英 | 独立董事 | 男 | 53 | 2021年7月26日 | 2024年7月25日 | - | - |
| 李玉敏 | 独立董事 | 男 | 63 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 8.00 | - |
| 辛茂荀 | 独立董事 | 男 | 63 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 4.00 | - |
| 王丽珠 | 监事会主席 | 女 | 58 | 2021年7月26日 | 2023年7月14日 | 8.00 | - |
| 朱晶晶 | 监事 | 女 | 24 | 2021年7月26日 | 2023年7月14日 | - | - |
| 杨俊琴 | 职工代表监事 | 女 | 44 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 13.74 | 5,130 |
| 姚锦江 | 副总经理 | 男 | 29 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 9.17 | - |
| 姚鹏 | 副总经理 | 男 | 32 | 2020年7月31日 | 2023年7月14日 | 16.09 | - |
| 周小宏 | 总工程师 | 男 | 68 | 2020年7月15日 | 2023年7月14日 | 21.68 | 100,000 |
（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历
1、董事
姚锦龙先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦集团副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、美锦焦化董事长兼总经理，现任公司董事长，太原市政协常委。
姚俊卿先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任美锦集团副总裁。现任美锦集团董事，公司董事、总经理。
姚锦丽女士，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任美锦集团投资分析师、海外投资管理部总经理。现任公司董事、副总经理、资
本运营部总经理、氢能事业部总经理。
朱庆华先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA，高级经济师。历任许继电气股份有限公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长、福州天宇电气股份有限公司董事和高管。现任公司党支部书记、董事、副总经理、董事会秘书。
郑彩霞女士，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，山西省会计领军人才。历任中铁十七局集团物资有限公司会计、财务部部长，美锦焦化财务总监。现任公司董事、财务总监。
梁钢明先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任美锦能源供应部部长。现任公司董事。
王宝英先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授，硕士生导师，管理咨询师。历任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司北京公司经理；现任中北大学经济与管理学院副教授、公司独立董事、华丽家族股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
李玉敏先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年10月至今在山西省高级会计师评审委员会担任专家、评委职位；2005年7月在山西省会计准则实施工作组担任专家职位。现任公司独立董事和山西焦煤能源集团股份有限公司、山西杏花村汾酒厂股份有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司、山西焦化股份有限公司独立董事。
辛茂荀先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。历任山西财经学院会计系、山西财经大学会计学院教师。2003年4月至2011年3月，任山西财经大学财务处副处长/处长。2011年3月至2013年9月任山西财经大学MBA教育学院的院长。历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常务理事、山西大学商务学院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家。现任公司独立董事和华丽家族股份有限公司、北方铜业（山西）股份有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司、山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。
2、监事
王丽珠女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1990年7月至今任山西财经大学教授、硕士生导师。现任公司监事会主席和晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事。
朱晶晶女士，1997年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年9月至19年3月在山西程创汽车贸易有限公司担任文员职务。现任公司监事。
杨俊琴女士，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任美锦集团董事长办公室主任，美锦能源综合部办公室主任。现任公司董事会办公室主任、职工监事。
3、非董事高级管理人员
姚锦江先生，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任上海金丘信息科技股份有限公司咨询分析师、临县锦源煤矿有限公司董事长等，现任公司副总经理、煤炭事业部总经理。
周小宏先生，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦集团总工程师。现任公司总工程师。
姚鹏先生，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任金汇通小额贷款有限公司总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司法定代表人、公司供应部货运负责人、供应部部长等。现任公司副总经理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他公司的兼职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 兼职企业名称 | 兼职职务 |
| 姚锦龙 | 董事长 | 上海锦正投资管理有限公司 | 董事 |
| 清徐县金汇通小额贷款有限公司 | 董事 | ||
| 阜康市美锦投资有限公司 | 董事 | ||
| 太原田喜宝生物科技有限公司 | 董事 | ||
| 山西锦嘉石化有限公司 | 执行董事 |
| 姓名 | 职务 | 兼职企业名称 | 兼职职务 |
| 姚俊卿 | 董事、总经理 | 美锦集团 | 董事 |
| 山西美宏房地产开发有限公司 | 董事长 | ||
| 山西锦华水务有限公司 | 董事 | ||
| 太原美锦能源有限公司 | 董事 | ||
| 山西国锦煤电有限公司 | 董事 | ||
| 清徐县金汇通小额贷款有限公司 | 董事 | ||
| 山西盛能煤炭运销有限公司 | 董事 | ||
| 山西哈工美锦智能科技有限公司 | 董事 | ||
| 海南银泰国际贸易有限责任公司 | 监事 | ||
| 海南盛兴达建筑装饰工程有限公司 | 监事 | ||
| 海南美锦置业有限公司 | 监事 | ||
| 海口银泰典当有限责任公司 | 监事 | ||
| 山西美锦热电有限公司 | 监事 | ||
| 太原市宇宁物业管理有限公司 | 监事 | ||
| 梁钢明 | 董事 | 山西恒悦纸业有限公司 | 执行董事 |
| 山西锦兴鑫隆天然气有限公司 | 董事 | ||
| 山西国锦煤电有限公司 | 监事 | ||
| 朱庆华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 山西金沙江智慧农业科技有限公司 | 董事 |
| 郑彩霞 | 董事、财务总监 | 山西美锦陆合气体有限公司 | 董事兼总经理 |
| 李玉敏 | 独立董事 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 独立董事 |
| 山煤国际能源集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 山西焦煤能源集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 山西焦化股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 天脊煤化工集团股份有限公司 | 董事 | ||
| 清徐惠民村镇银行有限责任公司 | 董事 | ||
| 山西曲沃农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 太原晋一财务咨询有限公司 | 监事 | ||
| 王宝英 | 独立董事 | 山西中北智达文创有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 华丽家族股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 辛茂荀 | 独立董事 | 华丽家族股份有限公司 | 独立董事 |
| 山煤国际能源集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 北方铜业（山西）股份有限公司 | 独立董事 |
| 姓名 | 职务 | 兼职企业名称 | 兼职职务 |
| 山西华阳集团新能股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 山西祁县农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 王丽珠 | 监事会主席 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 独立董事 |
| 天津福泰姆电气技术服务有限公司 | 监事 | ||
| 宏盛达（天津）物流有限公司 | 监事 | ||
| 姚锦丽 | 董事、副总经理 | 北京银禾世纪影视文化传媒有限公司 | 经理、执行董事 |
| 山西博龙投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 广东省氢国氢城投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 山西鸿基创能科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛鸿基创能科技有限公司 | 董事长兼经理 | ||
| 浙江鸿基创能科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 北京鸿基创能科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 董事长 | ||
| 美锦融资租赁有限公司 | 董事长 | ||
| 太原田喜宝生物科技有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 广州鸿锦投资有限公司 | 董事长 | ||
| 建华建材（山西）有限公司 | 董事 | ||
| 阜康市美锦投资有限公司 | 董事 | ||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 董事 | ||
| 新中关美锦（北京）运营管理有限公司 | 董事 | ||
| 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | 董事 | ||
| 山西美锦国鸿氢能科技有限公司 | 董事 | ||
| 太原农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 太原美锦能源有限公司 | 监事 | ||
| 美锦集团 | 监事 | ||
| 姚锦江 | 副总经理 | 临县锦源煤矿有限公司 | 董事长 |
| 山西汾西中兴煤业有限责任公司 | 董事 | ||
| 姚鹏 | 副总经理 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 清徐县金汇通小额贷款有限公司 | 监事 | ||
| 山西美锦房地产开发有限公司 | 监事 | ||
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 监事 |
| 姓名 | 职务 | 兼职企业名称 | 兼职职务 |
| 美锦融资租赁有限公司 | 监事 | ||
| 杨俊琴 | 职工代表监事 | 山西博龙科技有限公司 | 监事 |
（四）公司对管理层的激励情况
2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，授予价格为2.86元/股，确定股份上市日为2018年9月18日。
2019年6月21日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。2019年9月25日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予对象共31人，授予预留限制性股票数量789.40万股，授予价格为5.72元/股，确定股份上市日为2019年9月27日。
2019年9月11日，公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共93人，可解除限售的限制性股票数量为1,722.30万股，占目前公司总股本的0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。
2020年5月11日，公司召开八届四十五次董事会会议和八届二十一次监事会会议决议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股。独立董事对上述议案发表了独立意见。
2020年5月27日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月28日，公司公告了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。
2021年4月28日，公司召开九届十五次董事会会议、九届七次监事会会议，2021年5月20日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司2020年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的预留部分激励对象31人所持限制性股票合计
394.70万股。2021年4月30日，公司披露《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成此次回购注销。2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划激励对象名单出具了审核意见。2022年1月22日，公司公告披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上市公司股权激励计划自查表》《上市公司股权激励计划自查表》。该股权激励计划相关议案尚需提交股东大会审议。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况最近五年，美锦能源存在被深交所采取监管措施的情形，具体情况如下：
（一）2016年8月8日深交所监管函
1、基本情况
2016年8月8日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），具体情况如下：
2015年11月至12月，美锦能源与多家供应商协商一致并签订债务重组协议，以银行存款和应收票据17,646.75万元作为支付对价，清偿对多家供应商的应付账款21,911.01万元，形成债务重组利得4,264.26万元，上述金额占美锦能
源2014年追溯调整前归属于上市公司股东净利润的450%，占美锦能源2014年追溯调整后归属于上市公司股东净利润的19%。美锦能源未对上述事项及时履行信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.11.4条的规定。
2、监管措施
根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），深交所希望美锦能源“你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。
3、整改措施
公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。
（二）2018年7月30日深交所监管函
1、基本情况
2018年7月30日美锦能源董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），具体情况如下：
因筹划重大资产重组事项，美锦能源申请公司股票于2018年3月27日开市起停牌。2018年6月12日，公司发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》称，经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。同时，美锦能源承诺“于2018年7月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组信息”。但截至2018年7月29日，你公司未披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），也未向本所申请公司股票复牌。
2、监管措施
根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），深交所要求美锦能源“及时整改，积极履行上述承诺。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。
3、整改措施
公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《证券法》《公司法》和《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。同时，公司股票于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。
截至本募集说明书出具日，除上述情况外，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
报告期内，发行人主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售。截至2022年2月28日，美锦集团直接持有发行人2,027,405,786股股份，占发行人总股本的47.48%，为发行人的控股股东；本次可转债发行后，美锦集团为发行人的控股股东。发行人实际控制人为自然人高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。
1、发行人与控股股东美锦集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
发行人控股股东及其控制的企业主营业务涉及领域与发行人主营业务存在重叠情形，但未构成实质性同业竞争，基本情况如下：
（1）煤炭开采、销售业务
临县锦源煤矿有限公司为发行人控股股东的控股子公司，经营范围为“煤炭洗选、销售；矿山机械设备(不含特种设备)制造、维修、安装、租赁、销售”。山西省煤炭工业厅以“晋煤行审发[2018]55号”批准锦源矿井及配套选煤厂万吨/年新建项目于2018年5月8日开工建设，建设工期为55个月。目前，锦源煤业正处于建设施工阶段，尚未进入生产阶段，与发行人不存在实质上的同业竞争。
山西美锦矿业投资管理有限公司为发行人控股股东的控股子公司，经营范围为“以自有资金对矿业投资”，主要负责美锦集团下属煤矿的前期规划工作，办理涉及煤矿的各项审批或核准手续、从事煤矿的安全管理工作等，未从事煤炭的开采，与发行人不存在同业竞争情况。
山西美锦集团煤业有限公司为发行人控股股东控股的矿业管理公司，经营范围为“矿用电力器材生产、销售和维修服务，煤炭高科技开发利用，批发零售钢
材、建材、工矿机电产品及配件,五金交电、电线电缆”，未从事煤炭的开采，与发行人不存在同业竞争情况。
山西盛能煤炭运销有限公司为发行人控股股东的控股子公司，经营范围为“煤炭批发经营；五金交电、装潢材料、化工原料（不含危险品）的销售；铁路运输代理服务”，该公司尚未开展实际经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。
发行人控股股东与隆辉煤气化合计持有山西美锦统配煤炭销售有限公司100%股权，其经营范围为“煤炭、煤制品的销售，煤炭代理服务及煤炭信息咨询，冶金矿产品、五金交电、电器机械及器械的销售”，该公司尚未开展实际经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。
（2）焦化业务
山西隆辉煤气化有限公司为发行人控股股东美锦集团全资子公司，经营范围为“洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售”。
根据《山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》（晋政发【2012】15号）、《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》（并政发〔2012〕22号）以及《山西省焦化行业兼并重组工作领导组关于印发加快推进焦化行业兼并重组行动方案的通知》（晋焦兼并字【2013】2号）等相关文件的要求，由美锦集团作为兼并重组主体，以其拥有的原煤和焦化产能为基础兼并隆辉煤气化90万吨焦化产能等相关资产，如未能在2014年底前完成兼并重组工作则隆辉煤气化将面临强制关停的后果；此外，隆辉煤气化当时存在部分焦化产能尚需完善行业准入手续尚不具备直接注入上市公司的条件。鉴于此，美锦集团决定先行收购隆辉煤气化并于2014年11月25日完成工商登记变更手续。收购完成后，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。
为有效地解决发行人与控股股东美锦集团及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司隆辉煤气化于2014年12月23日签订了《托管协议》并分别于2016年4月28日、2019年3月14日续签前述协议。根据双方正在履行的《托管协议》，隆辉煤气化同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托与发行人管理。
根据山西省有关“产能置换”“上大关小”等行业政策要求，华盛化工与隆
辉煤气化签署《焦化产能置换转让协议》，约定隆辉煤气化将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给华盛化工，产能置换程序已经履行完毕，隆辉煤气化在报告期内已关停。综上，隆辉煤气化与发行人不存在实质性同业竞争情况。
（3）天然气业务
山西锦兴鑫隆天然气有限公司为隆辉煤气化控股子公司，经营范围为“筹建天然气企业及申领然气经营许可证”，该公司原拟依托隆辉煤气化生产焦炭过程中的副产混合气体开展天然气生产业务。截至本募集说明书出具日，该项目未完成建设，未取得生产经营许可，未实际开展经营活动。
由于隆辉煤气化响应“产能置换”和“上大关小”政策的关停安排，山西锦兴鑫隆天然气有限公司的天然气项目失去气源，不再具备按照原计划实施项目的实质条件，故拟不再继续开展相关天然气业务筹建工作。
综上，山西锦兴鑫隆天然气有限公司与发行人不存在同业竞争情况。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本募集说明书出具日，除美锦集团及其下属公司外，实际控制人控制的其他企业与发行人经营范围存在重叠的公司的情况如下：
| 实际控制人 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 姚俊花 | 山西世达农业科技有限公司 | 51.00 | 农业科技技术服务 |
| 姚俊杰 | 安徽兴泰达矿业投资有限公司 | 90.00 | 铁矿业投资 |
①山西世达农业科技有限公司，经营范围：农业科技的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；土地整治服务；建设工程（建筑施工：地质灾害治理工程；水利工程；管道工程；园林绿化工程）；矿产资源（非煤矿山）开采；钢材、铁矿石、铁矿粉、煤炭、煤制品、焦炭、建筑材料、普通机械设备、装饰材料、机电产品、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司尚未开展实际经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。
②安徽兴泰达矿业投资有限公司，经营范围：矿业投资，矿产品（除专项许可），有色金属、黑色金属销售。该公司尚未开展实际经营业务，与发行人不存
在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人出具了《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺：
“（1）本公司/本人保证目前保留的其他煤炭、焦化业务与美锦能源及其下属子公司的煤炭、焦化业务不形成实质性竞争关系。
（2）对于本公司/本人目前拥有的包括临县锦源煤矿有限公司在内的煤炭资产，本人承诺：采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件：在上述煤炭资产取得《采矿许可证》《安全生产许可证》等采矿企业所需证照，且美锦集团仍控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。
（3）对于本公司/本人目前拥有的山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”），该公司原系焦化生产企业，其90万吨/年的焦炭产能已置换给山西美锦华盛化工新材料有限公司，产能置换程序已履行完毕。该公司现已不具备焦化生产资质且焦化生产线已经关停。本公司/本人承诺：隆辉煤气化不再从事焦化生产业务。
（4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司主营业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司的主营业务构成直接或间接的业务竞争。
（5）本公司/本人及所控制的其他企业获得的任何商业机会与美锦能源主营业务有竞争或可能发生竞争的，本人应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人及所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（6）本公司/本人不利用对美锦能源的实际控制和/或利用从美锦能源获取的
信息直接或间接从事、参与美锦能源及其下属子公司相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源及其下属子公司利益的竞争行为。
（7）如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（8）本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
发行人独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：
“1、上市公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其控制企业与上市公司不存在实质性同业竞争，上市公司实际控制人高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊和姚俊卿控制的除美锦集团及其下属公司外的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、上市公司控股股东和实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺是有效的，该等承诺的实施将有效避免上市公司与控股股东、实际控制人面临的潜在同业竞争，有利于上市公司的规范运作和持续发展，进一步增强上市公司的独立性。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关规定，发行人的主要关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
截至2021年6月30日，发行人的控股股东为美锦集团，实际控制人为高反娥、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。
发行人控股股东及实际控制人基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。
2、持股5%以上的股东
截至2021年6月30日，直接持有美锦能源5%以上股权的股东为美锦集团。
3、发行人的控股子公司
发行人控股子公司情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司直接或间接控股企业情况”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制的其他企业
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员控制的除美锦集团及其下属公司外的其他企业情况如下：
| 姓名 | 职务 | 控制的其他企业名称 | 持股比例（%） |
| 姚锦龙 | 董事长 | 云南哈达谷餐饮管理有限公司 | 85.00 |
| 山西博龙科技有限公司 | 99.00 | ||
| 山西锦嘉石化有限公司 | 100.00 | ||
| 太原挚榭文化科技有限公司 | 40.00 | ||
| 梁钢明 | 董事 | 山西恒悦纸业有限公司 | 70.00 |
| 王宝英 | 独立董事 | 山西中北智达文创有限公司 | 51.00 |
| 姚锦丽 | 董事、副总经理 | 北京银禾世纪影视文化传媒有限公司 | 95.00 |
| 北京美锦国力投资管理有限公司 | 80.00 | ||
| 山西博龙投资有限公司 | 60.00 | ||
| 日照银帆节能科技有限公司 | 山西博龙投资有限公司持股100% | ||
| 山西五星水泥有限公司 | 山西博龙投资有限公司持股100% | ||
| 清徐县同达顺运输有限公司 | 山西五星水泥有限公司持股70% | ||
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 山西博龙投资有限 |
| 姓名 | 职务 | 控制的其他企业名称 | 持股比例（%） |
| 公司持股94.00% | |||
| 美锦融资租赁有限公司 | 山西博龙投资有限公司持股45.00%、北京美锦国力投资管理有限公司持股30.00% | ||
| 广东省氢国氢城投资有限公司 | 51.00 |
（3）发行人董事、监事、高级管理人员担任重要职务的其他企业公司现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、董事、监事和高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。美锦集团董事、监事、高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业为发行人的关联方。
5、其他重要关联方
除上述关联方外，发行人的其他重要关联方还包括：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业；（2）发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织；（3）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织；（4）发行人、美锦集团的合营、联营企业；（5）在过去12个月内与发行人存在关联关系的自然人、法人或者其他组织。报告期内与发行人存在关联交易的上述其他关联方如下：
| 企业名称 | 关联关系 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 交城美锦热电有限公司 | 关联自然人曾经担任董事的公司 |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 关联自然人控制的公司 |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 山西盛锦化工有限公司 | 关联自然人曾经控制的公司，已注销 |
| 山西美锦农业开发有限公司 | 关联自然人控制的公司 |
| 迪庆哈达谷蜂业发展有限责任公司 | 关联自然人曾经控制的公司 |
| 山西美锦环保咨询服务有限公司 | 关联自然人曾经控制的公司 |
| 海南银泰国际贸易有限责任公司 | 关联自然人曾经控制的公司 |
| 企业名称 | 关联关系 |
| 海南盛兴达建筑装饰工程有限公司 | 关联自然人曾经控制的公司 |
| 海口银泰典当有限责任公司 | 关联自然人曾经控制的公司 |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 关联自然人控制的公司 |
| 山西美锦洁净能源有限公司 | 关联自然人曾经担任董事的公司 |
| 山西宏良国际焦化有限公司 | 关联自然人控制的公司 |
| 昆明哈达谷经贸有限公司 | 关联自然人曾经控制的公司 |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 关联自然人控制 |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 关联自然人控制的公司 |
| 山西联驰经贸有限公司 | 关联自然人曾经担任董事的公司，已注销 |
| 深圳市景誉科技有限公司 | 关联自然人曾经担任董事的公司 |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 发行人的联营企业 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 发行人控股子公司的联营企业 |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 发行人控股子公司的联营企业 |
| 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 发行人控股股东的联营企业 |
（二）报告期的关联交易情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购与关联销售
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务而发生关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联采购交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水费 | 835.60 | 1,236.60 | 1,014.29 | 1,031.69 |
| 山西宏良环境科技有限公司 | 材料 | 5.71 | 10.64 | - | - |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 站台装卸费 | 1,505.80 | 2,677.87 | 3,011.86 | 2,828.21 |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 零配件、修理 | 1,180.70 | 11,961.32 | 13,379.52 | 11,308.74 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 工程建筑材料、动力、焦炭、精煤、加工费 | 180.17 | 6,047.14 | 12,324.37 | 15,176.94 |
| 关联方 | 关联采购交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 软化水、水电费、钢材、蒸汽 | 1,314.31 | 5,027.61 | 11,943.20 | 2,364.16 |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 运费 | 591.3 | - | 445.31 | 947.30 |
| 山西美锦农业开发有限公司 | 树木 | - | 105.59 | - | 180.28 |
| 山西五星水泥有限公司 | 水泥 | 80.79 | 229.08 | 310.40 | 107.94 |
| 美锦能源集团有限公司 | 汽油 | - | - | - | 11.97 |
| 交城美锦热电有限公司 | 电费、软化水 | - | 4,131.19 | 5,948.18 | 8,919.96 |
| 迪庆哈达谷蜂业发展有限责任公司 | 蜂蜜 | - | - | - | 115.91 |
| 建华建材(山西)有限公司 | 管桩 | 986.01 | 1,256.39 | 13,940.90 | 1,904.68 |
| 山西美锦环保咨询服务有限公司 | 服务费 | - | - | - | 66.89 |
| 昆明哈达谷经贸有限公司 | 材料 | 38.62 | 88.38 | 105.27 | - |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 542.85 | 855.01 | 718.52 | - |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | - | 1.61 | - | - |
| 深圳市景誉科技有限公司 | 服务费 | - | 104.23 | - | - |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 6,855.66 | 6,528.91 | - | - |
| 山西晋美清洁能源发展有限公司 | 电、瓦斯 | 542.08 | - | - | - |
| 合计 | 14,659.60 | 40,261.57 | 63,141.82 | 44,964.67 | |
注：2021年1-6月关联交易金额未经审计。
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务而发生关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联销售关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 76.71 | 133.77 | 141.36 | 124.22 |
| 山西宏良国际焦化有限公司 | 煤、中煤煤泥 | - | 3.85 | 1,051.04 | 1,646.48 |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气、电 | 74.10 | 136.67 | 84.00 | 39.49 |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 煤气 | - | - | 0.23 | 3.12 |
| 关联方 | 关联销售关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 富氢气、污水处理服务 | 42.53 | 18,814.67 | 25,114.43 | 186.58 |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 焦炭、煤、煤气、污水处理服务 | 72,133.61 | 162,290.12 | 224,778.91 | 176,531.36 |
| 山西五星水泥有限公司 | 电、煤气 | 512.91 | 1,263.75 | 1,076.78 | 1,218.20 |
| 交城美锦热电有限公司 | 煤、中煤、蒸汽、电、污水处理费 | - | 8,461.55 | 7,251.42 | 12,264.21 |
| 山西国锦煤电有限公司 | 煤、中煤、污水处理服务 | 517.76 | 2,727.25 | 698.99 | 5,485.68 |
| 山西美锦洁净能源有限公司 | 煤气 | 758.75 | 888.66 | 1,045.50 | 1,013.09 |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 水、电、污水处理服务 | 57.62 | 388.54 | 148.02 | 37.88 |
| 建华建材（山西）有限公司 | 服务费、污水处理费 | 54.24 | 138.65 | 56.21 | 32.85 |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 中煤 | 29.93 | 362.31 | 358.10 | - |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电、天然气 | 665.93 | 1,324.11 | 250.59 | - |
| 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 电 | 8.68 | 30.61 | 32.17 | - |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 商品 | - | 19.16 | - | - |
| 山西晋美清洁能源发展有限公司 | 瓦斯 | 48.38 | - | - | - |
| 合计 | 74,981.15 | 196,983.67 | 262,087.76 | 198,583.16 | |
注：2021年1-6月关联交易金额未经审计。
（2）关联受托管理及委托管理情况
①关联受托管理
报告期内，发行人关联受托管理情况如下：
为有效地解决与控股股东美锦集团及其关联公司同业竞争问题，发行人与控股股东全资子公司隆辉煤气化于2014年12月23日签订了托管协议，约定隆辉煤气化将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统委托发行人管理，托管期限自2015年1月1日至2015年12月31日。双方分别于2016年4月28日、
2019年3月14日续签该协议。2020年6月30日，华盛化工与隆辉煤气化签署《焦化产能置换转让协议》，约定隆辉煤气化将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给华盛化工。上述产能置换程序已经履行完毕，隆辉煤气化于2020年底之前已关停。
报告期内，发行人前述受托管理基本情况如下：
单位：万元
| 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 山西美锦能源股份有限公司 | 原料采购权和产品销售权 | - | 250.00 | 250.00 | - |
②关联委托管理
报告期内，公司关联委托管理情况如下：
根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[2010]5号）文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》（并煤重组发[2011]5号）文件要求，发行人与山西美锦矿业投资管理有限公司于2019年3月14日签订《委托管理协议》。根据该协议，以山西美锦矿业投资管理有限公司设立的安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及符合要求的主要负责人、专业技术人员，对发行人下属子公司东于煤业、太岳煤业、锦富煤业拥有煤矿的安全、生产、技术等进行管理。委托管理期限为3年，自2019年1月1日起算。该协议项下委托管理费用以各煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。
（3）关联租赁
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 美锦集团 | 美锦焦化 | 土地 | 9.15 | 18.29 | 18.29 | 20.16 |
| 美锦集团 | 美锦能源 | 房屋 | 18.35 | - | - | - |
（4）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付的薪酬分别为368.26万元、374.59万元、395.10万元和240.63万元。
2．偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期各期末，发行人及其子公司与关联方发生资金借入具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 广州鸿锦投资有限公司 | 1,000.00 | - | - | - |
| 山西恒鑫鼎泰商贸有限责任公司 | 69.45 | - | - | - |
报告期各期末，发行人及其子公司与关联方发生资金拆出具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | - | - | - | 1,000.00 |
| 广州鸿锦投资有限公司 | - | - | 500.00 | - |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 9,935.00 | 7,435.00 | 100.00 | - |
（2）关联担保
截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司的关联担保具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 美锦能源集团有限公司及关联自然人 | 20,000.00 | 2021.05.31 | 2022.05.26 | 否 |
| 美锦能源集团有限公司及关联自然人 | 112,500.00 | 2018.08.08 | 2023.04.08 | 否 |
| 美锦能源集团有限公司 | 30,000.00 | 2021.03.30 | 2022.03.30 | 否 |
| 美锦能源集团有限公司、山西美锦钢铁有限公司 | 20,000.00 | 2020.07.03 | 2021.07.03 | 是 |
| 美锦能源集团有限公司 | 15,000.00 | 2021.06.03 | 2021.12.03 | 否 |
| 美锦能源集团有限公司 | 25,198.00 | 2019.11.15 | 2024.10.10 | 否 |
| 美锦能源集团有限公司 | 17,580.28 | 2021.01.15 | 2023.12.15 | 否 |
（3）收购资产或股权
报告期内，发行人向关联方收购资产或股权的情况如下：
2021年1月18日，发行人与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、
姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元，本次交易价格系根据标的资产评估价值确定。2020年9月22日，发行人与鸿锦投资签署了《股权转让合同》，约定鸿锦投资将其持有的鸿基创能22.95%股权转让给发行人，交易价格为4,590万元。
2020年6月30日，华盛化工与隆辉煤气化签署《焦化产能置换转让协议》，根据山西省经信委晋经信办字［2009］297号的规定，隆辉煤气化将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给乙方。隆辉煤气化拥有90万吨/年焦化产能，交易单价为200元/吨，总价为18,000万元。
2020年4月20日，华盛化工与山西盛锦化工有限公司签署了《股权转让合同》，约定山西盛锦化工有限公司将其持有的山西美锦华盛农业开发有限公司80.00%股权转让给华盛化工，交易价格为1,087.07万元，本次交易价格系根据标的资产评估价值确定。
2019年11月7日，发行人向参股公司广州鸿锦投资有限公司收购其持有的山西美锦氢能科技有限公司100%股权，交易价格为鸿锦投资已实缴到位的美锦氢能注册资本金金额。
在公司2015年重大资产重组的过程中，美锦集团为履行承诺，回购了太岳煤业当时尚未办理房屋产权证的面积为14,113.88平方米的建筑物，后该部分房屋建筑物已办理相关产权登记手续。2018年12月28日，太岳煤业与美锦集团签订《资产购买协议》，以5,245.22万元的价格向美锦集团购买上述房屋建筑物等相关资产。截至本募集说明书出具日，太岳煤业已取得上述房屋建筑物的《不动产权证书》。
2018年6月12日，发行人与美锦集团以及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，发行人以现金方式收购锦富煤业100%股权。本次交易作价系以评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果196,687.68万元为准。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期各期末，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2021.6.30注 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 山西宏良国际焦化有限公司 | 1,624.97 | 487.49 |
| 应收账款 | 山西美锦钢铁有限公司 | 1,255.92 | 12.56 |
| 应收账款 | 山西国锦煤电有限公司 | 414.84 | 4.15 |
| 应收账款 | 山西美锦洁净能源有限公司 | 244.24 | 2.44 |
| 应收账款 | 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 132.53 | 1.33 |
| 应收账款 | 山西五星水泥有限公司 | 112.69 | 1.13 |
| 应收账款 | 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 31.33 | 0.31 |
| 应收账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 5.67 | 0.06 |
| 应收账款 | 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 5.26 | 0.05 |
| 应收账款 | 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 0.93 | 0.01 |
| 预付账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 59.03 | - |
| 其他应收款 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 10,095.26 | 100.95 |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2020.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 山西美锦钢铁有限公司注1 | 124,728.36 | 1,247.28 |
| 应收账款 | 交城美锦热电有限公司 | 3,665.14 | 49.75 |
| 应收账款 | 山西宏良国际焦化有限公司 | 1,624.97 | 162.50 |
| 应收账款 | 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 187.33 | 1.87 |
| 应收账款 | 山西国锦煤电有限公司 | 29.77 | 0.30 |
| 应收账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 17.85 | 0.18 |
| 应收账款 | 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 7.58 | 0.08 |
| 应收账款 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 0.09 | 0.00 |
| 预付账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 347.78 | - |
| 预付账款 | 深圳市景誉科技有限公司 | 6.92 | - |
| 其他应收款 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 7,435.00 | 74.35 |
| 合同资产 | 山西美锦钢铁有限公司 | 5,845.49 | 58.45 |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 山西美锦钢铁有限公司 | 78,516.61 | 785.17 |
| 应收账款 | 交城美锦热电有限公司 | 4,429.64 | 44.30 |
| 应收账款 | 山西隆辉煤气化有限公司 | 2,633.37 | 26.33 |
| 应收账款 | 山西宏良国际焦化有限公司 | 1,694.88 | 16.95 |
| 应收账款 | 山西国锦煤电有限公司 | 1,106.00 | 38.65 |
| 应收账款 | 山西五星水泥有限公司 | 1,077.25 | 10.77 |
| 应收账款 | 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 151.36 | 1.51 |
| 应收账款 | 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 32.87 | 0.33 |
| 应收账款 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 16.63 | 0.17 |
| 应收账款 | 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 11.56 | 0.12 |
| 应收账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 5.83 | 0.06 |
| 应收账款 | 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 3.75 | 0.04 |
| 预付账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 0.56 | - |
| 其他应收款 | 广州鸿锦投资有限公司 | 500.00 | 5.00 |
| 其他应收款 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 100.00 | 1.00 |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 山西美锦钢铁有限公司 | 84,020.27 | 840.20 |
| 应收账款 | 山西国锦煤电有限公司 | 5,056.42 | 50.56 |
| 应收账款 | 山西宏良国际焦化有限公司 | 3,994.98 | 231.86 |
| 应收账款 | 交城美锦热电有限公司 | 3,969.79 | 39.70 |
| 应收账款 | 山西五星水泥有限公司 | 1,796.80 | 33.47 |
| 应收账款 | 山西隆辉煤气化有限公司 | 696.09 | 69.61 |
| 应收账款 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 8.33 | 0.08 |
| 应收账款 | 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 1.90 | 0.19 |
| 应收票据 | 山西美锦钢铁有限公司 | 4,500.00 | - |
| 预付账款 | 山西美锦钢铁有限公司 | 4,607.17 | - |
| 预付账款 | 建华建材（山西）有限公司 | 859.71 | - |
注：2021年6月末数据未经审计。
（2）应付关联方款项
报告期各期末，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 关联方名称 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付账款 | ||||
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 9,050.09 | 2,894.43 | - | - |
| 昆明哈达谷经贸有限公司 | 26.74 | 26.74 | - | - |
| 山西宏良环境科技有限公司 | 12.05 | 10.64 | - | - |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 953.50 | 487.58 | 603.72 | 110.36 |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 191.45 | 204.87 | 515.69 | 250.58 |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 1,279.91 | 5,696.70 | 8,225.78 | 3,939.88 |
| 山西联驰经贸有限公司 | - | - | - | 3,008.34 |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 440.47 | - | 203.50 | 191.15 |
| 美锦能源集团有限公司 | 14.95 | 4.98 | 9.97 | 55.70 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 148.40 | - | 3,021.31 | 211.49 |
| 山西五星水泥有限公司 | - | 124.17 | - | 63.91 |
| 山西美锦钢铁有限公司 | - | - | 79.82 | 0.53 |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 114.86 | 244.15 | 179.49 | - |
| 山西晋美清洁能源发展有限公司 | 120.36 | - | - | - |
| 预收账款 | ||||
| 山西美锦陆合气体有限公司 | - | 5,990.00 | - | - |
| 山西五星水泥有限公司 | - | 193.04 | - | - |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | - | 0.76 | 0.49 | 0.26 |
| 山西美锦洁净能源有限公司 | - | - | - | 289.96 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | - | - | 291.97 | - |
| 山西宏良国际焦化有限公司 | - | - | 53.52 | - |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | - | - | 26.02 | - |
| 合同负债 | ||||
| 山西美锦陆合气体有限公司 | 5,300.88 | - | - | - |
| 其他应付款 | ||||
| 广州鸿锦投资有限公司 | 5,590.00 | 4,590.00 | - | - |
| 清徐县金汇通小额贷款有限公司 | - | - | 36.00 | 36.00 |
| 美锦能源集团有限公司 | 33.38 | - | 2,132.53 | 7,377.75 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 1,648.00 | - | - | - |
| 山西恒鑫鼎泰商贸有限责任公司 | 69.45 | - | - | - |
注：2021年6月末数据未经审计。
（三）减少和规范关联交易的措施
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则进行了规定。上述规定有效保障了公司关联交易的规范性。为减少和规范关联交易，发行人控股股东美锦集团及实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司（本人）保证本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司（本人）将促使本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
（四）关联交易的制度安排
1、《公司章程》的规定
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制，进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、《关联交易管理办法》的规定
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大
损失，公司将依法追究法律责任。
3、《独立董事工作制度》的规定
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：公司的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）关联交易履行的决策程序及独立董事对关联交易发表的意见
报告期内，发行人发生的关联交易已根据《公司章程》等规定履行了必要的审议程序；独立董事对相关关联交易亦发表了同意意见。
第六节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况
发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2021年1-6月财务数据未经审计。
二、发行人最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 1,685,343,028.69 | 2,769,879,337.17 | 1,567,334,715.15 | 1,231,651,551.27 |
| 交易性金融资产 | - | - | 731,650.00 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | 2,006,992.50 |
| 应收票据 | 82,911,661.35 | 10,333,661.25 | 34,411,471.47 | 220,992,607.09 |
| 应收账款 | 1,311,575,269.66 | 2,531,440,157.85 | 1,932,763,646.85 | 2,025,746,668.31 |
| 应收款项融资 | 822,912,838.83 | 379,127,857.59 | 126,846,361.16 | - |
| 预付款项 | 324,193,465.72 | 326,856,612.66 | 1,667,699,151.79 | 1,516,027,992.35 |
| 其他应收款 | 189,822,291.02 | 167,936,569.27 | 92,338,127.90 | 75,325,915.84 |
| 存货 | 909,664,748.58 | 793,995,766.00 | 1,065,192,998.75 | 1,964,798,661.65 |
| 合同资产 | 252,936,036.09 | 256,840,884.93 | - | - |
| 其他流动资产 | 195,192,307.98 | 265,386,017.25 | 206,042,546.22 | 137,983,653.94 |
| 流动资产合计 | 5,774,551,647.92 | 7,501,796,863.97 | 6,693,360,669.29 | 7,174,534,042.95 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 17,078,779.80 |
| 长期股权投资 | 416,452,947.72 | 406,908,020.31 | 276,364,194.65 | 203,207,370.54 |
| 其他权益工具投资 | 224,595,654.78 | 154,595,654.78 | 37,078,779.80 | - |
| 固定资产 | 13,279,800,422.33 | 9,212,700,914.54 | 9,198,252,866.41 | 8,021,256,965.11 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 生物性生物资产 | 3,689,802.41 | 4,226,415.65 | - | - |
| 在建工程 | 2,874,852,730.87 | 4,569,488,061.43 | 1,255,936,552.21 | 1,127,117,259.62 |
| 使用权资产 | 100,780,240.14 | - | - | - |
| 无形资产 | 3,888,546,197.21 | 2,676,971,381.72 | 1,982,665,813.08 | 1,914,736,618.62 |
| 商誉 | 67,456,926.72 | 67,456,926.72 | 67,456,926.72 | 67,456,926.72 |
| 递延所得税资产 | 108,147,467.89 | 116,256,815.74 | 99,315,824.09 | 139,952,465.85 |
| 其他非流动资产 | 555,166,983.93 | 602,701,573.64 | 29,540,159.51 | 19,653,825.47 |
| 非流动资产合计 | 21,519,489,374.00 | 17,811,305,764.53 | 12,946,611,116.47 | 11,510,460,211.73 |
| 资产总计 | 27,294,041,021.92 | 25,313,102,628.50 | 19,639,971,785.76 | 18,684,994,254.68 |
| 短期借款 | 470,929,000.00 | 655,000,000.00 | 487,000,000.00 | 2,105,981,579.00 |
| 应付票据 | 2,863,555,140.61 | 3,025,047,967.99 | 1,670,148,208.02 | 1,328,975,762.30 |
| 应付账款 | 4,251,825,450.25 | 3,672,330,822.93 | 2,863,301,666.10 | 2,701,187,986.92 |
| 预收款项 | - | - | 438,220,016.10 | 498,096,897.97 |
| 合同负债 | 553,353,813.10 | 647,319,206.39 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 75,978,471.30 | 65,716,794.00 | 63,132,067.67 | 56,145,247.64 |
| 应交税费 | 513,973,966.47 | 333,036,501.72 | 367,800,900.36 | 759,937,367.95 |
| 其他应付款 | 1,080,354,534.70 | 1,001,214,611.82 | 971,034,364.04 | 1,189,951,499.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,988,825,821.39 | 2,245,197,179.58 | 2,084,852,220.74 | 597,634,392.09 |
| 其他流动负债 | 695,068,076.07 | 420,240,478.17 | ||
| 流动负债合计 | 12,493,864,273.89 | 12,065,103,562.60 | 8,945,489,443.03 | 9,237,910,733.12 |
| 长期借款 | 1,031,245,000.00 | 1,070,570,000.00 | 857,662,935.99 | 1,173,804,102.89 |
| 长期应付款 | 371,116,956.98 | 296,595,989.48 | - | 113,100,000.00 |
| 租赁负债 | 45,740,267.88 | - | - | - |
| 预计负债 | 380,411,392.81 | 391,002,691.72 | 429,324,728.08 | - |
| 递延收益 | 118,450,496.75 | 114,481,885.33 | 37,453,504.00 | 32,664,512.72 |
| 递延所得税负债 | 134,036,534.02 | 118,450,536.19 | 91,030,095.59 | 29,834,088.74 |
| 非流动负债合计 | 2,081,000,648.44 | 1,991,101,102.72 | 1,415,471,263.66 | 1,349,402,704.35 |
| 负债合计 | 14,574,864,922.33 | 14,056,204,665.32 | 10,360,960,706.69 | 10,587,313,437.47 |
| 股本 | 4,274,218,048.00 | 4,274,218,048.00 | 4,099,263,052.00 | 4,091,369,052.00 |
| 资本公积金 | 1,111,971,843.09 | 1,260,916,905.90 | 400,190,178.78 | 314,590,490.81 |
| 减：库存股 | 22,576,840.00 | 22,576,840.00 | 94,411,460.00 | 98,515,560.00 |
| 专项储备 | 81,052,967.78 | 62,768,461.16 | 63,449,531.42 | 62,264,384.74 |
| 盈余公积金 | 271,702,194.09 | 271,702,194.09 | 163,901,988.77 | 158,128,351.79 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 未分配利润 | 5,364,997,540.14 | 4,161,181,820.99 | 3,535,875,786.05 | 2,585,932,346.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,081,365,753.10 | 10,008,210,590.14 | 8,168,269,077.02 | 7,113,769,065.68 |
| 少数股东权益 | 1,637,810,346.49 | 1,248,687,373.04 | 1,110,742,002.05 | 983,911,751.53 |
| 所有者权益合计 | 12,719,176,099.59 | 11,256,897,963.18 | 9,279,011,079.07 | 8,097,680,817.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 27,294,041,021.92 | 25,313,102,628.50 | 19,639,971,785.76 | 18,684,994,254.68 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 8,893,169,590.49 | 12,846,280,125.87 | 14,090,067,143.47 | 15,146,563,762.88 |
| 二、营业总成本 | 6,754,931,174.06 | 11,347,069,876.23 | 12,544,563,574.06 | 12,306,209,398.91 |
| 其中：营业成本 | 5,964,410,362.07 | 10,107,109,799.12 | 10,772,781,117.16 | 10,607,495,291.84 |
| 税金及附加 | 179,089,637.10 | 209,724,991.38 | 253,833,468.75 | 281,830,553.15 |
| 销售费用 | 88,270,088.37 | 192,093,547.47 | 721,815,153.82 | 744,173,396.87 |
| 管理费用 | 313,917,475.01 | 548,501,634.17 | 519,318,418.24 | 451,786,555.08 |
| 研发费用 | 82,822,057.76 | 32,601,862.17 | 24,363,917.27 | 22,457,071.02 |
| 财务费用 | 126,421,553.75 | 257,038,041.92 | 252,451,498.82 | 198,466,530.95 |
| 其中：利息费用 | 141,058,037.69 | 266,092,817.96 | 259,877,730.97 | 214,909,749.45 |
| 利息收入 | 16,277,857.48 | 13,938,840.61 | 8,826,865.98 | 17,446,987.16 |
| 加：其他收益 | 24,997,300.97 | 4,820,328.43 | 12,332,456.43 | 2,656,773.88 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 8,476,860.53 | 21,108,596.82 | 8,234,056.40 | -9,894,674.77 |
| 公允价值变动损益（损失以“-”填列） | - | -65,270.00 | 273,420.00 | 8,878,400.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 10,541,647.53 | -2,966,006.23 | -8,390,266.49 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -5,539,525.92 | -327,571,109.73 | -63,803,868.79 | -51,101,004.48 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | -180,121,087.80 | -17,204,021.90 | 177,985.94 | -376,412.80 |
| 三、营业利润 | 1,996,593,611.74 | 1,177,332,767.03 | 1,494,327,352.90 | 2,790,517,445.80 |
| 加：营业外收入 | 2,930,380.39 | 27,156,749.16 | 818,633.00 | 1,431,632.08 |
| 减：营业外支出 | 19,389,715.77 | 64,608,517.69 | 18,986,574.00 | 32,027,848.95 |
| 四、利润总额 | 1,980,134,276.36 | 1,139,880,998.50 | 1,476,159,411.90 | 2,759,921,228.93 |
| 减：所得税费用 | 447,344,077.88 | 279,589,565.07 | 394,038,954.28 | 691,137,514.11 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五、净利润 | 1,532,790,198.48 | 860,291,433.43 | 1,082,120,457.62 | 2,068,783,714.82 |
| （一）按经营持续性分类 | - | |||
| 持续经营净利润 | 1,532,790,198.48 | 860,291,433.43 | 1,082,120,457.62 | 2,068,783,714.82 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | |
| （二）按所有权属分类 | - | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,249,020,978.33 | 704,520,054.26 | 955,717,076.69 | 1,797,201,927.13 |
| 少数股东损益 | 283,769,220.15 | 155,771,379.17 | 126,403,380.93 | 271,581,787.69 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 1,532,790,198.48 | 860,291,433.43 | 1,082,120,457.62 | 2,068,783,714.82 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,249,020,978.33 | 704,520,054.26 | 955,717,076.69 | 1,797,201,927.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 283,769,220.15 | 155,771,379.17 | 126,403,380.93 | 271,581,787.69 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.29 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
| （二）稀释每股收益 | 0.29 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,425,955,314.67 | 6,527,134,302.31 | 8,568,436,387.82 | 6,584,666,878.28 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 63,696,134.48 | 159,467,868.43 | 76,068,618.74 | 84,803,540.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,489,651,449.15 | 6,686,602,170.74 | 8,644,505,006.56 | 6,669,470,419.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,675,565,480.75 | 4,133,610,690.95 | 4,713,891,903.98 | 2,919,763,104.76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 164,493,577.54 | 308,624,941.54 | 306,735,135.03 | 463,039,514.95 |
| 支付的各项税费 | 741,286,173.77 | 836,598,803.57 | 1,451,918,988.01 | 1,075,289,494.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 88,627,742.57 | 189,223,570.25 | 245,048,130.27 | 676,638,556.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,669,972,974.63 | 5,468,058,006.31 | 6,717,594,157.29 | 5,134,730,670.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,819,678,474.52 | 1,218,544,164.43 | 1,926,910,849.27 | 1,534,739,748.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 35,000,000.00 | - | 25,454,375.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 931,933.12 | 1,569,562.34 | 1,211,423.79 | 109,607.53 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 154,099,482.30 | 8,434,000.00 | 810,924.94 | 904,965.20 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 19,432,483.34 | 16,232,129.86 | 17,930,526.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 174,463,898.76 | 61,235,692.20 | 19,952,875.23 | 26,468,948.59 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,040,170,377.11 | 2,626,342,632.06 | 911,800,153.75 | 748,480,225.59 |
| 投资支付的现金 | 72,000,000.00 | 173,075,000.00 | 50,600,000.00 | 51,618,524.76 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 648,945,062.81 | 33,850.23 | - | 2,041,170,812.21 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 33,300,000.00 | 43,050,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,794,415,439.92 | 2,842,501,482.29 | 962,400,153.75 | 2,841,269,562.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,619,951,541.16 | -2,781,265,790.09 | -942,447,278.52 | -2,814,800,613.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 100,550,000.00 | 1,092,756,877.76 | 45,153,680.00 | 98,515,560.00 |
| 取得借款收到的现金 | 651,861,800.00 | 2,152,590,216.00 | 610,000,000.00 | 2,215,820,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 61,000,000.00 | 246,500,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 813,411,800.00 | 3,491,847,093.76 | 655,153,680.00 | 2,314,335,560.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,454,838,547.75 | 1,359,978,971.05 | 1,301,602,792.09 | 715,759,471.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 101,549,422.16 | 183,164,021.52 | 195,590,684.31 | 464,742,917.16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 807,391,851.88 | 68,390,020.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,363,779,821.79 | 1,611,533,012.57 | 1,497,193,476.40 | 1,180,502,388.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,550,368,021.79 | 1,880,314,081.19 | -842,039,796.40 | 1,133,833,171.56 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -350,641,088.43 | 317,592,455.53 | 142,423,774.35 | -146,227,693.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 781,856,351.57 | 449,139,860.58 | 306,716,086.23 | 452,943,780.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 431,215,263.14 | 766,732,316.11 | 449,139,860.58 | 306,716,086.23 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 1,282,784,682.26 | 2,465,873,554.69 | 1,381,465,148.92 | 1,095,266,966.36 |
| 应收票据 | 68,310,000.00 | 1,074,000.00 | 31,976,128.52 | 65,018,767.90 |
| 应收账款 | 115,232,826.62 | 1,413,117,727.82 | 1,015,817,091.96 | 1,081,758,797.64 |
| 应收款项融资 | 111,905,083.07 | 11,485,240.00 | 94,268,288.79 | - |
| 预付款项 | 1,263,237,525.43 | 1,067,563,975.14 | 1,621,386,860.53 | 1,233,458,499.14 |
| 其他应收款 | 118,169,284.80 | 5,094,158.85 | 10,312,600.28 | 303,646,025.97 |
| 存货 | 14,848,784.94 | 11,978,715.94 | 197,070,192.29 | 512,500,607.83 |
| 合同资产 | 249,709,295.76 | 250,206,266.48 | - | - |
| 其他流动资产 | 275,003.64 | 895,341.07 | - | 1,021,383.31 |
| 流动资产合计 | 3,224,472,486.52 | 5,227,288,979.99 | 4,352,296,311.29 | 4,292,671,048.15 |
| 长期股权投资 | 168,316,586.00 | 7,196,351,344.72 | 4,891,086,097.98 | 4,553,163,706.59 |
| 其他权益工具投资 | 8,399,493,090.61 | 118,316,586.00 | 20,000,000.00 | - |
| 固定资产 | 86,306,990.01 | 88,590,264.55 | 101,812,230.67 | 111,327,660.19 |
| 使用权资产 | 15,460,577.28 | - | - | - |
| 无形资产 | 157,147.81 | 314,295.79 | 628,591.75 | 942,887.71 |
| 递延所得税资产 | 4,881,080.06 | 7,661,699.61 | 18,416,796.62 | 6,559,492.97 |
| 其他非流动资产 | 2,312,500.00 | 2,687,500.00 | 3,437,500.00 | 4,187,500.00 |
| 非流动资产合计 | 8,676,927,971.77 | 7,413,921,690.67 | 5,035,381,217.02 | 4,676,181,247.46 |
| 资产总计 | 11,901,400,458.29 | 12,641,210,670.66 | 9,387,677,528.31 | 8,968,852,295.61 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 200,000,000.00 | 250,000,000.00 | 370,000,000.00 | 2,020,000,000.00 |
| 应付票据 | 2,012,248,963.53 | 2,550,797,083.21 | 1,492,505,611.76 | 1,173,661,680.73 |
| 应付账款 | 874,984,057.31 | 857,981,361.94 | 716,325,542.91 | 446,283,229.17 |
| 预收款项 | - | - | 195,462,915.46 | 240,309,013.47 |
| 合同负债 | 222,381,866.01 | 353,273,128.54 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6,129,071.91 | 6,640,445.68 | 6,350,406.73 | 5,399,392.26 |
| 应交税费 | 11,144,522.16 | 1,764,476.65 | 30,491,856.74 | 26,925,626.75 |
| 其他应付款 | 101,641,493.68 | 105,881,375.09 | 128,205,889.03 | 115,522,205.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,130,440,008.70 | 1,200,000,000.00 | 1,350,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 28,914,695.50 | 45,899,835.58 | - | - |
| 流动负债合计 | 4,587,884,678.80 | 5,372,237,706.69 | 4,289,342,222.63 | 4,028,101,147.66 |
| 租赁负债 | 7,997,651.16 | - | - | - |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 递延收益 | 3,850,000.00 | 5,250,000.00 | 2,250,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 11,847,651.16 | 5,250,000.00 | 2,250,000.00 | - |
| 负债合计 | 4,599,732,329.96 | 5,377,487,706.69 | 4,291,592,222.63 | 4,028,101,147.66 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 股本 | 4,274,218,048.00 | 4,274,218,048.00 | 4,099,263,052.00 | 4,091,369,052.00 |
| 资本公积金 | 1,677,327,362.13 | 1,677,327,362.13 | 837,925,973.01 | 752,326,285.04 |
| 减：库存股 | 22,576,840.00 | 22,576,840.00 | 94,411,460.00 | 98,515,560.00 |
| 盈余公积金 | 252,263,144.60 | 252,263,144.60 | 144,462,939.28 | 138,689,302.30 |
| 未分配利润 | 1,120,436,413.60 | 1,082,491,249.24 | 108,844,801.39 | 56,882,068.61 |
| 所有者权益合计 | 7,301,668,128.33 | 7,263,722,963.97 | 5,096,085,305.68 | 4,940,751,147.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,901,400,458.29 | 12,641,210,670.66 | 9,387,677,528.31 | 8,968,852,295.61 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 4,776,344,196.68 | 7,210,821,661.70 | 8,241,845,242.41 | 9,465,414,252.40 |
| 减：营业成本 | 4,632,385,914.77 | 6,908,650,507.90 | 7,431,900,739.69 | 8,606,016,946.90 |
| 税金及附加 | 4,935,933.00 | 6,975,428.85 | 11,526,430.91 | 8,777,937.52 |
| 销售费用 | 53,297,595.57 | 114,266,875.36 | 585,011,906.08 | 640,353,829.01 |
| 管理费用 | 25,693,346.36 | 51,136,535.36 | 60,543,116.76 | 55,304,789.35 |
| 研发费用 | 3,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 |
| 财务费用 | 26,677,792.21 | 83,094,256.45 | 99,349,216.31 | 47,638,789.78 |
| 其中：利息费用 | 39,476,883.91 | 91,052,453.84 | 106,335,185.46 | 49,700,143.83 |
| 利息收入 | 13,510,785.49 | 11,629,630.68 | 8,048,979.11 | 2,763,730.32 |
| 加：其他收益 | - | - | 147,269.70 | - |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 7,000,423.75 | 1,034,742,979.43 | 17,212,391.39 | 877,992,793.60 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 11,442,645.25 | -4,007,292.13 | 3,329,013.30 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | 5,019.91 | -11,527,336.03 | - | -6,532,028.77 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 90,277.41 | 1,811,436.12 | -2,914.76 | - |
| 二、营业利润 | 48,891,981.09 | 1,067,717,845.17 | 74,199,592.29 | 968,782,724.67 |
| 加：营业外收入 | 345,666.83 | 3,526.60 | - | - |
| 减：营业外支出 | 200,056.46 | 2,305,689.42 | 449,747.50 | - |
| 三、利润总额 | 49,037,591.46 | 1,065,415,682.35 | 73,749,844.79 | 968,782,724.67 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 减：所得税费用 | 11,092,427.10 | 12,555,215.18 | 16,013,475.03 | 21,987,371.86 |
| 四、净利润 | 37,945,164.36 | 1,052,860,467.17 | 57,736,369.76 | 946,795,352.81 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 37,945,164.36 | 1,052,860,467.17 | 57,736,369.76 | 946,795,352.81 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 37,945,164.36 | 1,052,860,467.17 | 57,736,369.76 | 946,795,352.81 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,338,228,953.90 | 3,956,360,055.03 | 4,273,694,553.73 | 3,849,259,047.58 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,623,949.68 | 69,407,125.40 | 10,207,560.42 | 111,852,350.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,351,852,903.58 | 4,025,767,180.43 | 4,283,902,114.15 | 3,961,111,397.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,900,296,925.54 | 3,831,893,232.85 | 2,897,227,533.24 | 3,147,534,385.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,195,352.10 | 26,352,602.61 | 24,261,360.05 | 23,265,831.06 |
| 支付的各项税费 | 12,376,543.72 | 87,624,000.19 | 116,121,755.62 | 41,809,170.21 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 336,942,258.86 | 73,415,652.73 | 87,089,276.77 | 76,830,913.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,261,811,080.22 | 4,019,285,488.38 | 3,124,699,925.68 | 3,289,440,300.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,090,041,823.36 | 6,481,692.05 | 1,159,202,188.47 | 671,671,097.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 35,000,000.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1,370,000.00 | 40,000.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 233,740.67 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,000,000.00 | 17,930,526.50 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 233,740.67 | 41,370,000.00 | 17,970,526.50 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,062,047.82 | 1,828,461.85 | 4,348,043.09 | 2,861,110.77 |
| 投资支付的现金 | 52,000,000.00 | 168,075,000.00 | 44,600,000.00 | 43,000,000.00 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,194,616,869.60 | 332,850,000.00 | 578,260,000.00 | 2,239,895,540.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,251,678,917.42 | 502,753,461.85 | 627,208,043.09 | 2,285,756,650.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,251,445,176.75 | -461,383,461.85 | -609,237,516.59 | -2,285,756,650.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,089,411,877.76 | 45,153,680.00 | 98,515,559.00 |
| 取得借款收到的现金 | 200,000,000.00 | 500,000,000.00 | 450,000,000.00 | 2,095,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 200,000,000.00 | 1,589,411,877.76 | 495,153,680.00 | 2,193,515,559.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 325,000,000.00 | 770,000,000.00 | 806,472,642.50 | 88,628,214.02 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 37,666,250.00 | 89,468,864.88 | 119,204,626.15 | 368,120,260.32 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 68,390,020.00 | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 362,666,250.00 | 927,858,884.88 | 925,677,268.65 | 456,748,474.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -162,666,250.00 | 661,552,992.88 | -430,523,588.65 | 1,736,767,084.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -324,069,603.39 | 206,651,223.08 | 119,441,083.23 | 122,681,531.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 502,735,448.17 | 296,084,225.09 | 176,643,141.86 | 53,961,610.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 178,665,844.78 | 502,735,448.17 | 296,084,225.09 | 176,643,141.86 |
三、最近三年及一期的财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.46 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.33 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 53.40% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 资产负债率（母公司） | 38.65% | 42.54% | 45.72% | 44.91% |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数 | 12.23 | 5.01 | 6.68 | 13.63 |
| 毛利率 | 32.93% | 21.32% | 23.54% | 29.97% |
| 应收账款周转率（次） | 9.02 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率（次） | 13.93 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 总资产周转率（次） | 0.68 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.66 | 0.29 | 0.47 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.93% | 0.25% | 0.17% | 0.15% |
各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货－预付款项－合同资产－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额资产负债率（母公司）=母公司报表负债总额/母公司报表资产总额利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 期间 | 净资产收益率（加权平均） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 11.27% | 0.29 | 0.29 |
| 2020年度 | 8.27% | 0.17 | 0.17 | |
| 2019年度 | 12.59% | 0.23 | 0.23 | |
| 2018年度 | 19.43% | 0.44 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 12.54% | 0.33 | 0.33 |
| 2020年度 | 10.83% | 0.18 | 0.18 | |
| 2019年度 | 12.68% | 0.23 | 0.23 | |
| 2018年度 | 18.56% | 0.42 | 0.42 | |
四、报告期非经常性损益明细表
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | -18,827.78 | -3,507.48 | -237.24 | -37.64 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,313.74 | 3,130.13 | 1,284.09 | 352.62 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | -23,370.43 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -114.12 | - | - | 9,769.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -624.36 | -4,606.20 | -1,612.61 | -3,149.33 |
| 其他符合非经常性损益定 | - | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 义的损益项目 | ||||
| 非经常性损益合计 | -17,252.51 | -28,353.98 | -565.75 | 6,934.84 |
| 所得税影响额 | -2,682.90 | -6,180.39 | -178.61 | -328.16 |
| 少数股东权益影响额 | -448.32 | -319.15 | 315.75 | -814.19 |
| 合计 | -14,121.29 | -21,854.44 | -702.89 | 8,077.18 |
| 占当期净利润比重 | -11.31% | -31.02% | -0.74% | 4.49% |
五、合并报表范围变化
2018年1月1日至2021年6月30日，发行人合并范围内新增公司情况如下：
1、通过同一控制下企业合并取得的子公司：
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并时间 |
| 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 100.00% | 同集团下 | 2018年7月 |
| 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 100.00% | 同集团下 | 2021年4月 |
2、通过设立或投资方式取得的子公司：
| 子公司名称 | 直接或间接投资比例 | 合并时间 | 取得方式 |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 100.00% | 2018年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦天然气有限公司 | 100.00% | 2018年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 100.00% | 2018年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 云浮锦鸿氢源科技有限公司 | 60.00% | 2018年9月 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 | 100.00% | 2018年9月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦煜隆煤化工有限公司 | 70.00% | 2019年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 佛山市锦鸿新能源有限公司 | 55.00% | 2019年4月 | 通过设立或投资取得 |
| 佛山市飞驰新能源商用车有限公司 | 51.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦氢能科技有限公司 | 100.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 广东飞驰汽车贸易有限公司 | 51.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦煤层气有限公司 | 100.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 51.00% | 2019年12月 | 通过设立或投资取得 |
| 子公司名称 | 直接或间接投资比例 | 合并时间 | 取得方式 |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 100.00% | 2020年4月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 100.00% | 2020年5月 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦能源（浙江）有限公司 | 100.00% | 2020年5月 | 通过设立或投资取得 |
| 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 70.00% | 2020年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦投资发展有限公司 | 100.00% | 2020年7月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 100.00% | 2020年7月 | 通过设立或投资取得 |
| 内蒙古美锦新能源有限公司 | 100.00% | 2020年8月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 70.00% | 2020年9月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢环宇氢能科技服务有限公司 | 65.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 交城旺辉能源有限公司 | 100.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西兴辉碳氢科技发展有限公司 | 55.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | 100.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | 100.00% | 2020年11月 | 通过设立或投资取得 |
| 涿州中氢科技有限公司 | 70.00% | 2020年12月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢环宇燕新氢能科技有限公司 | 100.00% | 2021年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦煤化工制氢有限公司 | 100.00% | 2021年2月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西太岳煤业销售有限公司 | 100.00% | 2021年2月 | 通过设立或投资取得 |
| 氢美嘉至（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00% | 2021年3月 | 通过设立或投资取得 |
| 氢美锦顺（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 2021年3月 | 通过设立或投资取得 |
| 洛阳美锦豫江能源贸易有限公司 | 100.00% | 2021年3月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦氢能科技有限公司 | 100.00% | 2021年4月 | 通过设立或投资取得 |
| 海南美锦华睿国际贸易有限公司 | 100.00% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司 | 100.00% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦华耀新能源有限公司 | 51.00% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 飞驰汽车科技（宁夏）有限公司 | 46.54% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司：
| 被购买方名称 | 股权取得比例 | 合并时间 | 股权取得方式 |
| 山西万隆基业能源投资有限公司 | 90.00% | 2018年6月 | 现金购买 |
| 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 51.20% | 2018年8月 | 现金购买 |
| 被购买方名称 | 股权取得比例 | 合并时间 | 股权取得方式 |
| 山西美锦华盛农业开发有限公司 | 80.00% | 2020年4月 | 现金购买 |
| 北京中氢环宇科技有限公司 | 70.00% | 2020年9月 | 现金购买 |
4、合并报表范围减少情况
报告期内，发行人全资子公司山西锦泰节能技术有限公司于2019年11月被发行人子公司美锦煤化工吸收合并后核准注销，自注销起该公司不再纳入发行人合并报表范围；发行人持股70%的控股子公司山西美锦煜隆煤化工有限公司于2020年2月注销，自注销起该公司不再纳入发行人合并报表范围。2020年1月，发行人控股子公司飞驰汽车将其持有的广东飞驰汽车贸易有限公司51%股权转让予徐海等人，转让后，广东飞驰汽车贸易有限公司不再纳入发行人合并报表范围。山西炭美新材料科技有限公司于2021年5月注销，自注销起该公司不再纳入发行人合并报表范围。
第七节 管理层讨论与分析
本节2018年、2019年和2020年财务数据及相关分析依据中天运会计师出具的审计报告，2021年1-6月的财务数据未经审计。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及变化情况
报告期内，发行人各类资产结构及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 577,455.16 | 21.16% | 750,179.69 | 29.64% | 669,336.07 | 34.08% | 717,453.40 | 38.40% |
| 非流动资产 | 2,151,948.94 | 78.84% | 1,781,130.58 | 70.36% | 1,294,661.11 | 65.92% | 1,151,046.02 | 61.60% |
| 资产总计 | 2,729,404.10 | 100.00% | 2,531,310.26 | 100.00% | 1,963,997.18 | 100.00% | 1,868,499.43 | 100.00% |
报告期内，发行人总资产规模呈稳定增长态势，以非流动资产为主。2020年末，发行人非流动资产金额和占比较2019年末有所增加，主要原因为发行人实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”致使在建工程显著增加。
2、流动资产构成及变化分析
报告期内，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 168,534.30 | 29.19% | 276,987.93 | 36.92% | 156,733.47 | 23.42% | 123,165.16 | 17.17% |
| 交易性金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 73.17 | 0.01% | - | 0.00% |
| 以公允价值计量且其变动计 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 200.70 | 0.03% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 入当期损益的金融资产 | ||||||||
| 应收票据 | 8,291.17 | 1.44% | 1,033.37 | 0.14% | 3,441.15 | 0.51% | 22,099.26 | 3.08% |
| 应收账款 | 131,157.53 | 22.71% | 253,144.02 | 33.74% | 193,276.36 | 28.88% | 202,574.67 | 28.24% |
| 应收款项融资 | 82,291.28 | 14.25% | 37,912.79 | 5.05% | 12,684.64 | 1.90% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 32,419.35 | 5.61% | 32,685.66 | 4.36% | 166,769.92 | 24.92% | 151,602.80 | 21.13% |
| 其他应收款 | 18,982.23 | 3.29% | 16,793.66 | 2.24% | 9,233.81 | 1.38% | 7,532.59 | 1.05% |
| 存货 | 90,966.47 | 15.75% | 79,399.58 | 10.58% | 106,519.30 | 15.91% | 196,479.87 | 27.39% |
| 合同资产 | 25,293.60 | 4.38% | 25,684.09 | 3.42% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 19,519.23 | 3.38% | 26,538.60 | 3.54% | 20,604.25 | 3.08% | 13,798.37 | 1.92% |
| 流动资产合计 | 577,455.16 | 100.00% | 750,179.69 | 100.00% | 669,336.07 | 100.00% | 717,453.40 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人流动资产分别为717,453.40万元、669,336.07万元、750,179.69万元和577,455.16万元，流动资产占总资产比重分别为38.40%、34.08%、29.64%和21.16%。2020年末，发行人流动资产相比2019年末有所增加，主要系货币资金增加所致；2021年6月末，发行人流动资产相比2020年末有所减少，主要系货币资金和应收账款减少所致。
（1）货币资金分析
报告期内，发行人货币资金余额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存现金 | 100.43 | 74.58 | 394.59 | 131.28 |
| 银行存款 | 42,257.75 | 75,903.01 | 44,149.59 | 30,592.91 |
| 其他货币资金 | 126,176.12 | 201,010.34 | 112,189.29 | 92,440.97 |
| 合计 | 168,534.30 | 276,987.93 | 156,733.47 | 123,165.16 |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人货币资金账面价值分别为123,165.16万元、156,733.47万元、276,987.93万元和168,534.30万元，占流动资产比例分别为17.17%、23.42%、36.92%和29.19%。2020年末，其他货币资金较以前年度明显增加，主要原因系通过开具全额保证金票据进行支付的金额较以前年度增加。
发行人货币资金余额变化符合其业务特点和发行人主营业务发展现状，不存
在资金被闲置的状况。
（2）应收账款分析
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人应收账款账面价值分别为202,574.67万元、193,276.36万元、253,144.02万元和131,157.53万元，占同期营业收入比重分别为13.37%、13.72%、19.71%和3.69%。
①应收账款及主营业务收入变动情况
报告期内，发行人应收账款占主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 应收账款 | 131,157.53 | 253,144.02 | 193,276.36 | 202,574.67 |
| 营业收入 | 889,316.96 | 1,284,628.01 | 1,409,006.71 | 1,514,656.38 |
| 占营业收入比重 | 3.69% | 19.71% | 13.72% | 13.37% |
2020年末，发行人应收账款相比2019年末明显增加，主要系当年对美锦钢铁应收账款增加所致。2021年6月末，发行人应收账款相比2020年末显著减少，主要原因为2021年上半年应收美锦钢铁账款陆续回款。
②应收账款分析
报告期内，发行人应收账款余额及坏账比例计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021.6.30 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
| 1年以内 | 68,027.79 | 50.15% | 680.28 | 67,347.51 |
| 1-2年 | 20,120.40 | 14.83% | 1,006.02 | 19,114.38 |
| 2-3年 | 1,185.98 | 0.87% | 118.60 | 1,067.38 |
| 3年及以上 | 3,283.98 | 2.42% | 985.19 | 2,298.79 |
| 按账龄计提小计 | 92,618.15 | 68.28% | 2,790.09 | 89,828.06 |
| 按单项计提小计 | 43,026.69 | 31.72% | 1,697.22 | 41,329.47 |
| 合计 | 135,644.84 | 100.00% | 4,487.31 | 131,157.53 |
| 账龄 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
| 1年以内 | 196,998.41 | 76.13% | 1,969.98 | 195,028.43 |
| 1-2年 | 8,246.26 | 3.19% | 412.31 | 7,833.95 |
| 2-3年 | 3,540.98 | 1.37% | 354.10 | 3,186.88 |
| 3-4年 | 1,887.00 | 0.73% | 566.10 | 1,320.90 |
| 按账龄计提小计 | 210,672.66 | 81.41% | 3,302.50 | 207,370.16 |
| 按单项计提小计 | 48,099.69 | 18.59% | 2,325.84 | 45,773.85 |
| 合计 | 258,772.35 | 100.00% | 5,628.34 | 253,144.02 |
| 账龄 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
| 1年以内 | 151,568.17 | 76.23% | 1,515.68 | 150,052.49 |
| 1-2年 | 5,437.87 | 2.74% | 271.89 | 5,165.98 |
| 2-3年 | 136.10 | 0.07% | 13.61 | 122.49 |
| 3-4年 | 497.99 | 0.25% | 149.40 | 348.59 |
| 按账龄计提小计 | 157,640.13 | 79.29% | 1,950.58 | 155,689.55 |
| 按单项计提小计 | 41,182.72 | 20.71% | 3,595.90 | 37,586.82 |
| 合计 | 198,822.85 | 100.00% | 5,546.48 | 193,276.36 |
| 账龄 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
| 1年以内 | 179,296.13 | 86.52% | 1,792.71 | 177,503.42 |
| 1-2年 | 15,291.73 | 7.38% | 764.59 | 14,527.14 |
| 2-3年 | 10,141.86 | 4.89% | 1,014.19 | 9,127.67 |
| 3-4年 | 2,023.48 | 0.98% | 607.04 | 1,416.44 |
| 按账龄计提小计 | 206,753.20 | 99.77% | 4,178.53 | 202,574.67 |
| 按单项计提小计 | 475.02 | 0.23% | 475.02 | - |
| 合计 | 207,228.22 | 100.00% | 4,653.55 | 202,574.67 |
报告期内，发行人按照账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以内的占比较高。单项金额计提坏账准备的应收账款中，2019年末金额相比2018年末大幅增加，主要系发行人从业务实质和审慎性角度考虑将飞驰汽车销售新能源汽车产生的应收补贴资金40,655.84万元划分为单项金额计提坏账准备的应收账款；除应收补贴资金外，单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收账款可收回性较低，按照100.00%计提坏账准备。因此，发行人坏账准备计提审慎、充分。
③应收账款科目明细
2021年6月末，发行人应收账款期末余额前五大客户明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 | 占应收账款期末余额的比例 | 关联关系 |
| 河钢集团有限公司及其关联方合计 | 49,164.58 | 36.25% | 非关联方 |
| 应收补贴资金 | 42,507.30 | 31.34% | 非关联方 |
| 广东名阳集团有限公司 | 11,495.03 | 8.47% | 非关联方 |
| 雄川新能（深圳）科技有限公司 | 6,500.00 | 4.79% | 非关联方 |
| 青岛真情巴士集团有限公司 | 6,279.00 | 4.63% | 非关联方 |
| 合计 | 115,945.92 | 85.48% | - |
报告期末，发行人应收账款余额中前五大客户占比较高。其中，河钢集团及其关联方为报告期内发行人第一大客户，其主营业务为钢铁冶炼，需向发行人采购焦炭等原材料，且金额较大，导致期末存在金额较大应收账款；应收补贴资金系发行人销售新能源汽车导致的应收政府补贴款。
（3）应收票据分析
报告期内，发行人应收票据账面价值情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑票据 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 9,945.19 | 45.00% |
| 商业承兑票据 | 8,291.17 | 100.00% | 1,033.37 | 100.00% | 3,441.15 | 100.00% | 12,154.07 | 55.00% |
| 合计 | 8,291.17 | 100.00% | 1,033.37 | 100.00% | 3,441.15 | 100.00% | 22,099.26 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人应收票据账面价值分别为22,099.26万元、3,441.15万元、1,033.37万元和8, 291.17万元，占流动资产比例分别为3.08%、0.51%、0.14%和1.44%。2019年末，发行人应收票据相比2018年末大幅下降的原因为发行人2019年采用“新金融工具准则”将部分应收票据列报为应收款项融资所致。
（4）应收款项融资分析
报告期内，发行人应收款项融资明细如下：
单位：万元
| 种类 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑票据 | 13,275.26 | 16.13% | 4,250.44 | 11.21% | 12,684.64 | 100.00% | - | - |
| 已背书尚未终 | 69,016.03 | 83.87% | 33,662.34 | 88.79% | - | 0.00% | - | - |
| 种类 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 止确认的银行承兑票据 | ||||||||
| 合计 | 82,291.28 | 100.00% | 37,912.79 | 100.00% | 12,684.64 | 100.00% | - | - |
报告期各期末，发行人应收款项融资金额呈增长态势。应收款项融资主要系发行人将收取的银行承兑汇票背书转让，且因承兑银行的信用等级不高，不能终止确认该项金融资产，将其划分为已背书尚未终止确认的银行承兑汇票形成。
（5）预付款项分析
报告期内，发行人预付款项余额明细如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 17,674.38 | 44.95% | 14,452.20 | 36.51% | 104,016.64 | 61.52% | 115,861.14 | 76.16% |
| 1年以上 | 21,642.77 | 55.05% | 25,129.59 | 63.49% | 65,066.26 | 38.48% | 36,259.08 | 23.84% |
| 账面余额合计 | 39,317.15 | 100.00% | 39,581.79 | 100.00% | 169,082.90 | 100.00% | 152,120.22 | 100.00% |
| 减值金额 | -6,897.81 | -17.54% | 6,896.13 | 17.42% | 2,312.99 | 1.37% | 517.42 | 0.34% |
| 账面价值合计 | 32,419.35 | - | 32,685.66 | - | 166,769.92 | - | 151,602.80 | - |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人预付款项余额分别为152,120.22万元、169,082.90万元、39,581.79万元和39,317.15万元。报告期内，发行人存在部分金额重要的账龄超过1年的预付款项未及时结算，主要原因系预付供应商的原料采购款尚未结算。2020年末和2021年6月末，发行人预付账款减值金额较以前年度增加，主要原因为发行人预付原材料款后因供应商无法及时供煤，根据具体情况将账龄相对较长的预付款项计提减值。
（6）存货
报告期内，发行人存货明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 73,278.09 | - | 73,278.09 |
| 库存商品 | 14,079.71 | 437.02 | 13,642.69 |
| 委托加工物资 | 3,373.45 | - | 3,373.45 |
| 在产品 | 672.24 | - | 672.24 |
| 合计 | 91,403.49 | 437.02 | 90,966.47 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 66,376.33 | - | 66,376.33 |
| 库存商品 | 11,060.86 | 518.15 | 10,542.71 |
| 委托加工物资 | 1,211.12 | - | 1,211.12 |
| 在产品 | 1,269.42 | - | 1,269.42 |
| 合计 | 79,917.73 | 518.15 | 79,399.58 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 76,826.21 | - | 76,826.21 |
| 库存商品 | 28,833.57 | 1,366.23 | 27,467.34 |
| 委托加工物资 | - | - | - |
| 在产品 | 2,225.75 | - | 2,225.75 |
| 合计 | 107,885.53 | 1,366.23 | 106,519.30 |
| 项目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 91,639.68 | - | 91,639.68 |
| 库存商品 | 85,849.44 | 1,613.42 | 84,236.03 |
| 委托加工物资 | 2,528.49 | - | 2,528.49 |
| 在产品 | 18,075.67 | - | 18,075.67 |
| 合计 | 198,093.28 | 1,613.42 | 196,479.87 |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人存货账面价值分别为196,479.87万元、106,519.30万元、79,399.58万元和90,966.47万元，占流动资产比例分别为27.39%、15.91%、10.58%和15.75%。发行人存货主要由原材料和库存商品构成。2019年末，发行人存货账面价值相比2018年末下降的主要原因为2020年春节假期提前至2020年1月下旬，发行人客户考虑增加春节期间安全库存量，于2019年末增加了焦炭采购。2020年末，发行人存货账面价值相比2019年末有所下降，一方面因为2020年末发行人将已向客户转让商品而有权收取对价的权利确认为合同资产，同时结转此部分商品的成本，致使焦炭库存减少；另一方面由于产能置换，发行人部分焦化企业在2020年四季度关停，且“山西美锦华盛化
工新材料有限公司化工新材料生产项目”在年末尚未全部达产，减少了年末的原料煤储备。
3、非流动资产构成及变化分析
发行人非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程等，该等资产结构主要由发行人自身经营特点决定。
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,707.88 | 0.15% |
| 其他权益工具投资 | 22,459.57 | 1.04% | 15,459.57 | 0.87% | 3,707.88 | 0.29% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 41,645.29 | 1.94% | 40,690.80 | 2.28% | 27,636.42 | 2.13% | 20,320.74 | 1.77% |
| 固定资产 | 1,327,980.04 | 61.71% | 921,270.09 | 51.72% | 919,825.29 | 71.05% | 802,125.70 | 69.69% |
| 在建工程 | 287,485.27 | 13.36% | 456,948.81 | 25.65% | 125,593.66 | 9.70% | 112,711.73 | 9.79% |
| 生物性生物资产 | 368.98 | 0.02% | 422.64 | 0.02% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 使用权资产 | 10,078.02 | 0.47% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 388,854.62 | 18.07% | 267,697.14 | 15.03% | 198,266.58 | 15.31% | 191,473.66 | 16.63% |
| 商誉 | 6,745.69 | 0.31% | 6,745.69 | 0.38% | 6,745.69 | 0.52% | 6,745.69 | 0.59% |
| 递延所得税资产 | 10,814.75 | 0.50% | 11,625.68 | 0.65% | 9,931.58 | 0.77% | 13,995.25 | 1.22% |
| 其他非流动资产 | 55,516.70 | 2.58% | 60,270.16 | 3.38% | 2,954.02 | 0.23% | 1,965.38 | 0.17% |
| 非流动资产合计 | 2,151,948.94 | 100.00% | 1,781,130.58 | 100.00% | 1,294,661.11 | 100.00% | 1,151,046.02 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人非流动资产分别为1,151,046.02万元、1,294,661.11万元、1,781,130.58万元和2,151,948.94万元，非流动资产占总资产比重分别为61.60%、65.92%、70.36%和78.84%。2020年末，发行人非流动资产相比2019年末有所增加，主要原因系建设“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”致使在建工程大幅增加。2021年6月末发行人非流动资产增加的主要原因系“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”持续投入施工建设，以及收购锦富煤业导致无形资产增加。
（1）固定资产
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 794,709.18 | 59.84% | 530,449.14 | 57.58% | 537,072.89 | 58.39% | 519,697.42 | 64.79% |
| 管道沟槽 | 43,946.05 | 3.31% | 32,239.02 | 3.50% | 35,373.18 | 3.84% | 14,643.29 | 1.83% |
| 机器设备 | 395,482.48 | 29.78% | 288,745.63 | 31.34% | 278,438.21 | 30.27% | 246,537.22 | 30.74% |
| 电子设备 | 54,572.72 | 4.11% | 30,310.72 | 3.29% | 28,037.21 | 3.05% | 19,654.61 | 2.45% |
| 运输工具 | 1,855.56 | 0.14% | 1,490.17 | 0.16% | 1,625.64 | 0.18% | 1,593.16 | 0.20% |
| 煤矿专用及其他 | 37,414.05 | 2.82% | 38,035.41 | 4.13% | 39,278.15 | 4.27% | - | 0.00% |
| 合计 | 1,327,980.04 | 100.00% | 921,270.09 | 100.00% | 919,825.29 | 100.00% | 802,125.70 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人固定资产账面价值分别为802,125.70万元、919,825.29万元、921,270.09万元和1,327,980.04万元，占同期非流动资产比例分别为69.69%、71.05%、51.72%和67.71%。报告期内，发行人固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。2019年末，发行人固定资产相比2018年末存在一定幅度的增加，主要系2019年焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产LNG项目完工转固，及煤矿环境恢复治理及复垦费确认的矿山弃置费用计入固定资产所致。2021年6月末。发行人固定资产增加的主要原因系“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”部分工程完工，达到预定可使用状态后转为固定资产。
（2）在建工程
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 192,800.97 | 67.06% | 416,044.77 | 91.05% | 114,063.44 | 90.82% | 4,136.80 | 3.67% |
| 焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产LNG项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 95,412.97 | 84.65% |
| 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目 | 21,402.60 | 7.44% | 17,322.99 | 3.79% | 257.44 | 0.20% | - | 0.00% |
| 锦富煤业选煤厂 | 6,066.42 | 2.11% | 5,013.40 | 1.10% | 833.84 | 0.66% | - | 0.00% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 项目 | ||||||||
| 燃料电池商用车整车生产项目 | 4,116.30 | 1.43% | 3,666.66 | 0.80% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 焦炉煤气制氢项目 | 30,190.40 | 10.50% | 3,069.55 | 0.67% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 美锦煤化工焦化升级改造项目 | 20,889.00 | 7.27% | 4,183.84 | 0.92% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 加气站项目 | 1,677.78 | 0.58% | 1,277.22 | 0.28% | 1,020.62 | 0.81% | 746.50 | 0.66% |
| 大南山进回风立井 | - | 0.00% | 13.67 | 0.00% | 4,432.68 | 3.53% | 3,395.88 | 3.01% |
| 北外管网工程 | - | 0.00% | - | 0.00% | 2,032.58 | 1.62% | 790.67 | 0.70% |
| 东于洗煤厂项目 | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.00% | 2,576.03 | 2.29% | |
| 其他零星工程 | 10,341.81 | 3.60% | 6,356.71 | 1.39% | 2,953.07 | 2.35% | 5,652.88 | 5.02% |
| 合计 | 287,485.27 | 100.00% | 456,948.81 | 100.00% | 125,593.66 | 100.00% | 112,711.73 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人在建工程账面价值分别为112,711.73万元、125,593.66万元、456,948.81万元和287,485.27万元，占同期非流动资产比例分别为9.79%、9.70%、25.65%和13.36%。2020年末，发行人在建工程相比2019年末大幅增加，主要系募投项目之一的“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”建设投入增加所致。2021年6月末，发行人在建工程相比2020年末有所减少，主要系“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”部分工程完工，达到预定可使用状态后由在建工程转为固定资产。
（3）无形资产
发行人主要无形资产包括土地使用权、采矿权等，报告期内，发行人无形资产明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 土地使用权 | 123,014.08 | 31.63% | 82,565.15 | 30.84% | 37,078.25 | 18.70% | 25,619.30 | 13.38% |
| 采矿权 | 210,240.08 | 54.07% | 126,305.47 | 47.18% | 127,473.37 | 64.29% | 128,770.71 | 67.25% |
| 专利技术 | 23,375.28 | 6.01% | 25,006.35 | 9.34% | 28,268.04 | 14.26% | 31,529.74 | 16.47% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 特许使用权 | 31,777.06 | 8.17% | 33,411.51 | 12.48% | 5,291.53 | 2.67% | 5,455.41 | 2.85% |
| 其他 | 448.12 | 0.12% | 408.65 | 0.15% | 155.39 | 0.08% | 98.49 | 0.05% |
| 合计 | 388,854.62 | 100.00% | 267,697.14 | 100.00% | 198,266.58 | 100.00% | 191,473.66 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人无形资产账面价值分别为191,473.66万元、198,266.58万元、267,697.14万元和388,854.62万元，占非流动资产比重分别为16.63%、15.31%、15.03%和18.07%。2020年末，发行人土地使用权和特许使用权账面价值大幅增加，主要系华盛化工取得用于生产经营相关的项目的土地使用权和购买焦化产业产能指标所致。2021年6月末，发行人采矿权增加的主要原因为2021年4月发行人合并锦辉煤业所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 47,092.90 | 3.23% | 65,500.00 | 4.66% | 48,700.00 | 4.70% | 210,598.16 | 19.89% |
| 应付票据 | 286,355.51 | 19.65% | 302,504.80 | 21.52% | 167,014.82 | 16.12% | 132,897.58 | 12.55% |
| 应付账款 | 425,182.55 | 29.17% | 367,233.08 | 26.13% | 286,330.17 | 27.64% | 270,118.80 | 25.51% |
| 预收款项 | - | 0.00% | - | 0.00% | 43,822.00 | 4.23% | 49,809.69 | 4.70% |
| 合同负债 | 55,335.38 | 3.80% | 64,731.92 | 4.61% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 7,597.85 | 0.52% | 6,571.68 | 0.47% | 6,313.21 | 0.61% | 5,614.52 | 0.53% |
| 应交税费 | 51,397.40 | 3.53% | 33,303.65 | 2.37% | 36,780.09 | 3.55% | 75,993.74 | 7.18% |
| 其他应付款 | 108,035.45 | 7.41% | 100,121.46 | 7.12% | 97,103.44 | 9.37% | 118,995.15 | 11.24% |
| 一年内到期的非流动负债 | 198,882.58 | 13.65% | 224,519.72 | 15.97% | 208,485.22 | 20.12% | 59,763.44 | 5.64% |
| 其他流动负债 | 69,506.81 | 4.77% | 42,024.05 | 2.99% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 1,249,386.43 | 85.72% | 1,206,510.36 | 85.83% | 894,548.94 | 86.34% | 923,791.07 | 87.25% |
| 长期借款 | 103,124.50 | 7.08% | 107,057.00 | 7.62% | 85,766.29 | 8.28% | 117,380.41 | 11.09% |
| 长期应付款 | 37,111.70 | 2.55% | 29,659.60 | 2.11% | - | 0.00% | 11,310.00 | 1.07% |
| 租赁负债 | 4,574.03 | 0.31% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 预计负债 | 38,041.14 | 2.61% | 39,100.27 | 2.78% | 42,932.47 | 4.14% | - | 0.00% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延所得税负债 | 11,845.05 | 0.81% | 11,845.05 | 0.84% | 9,103.01 | 0.88% | 2,983.41 | 0.28% |
| 递延收益 | 13,403.65 | 0.92% | 11,448.19 | 0.81% | 3,745.35 | 0.36% | 3,266.45 | 0.31% |
| 非流动负债合计 | 208,100.06 | 14.28% | 199,110.11 | 14.17% | 141,547.13 | 13.66% | 134,940.27 | 12.75% |
| 负债合计 | 1,457,486.49 | 100.00% | 1,405,620.47 | 100.00% | 1,036,096.07 | 100.00% | 1,058,731.34 | 100.00% |
报告期内，发行人主要负债为由经营产生的经营性流动负债，包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、一年内到期的非流动负债和部分其他应付款。
1、短期借款
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人短期借款分别为210,598.16万元、48,700.00万元、65,500.00万元和47,092.90万元，占负债总额的比例分别为19.89%、4.70%、4.66%和3.23%。报告期内，发行人短期借款主要用于补充日常生产经营活动所需营运资金，本次发行募集资金到位后将一定程度缓解发行人的短期偿债压力。
2、应付票据
报告期内，发行人应付票据账面价值结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 203,854.00 | 71.19% | 240,010.00 | 79.34% | 138,709.47 | 83.05% | 109,590.00 | 82.46% |
| 商业承兑汇票 | 82,501.51 | 28.81% | 62,494.80 | 20.66% | 28,305.35 | 16.95% | 23,307.58 | 17.54% |
| 合计 | 286,355.51 | 100.00% | 302,504.80 | 100.00% | 167,014.82 | 100.00% | 132,897.58 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人应付票据分别为132,897.58万元、167,014.82万元、302,504.80万元和286,355.51万元，占负债总额的比例分别为12.55%、16.12%、21.52%和19.65%。报告期内，发行人应付票据主要为银行承兑汇票， 2020年末和2021年6月末，发行人应付票据相比2018年末和2019年末增加主要系发行人为提高资金运用效率增加以票据形式向供应商付款的比例所致。
3、应付账款
报告期内，发行人应付账款账面价值结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 货款 | 199,743.62 | 46.98% | 231,885.34 | 63.14% | 202,564.06 | 70.74% | 162,125.00 | 60.02% |
| 工程款 | 214,259.77 | 50.39% | 125,322.01 | 34.13% | 72,382.76 | 25.28% | 96,957.96 | 35.89% |
| 装卸费及其他 | 11,179.15 | 2.63% | 10,025.73 | 2.73% | 11,383.35 | 3.98% | 11,035.84 | 4.09% |
| 合计 | 425,182.55 | 100.00% | 367,233.08 | 100.00% | 286,330.17 | 100.00% | 270,118.80 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人应付账款账面价值分别为270,118.80万元、286,330.17万元、367,233.08万元和425,182.55万元，占负债总额的比例分别为25.51%、27.64%、26.13%和29.17%。报告期内，发行人应付账款账面价值存在一定幅度的增加，主要系发行人开工建设一系列新项目致使应付工程建设款增加所致。
2021年6月末，发行人应付账款前五大如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占期末应付账款余额比例 | 关联关系 |
| 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 | 48,141.42 | 11.32% | 非关联方 |
| 东华工程科技股份有限公司 | 40,487.45 | 9.52% | 非关联方 |
| 广东国鸿氢能科技有限公司 | 28,692.73 | 6.75% | 非关联方 |
| 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 13,059.40 | 3.07% | 非关联方 |
| 唐山创元方大电气有限责任公司 | 4,892.66 | 1.15% | 非关联方 |
| 合 计 | 135,273.65 | 31.82% | - |
4、预收款项（合同负债）
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人预收款项（合同负债）分别为49,809.69万元、43,822.00万元、64,731.92万元和55,335.38万元。2020年末，发行人预收款项（合同负债）相比以前年度有所增加，主要系2020年下半年焦炭市场行情较好，发行人部分主要客户为及时获取优质焦炭，向发行人预付货款所致。报告期各期末，预收款项（合同负债）占负债总额的比例分别为4.70%、
4.23%、4.61%和3.80%，保持相对稳定。
5、其他应付款
报告期内，发行人其他应付款主要为应付利息、应付股利、往来款和限制性股票回购义务，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付利息 | 2,048.10 | 1.90% | 4,474.72 | 4.47% | 808.37 | 0.83% | 1,018.38 | 0.86% |
| 应付股利 | 19,653.65 | 18.19% | 20,205.65 | 20.18% | 17,805.65 | 18.34% | 18,805.65 | 15.80% |
| 其他应付款 | 86,333.70 | 79.91% | 75,441.09 | 75.35% | 78,489.42 | 80.83% | 99,171.12 | 83.34% |
| 其中：往来款 | 82,929.26 | 76.76% | 71,701.26 | 71.61% | 67,474.28 | 69.49% | 88,461.27 | 74.34% |
| 限制性股票回购义务 | 2,257.68 | 2.09% | 2,257.68 | 2.25% | 9,441.15 | 9.72% | 9,851.56 | 8.28% |
| 其他 | 1,146.76 | 1.06% | 1,482.15 | 1.48% | 1,574.00 | 1.62% | 858.29 | 0.72% |
| 合计 | 108,035.45 | 100.00% | 100,121.46 | 100.00% | 97,103.44 | 100.00% | 118,995.15 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人其他应付款分别为118,995.15万元、97,103.44万元、100,121.46万元和108,035.45万元，占负债总额的比例分别为11.24%、9.37%、7.12%和7.41%。应付股利主要为太岳煤业于2018年进行分红应支付给少数股东的股利，尚未完全支付完毕。往来款项主要为唐山钢铁集团有限公司向唐钢美锦提供借款支持。
6、一年内到期的非流动负债
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年内到期的长期借款 | 128,123.50 | 64.42% | 165,948.25 | 73.91% | 171,067.52 | 82.05% | 32,655.74 | 54.64% |
| 资源价款 | 43,613.87 | 21.93% | 37,417.70 | 16.67% | 37,417.70 | 17.95% | 27,107.70 | 45.36% |
| 融资租赁 | 24,673.31 | 12.41% | 21,153.77 | 9.42% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 一年内到期的租赁负债 | 2,471.90 | 1.24% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 198,882.58 | 100.00% | 224,519.72 | 100.00% | 208,485.22 | 100.00% | 59,763.44 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人一年内到期的非流
动负债分别为59,763.44万元、208,485.22万元、224,519.72万元和198,882.58万元，占负债总额的比例分别为5.64%、20.12%、15.97%和13.65%。报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款、资源价款和融资租赁款。其中资源价款是根据采矿权资源价款相关合同的约定应向政府缴纳的煤矿采矿权的资源价款。
7、其他流动负债
报告期内，发行人其他流动负债结构如下：
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 已背书尚未终止确认的银行承兑汇票 | 62,323.13 | 89.66% | 33,662.34 | 80.10% | - | - | - | - |
| 待转销项税额 | 7,183.68 | 10.34% | 8,361.70 | 19.90% | - | - | - | - |
| 合计 | 69,506.81 | 100.00% | 42,024.05 | 100.00% | - | - | - | - |
2020年末和2021年6月末，发行人其他流动负债的金额分别为42,024.05万元和69,506.81万元，占当期末负债比例分别为2.99%和4.77%，主要为发行人已背书但尚未终止确认的银行承兑汇票和新收入准则下预收客户货款中税额的重分类。
（三）偿债能力分析
1、主要财务指标
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.46 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.33 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 53.40% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 资产负债率（母公司） | 38.65% | 42.54% | 45.72% | 44.91% |
2、同行业上市公司偿债能力分析
2021年6月末，发行人与同行业上市公司偿债能力对比情况如下：
| 公司名称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（合并） |
| 山西焦化（600740） | 0.40 | 0.32 | 35.30% |
| 云煤能源（600792） | 1.57 | 1.18 | 36.19% |
| 开滦股份（600997） | 1.72 | 1.59 | 46.83% |
| 陕西黑猫（601015） | 0.72 | 0.42 | 53.33% |
| 算数平均值 | 1.10 | 0.88 | 42.91% |
| 美锦能源（000723） | 0.46 | 0.33 | 53.40% |
发行人的流动比率、速动比率低于可比公司，资产负债率高于可比公司，但资产负债率整体在合理范围。因此，本次发行可转换公司债券募集到位后，将有效缓解发行人的短期偿债压力，并随着未来可转换公司债券的转股，将进一步缓解发行人的长期偿债压力。
（四）资产周转能力分析
报告期各期，发行人主要资产周转率情况如下：
单位：次
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 9.02 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率 | 13.93 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 总资产周转率 | 0.68 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
报告期内，发行人的应收账款周转率下降后有所上升，主要原因为：①2018年发行人将飞驰汽车纳入合并报表范围，且飞驰汽车因销售新能源汽车应收政府补贴金额大幅增加；②2018年至2020年，发行人应收关联方美锦钢铁货款金额逐年增加，2021年上半年，应收美锦钢铁账款陆续回款，发行人应收账款金额有所下降。存货周转率有所上升，一方面因为2020年末发行人将已向客户转让商品而有权收取对价的权利确认为合同资产，同时结转此部分商品的成本，致使焦炭库存减少；另一方面因为发行人部分焦化企业在2020年四季度关停，且“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”在年末尚未全部达产，减少了年末的原料煤储备。总资产周转率整体呈下降态势，主要原因为发行人在报告期内实施了“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”等投入资金较大的重资产项目，大幅增加了资产总额，而该项目建成并完全达产需要一定时间。
发行人可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
单位：次
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西焦化（600740） | 69.61 | 41.12 | 30.94 | 21.40 |
| 云煤能源（600792） | 6.94 | 5.86 | 6.86 | 7.14 |
| 开滦股份（600997） | 12.11 | 10.03 | 10.30 | 9.79 |
| 陕西黑猫（601015） | 46.27 | 36.05 | 17.07 | 16.90 |
| 算数平均值 | 33.73 | 23.26 | 16.29 | 13.81 |
| 美锦能源（000723） | 9.02 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
2018年、2019年和2020年和2021年1-6月，发行人应收账款周转率低于可比上市公司，一方面因为发行人开展新能源汽车销售业务产生的应收补贴资金账期较长，另一方面系山西焦化和陕西黑猫近年来应收账款余额较以前年度显著下降致使其应收账款周转率大幅上升进而提高了可比上市公司应收账款周转率的平均值所致。发行人可比上市公司存货周转率如下表所示：
单位：次
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西焦化（600740） | 23.51 | 13.82 | 13.99 | 16.97 |
| 云煤能源（600792） | 11.26 | 10.75 | 11.54 | 11.66 |
| 开滦股份（600997） | 17.83 | 14.53 | 13.92 | 13.61 |
| 陕西黑猫（601015） | 14.54 | 10.08 | 11.72 | 12.52 |
| 算数平均值 | 16.79 | 12.30 | 12.79 | 13.69 |
| 美锦能源（000723） | 13.93 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
2018年和2019年，发行人存货周转率低于可比上市公司，主要原因为发行人自产原煤相比其他可比上市公司存在一定成本优势，且因自产原煤，加工精煤进而炼焦致使产业链有所延长导致存货金额较大。因此，发行人存货周转率水平客观反映了发行人的经营模式。
发行人可比上市公司总资产周转率如下表所示：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西焦化（600740） | 0.49 | 0.34 | 0.33 | 0.46 |
| 云煤能源（600792） | 1.00 | 0.84 | 1.02 | 1.02 |
| 开滦股份（600997） | 0.79 | 0.70 | 0.81 | 0.86 |
| 陕西黑猫（601015） | 1.04 | 0.58 | 0.64 | 0.73 |
| 算数平均值 | 0.83 | 0.62 | 0.70 | 0.77 |
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美锦能源（000723） | 0.68 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
2018年和2019年，发行人总资产周转率略高于可比上市公司。2020年和2021年1-6月，发行人总资产周转率低于可比公司，主要系发行人在此期间实施山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目等项目，致使在建工程金额和资产总额大幅增加，但该工程尚未完全达产。因此，发行人总资产周转率较2018年和2019年有所下降，低于可比公司。
（五）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施财务性投资情况
（1）财务性投资的认定标准
①《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
②类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次公开发行可转债董事会召开前六个月（2020年9月16日）至今，公司通过氢美嘉至对上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浚势基金”）出资400.00万元，根据合伙协议要求，公司还需通过氢美嘉至向上海浚势基金出资600.00万元，合计出资1,000.00万元，上述投资构成财务投资。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，公司将上述已投资和拟投资金额共1,000.00万元在本次公开发行可转换公司债券募集资金总额基础上进行扣除。
2021年11月4日，公司召开九届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》，将本次发行可转换公司债券募集资金总额由不超过360,000.00万元调整为不超过359,000.00万元。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年9月16日）起至本募集说明书签署日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况。
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资相关的会计科目包括其他权益工具投资、其他应收款、长期股权投资、其他流动资产，公司资产负债表前述项目相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资的金额 |
| 1 | 其他权益工具 | 24,909.57 | 对柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）、 | 8,042.07 |
| 序号 | 类别 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资的金额 |
| 投资 | 兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）、广东国鸿氢能科技有限公司投资款 | |||
| 2 | 其他应收款 | 15,278.46 | 主要为押金保证金、待摊租赁费、往来款和备用金 | - |
| 3 | 长期股权投资 | 52,075.40 | 主要为对广州鸿锦投资有限公司等的投资款 | 9,953.84 |
| 4 | 其他流动资产 | 31,926.40 | 主要为待抵扣税费 | - |
（1）其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司持有其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 截至2021年9月末余额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙） | 3,327.91 | 是 | 3,327.91 |
| 2 | 兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 是 | 300.00 |
| 3 | 广东国鸿氢能科技有限公司 | 12,200.00 | 否 | - |
| 4 | 佛山市高明区氢裕公交客运有限公司 | 617.50 | 否 | - |
| 5 | 盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司 | 4,014.16 | 是 | 4,014.16 |
| 6 | 北京环宇京辉京城气体科技有限公司 | 2,000.00 | 否 | - |
| 7 | 上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 是 | 400.00 |
| 8 | 中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司 | 1,050.00 | 否 | - |
合计
| 合计 | 24,909.57 | - | 8,042.07 |
①柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）
公司持有的柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）其他权益工具投资系山西联盛能源有限公司（以下称“联盛能源”）债转股形成。2017年4月，吕梁市中级人民法院正式裁定批准联盛能源重整计划，由14家有限合伙企业（柳林县晋柳一号投资企业（有限合伙）到柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙））成立山西晋柳能源有限公司接受其32家子公司的100%股权。发行人为联盛能源下属子公司的债权人，依据清偿计划方案，将持有的债权转化为股权，发行人通过柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）间接持有山西晋柳能源有限公司部分股
权，上述股权于2018年被划分为可供出售金融资产，2019年末，公司依据新会计准则将其划分为其他权益工具投资。根据上述规定，公司获取其他权益工具投资属于财务性投资。但本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司上述投资情况未新增投资，未来亦未计划新增投资。
②兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）
兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）系公司出资设立的投资基金，重点关注投资领域为消费升级领域和智能制造领域中直接有利于制造产业升级和智能化的新技术、新能源应用服务相关的创新和应用，属于财务性投资，但本次公开发行可转换公司债券董事会前六个月至本募集说明书签署日未新增投资，未来亦未计划新增投资。
③广东国鸿氢能科技有限公司
公司持有的广东国鸿氢能科技有限公司其他权益工具投资系公司布局氢能源产业对其增资形成。公司依托传统焦化产业优势，利用炼焦附产品氢气积极布局氢能源相关产业。公司增资国鸿氢能系氢能源产业战略布局需要，与公司主营业务具有协同效应，该其他权益工具投资不属于财务性投资。
④佛山市高明区氢裕公交客运有限公司
佛山市高明区氢裕公交客运有限公司成立于2020年4月8日，主要从事公共电汽车客运业务，属于公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司氢能源汽车产业链下游，与公司主营业务相关，公司因持有其股权而产生的其他权益工具投资不属于财务性投资。
⑤盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司
2019年1月25日，公司发布《关于拟共同发起设立智能机器人相关产业投资基金的公告》，公司拟参与发起设立智能机器人相关产业投资基金，布局智能机器人产业，而后因改变投资方式，公司直接增资盈合机器人。
盈合机器人主营业务为机器人的研发和生产，智能制造综合解决方案的提供
和实施，产业互联网平台的研发和搭建。公司在煤炭开采、炼焦等业务升级改造方面对智能机器人有较大的需求，智能机器人的应用能够提升和改善用工安全性等状况，实现公司智能制造的长远发展规划。智能化代表着煤炭工业发展的未来，煤矿机器人应用则是煤矿开采技术革命的重要标志。2019年国家煤监局发布《煤矿机器人重点研发目录》，涉及5大类、38个具体品种，在全世界率先构建煤矿机器人技术体系；国家发改委出台《2019年煤矿安全改造中央预算内投资计划》，将煤矿智能装备和机器人研发纳入其中。公司拟通过增资盈合机器人，布局智能制造产业，提升传统焦炭产业的运营效率。盈合机器人主要产品模块及研发进展情况为：①智能机器人产品集群中智能叉车、潜伏式AGV处于预研样机阶段；②成套智能仓储物流解决方案及中心仓整体解决方案已经完成实验搭建等。
截至本募集说明书签署日，盈合机器人主要产品模块和研发成果尚未与公司主营业务构成实际协同，出于谨慎性考虑，公司将持有盈合机器人股权认定为财务性投资。本次公开发行可转债董事会召开前六个月（2020年9月16日）至今，公司未对盈合机器人新增出资，无需就该项财务性投资调减本次募集资金总额。
⑥北京环宇京辉京城气体科技有限公司
北京环宇京辉京城气体科技有限公司是北京地区规模最大的氢气生产厂，是冬奥组委指定的2022北京冬奥会唯一氢气供应商，拥有完整的氢气制储运加产业链。公司对其投资系氢能源产业战略布局需要，与公司主营业务密切相关，该其他权益工具投资不属于财务性投资。
⑦上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙）
公司全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司（作为普通合伙人）与宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（作为有限合伙人）共同出资设立了氢美嘉至，氢美嘉至作为有限合伙人参与投资上海浚势基金。氢美嘉至采用自有资金进行投资，截至2021年9月30日，氢美嘉至已向上海浚势基金实缴出资400万元。上海浚势基金投资方向涵盖工业互联网、工业视觉、工业设备智能控制系
统和工业设计业务等行业。
公司将持有上海浚势基金合伙份额认定为财务性投资。本次公开发行可转债董事会召开前六个月（2020年9月16日）至今，公司通过氢美嘉至对上海浚势基金出资400.00万元，根据合伙协议要求，公司还需通过氢美嘉至向上海浚势基金出资600.00万元，合计出资1,000.00万元。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，公司将上述已投资和拟投资金额共1,000.00万元在本次公开发行可转换公司债券募集资金总额基础上进行扣除。
2021年11月4日，公司召开九届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》，将本次发行可转换公司债券募集资金总额由不超过360,000.00万元调整为不超过359,000.00万元。
⑧中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司
中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司（以下称“中鼎恒盛”）主要产品为隔膜式压缩机，其产品是国内目前技术领先、应用领域较广的氢气压缩机。公司目前在各地产业园区实施氢能示范项目，规划建设了近百座加氢站，随着加氢站建设的推进，公司对高品质氢气压缩机需求将逐渐增加，为了避免公司后续加氢站建设受氢气压缩机缺货制约，公司入股中鼎恒盛后，有利于优先取得高品质氢气压缩机的货源，为公司推进加氢站建设提供有效保障。因此，该其他权益工具投资不属于财务性投资。
除上述事项外，截至2021年9月30日，发行人不存在持有其他其他权益工具投资的情形。
（2）其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值为15,278.46万元，主要为押金保证金、待摊租赁费、往来款和备用金等，其中存在借予他人款项的情形，但均不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司借予他人款项的情形如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2021年9月末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 6,809.56 | 否 |
2021年9月末，公司其他应收款中6,809.56万元系公司向关联方清徐泓博污水处理有限公司拆出资金，提供财务资助。清徐泓博污水处理有限公司系发行人子公司华盛化工与位于同一焦化产业园山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的水处理公司。该公司成立背景为：本次募投项目之一“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”需建设相关污水处理装置，且该项目坐落地附近的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司亦具有污水处理的需求，三家公司约定设立该公司为其提供污水处理服务。该公司污水处理设施建设需要资金，发行人和另外两家公司按照各自出资比例为其提供财务资助。公司上述资金拆出系支持公司主营业务配套设施建设所需，该资金拆出不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 3,679.43 | 否 | - |
| 2 | 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 6,217.47 | 否 | - |
| 3 | 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 | 4,104.38 | 是 | 4,104.38 |
| 4 | 忻州普惠旅游文化发展有限公司 | 439.97 | 是 | 439.97 |
| 5 | 嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,409.49 | 是 | 5,409.49 |
| 6 | 广州鸿锦投资有限公司 | 6,622.83 | 否 | - |
| 7 | 山西美锦陆合气体有限公司 | 5,999.48 | 否 | - |
| 8 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 7,714.00 | 否 | - |
| 9 | 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 5,086.32 | 否 | - |
| 10 | 浙江嘉氢新能源科技有限公司 | 453.74 | 否 | - |
| 11 | 北京京能氢源科技有限公司 | 190.81 | 否 | - |
| 12 | 北京奕为汽车科技有限公司 | 1,057.54 | 否 | - |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 13 | 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 196.35 | 否 | - |
| 14 | 天津建发美锦能源有限公司 | 4,903.59 | 否 | - |
| 合计 | 52,075.40 | - | 9.953.84 | |
①唐山唐钢美锦物流有限公司
唐山唐钢美锦物流有限公司（以下简称“唐钢美锦物流”）成立于2014年5月6日，公司控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司2017年8月对其实缴出资，持股比例为41.09%。唐钢美锦物流主要从事煤炭、焦炭仓储、装卸、运输业务，唐山唐钢美锦物流有限公司所从事业务与公司焦炭业务相关，公司下属子公司对其出资不属于财务性投资。
②山西瑞赛科环保科技有限公司
山西瑞赛科环保科技有限公司（以下简称“瑞赛科环保”）成立于2016年8月26日，公司持股比例为25.00%，主要从事废弃物无害化处理及资源利用业务，公司焦化生产产生的部分废弃物由瑞赛科环保处理，与公司主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
③山西高新普惠旅游文化发展有限公司
山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“山西普惠旅游”）成立于2015年12月25日，公司全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司2018年对其出资，持股比例为10.00%。山西普惠旅游主要从事景区景点开发业务，公司对其出资属于财务性投资，但本次公开发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对其新增投资。
④忻州普惠旅游文化发展有限公司
忻州普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“忻州普惠旅游”）成立于2017年6月19日，公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司持有忻州普惠旅游10.00%股权，山西普惠旅游持有忻州普惠旅游30.00%股权。忻州普惠旅游主要从事景区景点开发业务，公司对其出资属于财务性投资，但本次
公开发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对其新增投资。
⑤嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中顾嘉迪”）成立于2017年5月3日，公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司为其有限合伙人，持有其49.95%合伙份额。中顾嘉迪主要从事股权投资业务，公司对中顾嘉迪的投资属于财务性投资，但本次公开发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对其新增投资。
⑥广州鸿锦投资有限公司
鸿锦投资成立于2018年9月7日，公司持有其45%股权，公司曾通过鸿锦投资间接投资鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”），鸿基创能主要从事膜电极研发、生产业务，与公司氢能源产业战略布局相符，与公司主营业务具有协同效应，公司对鸿锦投资出资不属于财务性投资。
⑦山西美锦陆合气体有限公司
山西美锦陆合气体有限公司（以下简称“美锦陆合气体”）成立于2019年11月1日，公司持有其30.00%股权。美锦陆合气体主要从事氢气、氮气、氩气气体设备技术开发、应用，与公司氢能源主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
⑧清徐泓博污水处理有限公司
公司对清徐泓博污水处理有限公司投资不属于财务性投资，详见本节之“2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“（2）其他应收款”。
⑨佛山市高明区氢裕公交客运有限公司
佛山市高明区氢裕公交客运有限公司成立于2020年4月8日，主要从事公共电汽车客运业务，属于公司控股子公司飞驰汽车氢能源汽车产业链下游，与公司主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
⑩浙江嘉氢新能源科技有限公司浙江嘉氢新能源科技有限公司主要从事站用加氢及储氢设施销售、新能源汽车整车销售等业务，系公司全资子公司美锦能源（浙江）有限公司对外投资的企业，设立该企业有助于公司在浙江区域氢能源业务的拓展，与公司氢能源产业战略布局相符，与公司主营业务具有协同效应，公司对浙江嘉氢新能源科技有限公司出资不属于财务性投资。? 北京京能氢源科技有限公司公司与北京京能氢源科技有限公司于2020年10月22日签署了《战略合作框架协议》，协议主要内容为在广东、山西、山东、浙江、内蒙古等地投资建设智慧综合能源示范项目。公司与北京京能氢源科技有限公司的合作能够充分发挥双方各自优势，强强联合推动氢能源的进一步发展，系公司围绕氢能源产业的布局，与主营业务具有协同效应，公司对北京京能氢源科技有限公司的出资不属于财务性投资。?北京奕为汽车科技有限公司北京奕为汽车科技有限公司（以下称“奕为汽车”）主要团队成员来自各大汽车主机厂，对商用车行业具有深入研究和理解，对各类型的商用车车型的设计、开发具有丰富的经验，对主流商用车车型设计和整合具有成功经验，公司通过入股奕为汽车，引入奕为汽车团队能够协助飞驰汽车加速提升商用车的设计开发能力，进一步提升产品迭代速度和市场竞争力。因此，公司持有奕为汽车股权系氢能源汽车整车制造业务所需，为氢能源全产业链布局的关键环节，与主营业务具有协同效应，该长期股权投资不属于财务性投资。?上海翼迅创能新能源科技有限公司上海翼迅创能新能源科技有限公司（以下称“翼迅创能”）作为氢能车辆运力服务及能源供给平台，是连结氢能产业链上中下游的重要枢纽，公司及其参股公司国鸿氢能分别持有其35%和15%股权。公司对其投资系公司在制氢、加氢、膜电极、燃料电池电堆及系统、整车领域战略布局需要，能够助力公司在氢能源
产业布局形成“研发-生产制造-商业化应用”的生态闭环。因此，公司投资翼迅创能系满足氢能源全产业链战略布局的需求，与主营业务具有协同效益，该长期股权投资不属于财务性投资。
?天津建发美锦能源有限公司天津建发美锦能源有限公司（以下简称“建发美锦”）是厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）和公司共同出资设立的合资公司，控股股东建发股份占股51%，公司持股49%。建发股份主营业务之一为提供供应链运营服务。建发股份与公司合资设立建发美锦，能够借助建发股份供应链管理和公司在焦化行业的优势，推进焦化产品的供应链战略布局。公司也能够借助建发股份的供应链管理的优势，提升自身焦化产业的运营效率，为客户提供更加优质的产品和服务。建发美锦主营业务为焦煤、焦炭等煤焦类产品和乙二醇、LNG等煤化工类产品的供应链贸易。公司将借助建发股份的供应链资源，依托终端实体，围绕焦煤焦炭上下游产业链拓展业务范围，与国内外优质供应商形成战略合作关系，为上下游客商提供包含物流、仓储、贸易、金融、信息等全链条的供应链管理服务，并以此服务产业客户，增强客户粘性，完善公司搭建的产业服务生态，提升产业价值。
因此，公司持有建发美锦股份系借助建发股份供应链管理的经验，提升焦化产业运营效率，深化焦化产品供应链服务，该长期股权投资不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产的账面价值为31,926.40万元，主要为待抵扣税费，不属于财务性投资。
（5）委托理财
截至2021年9月30日和本次公开发行可转债董事会决议公告日前六个月至今，公司不存在委托理财情形。
（6）类金融业务
截至2021年9月30日，公司不存在实施类金融业务的情况。综上，截至2021年9月30日，公司财务性投资总额为17,995.91万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为1.52%，占比较小，未超过30%，未超过本次募集资金总额（35.90亿元）。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明以及本次募集资金的必要性和合理性截至2021年9月30日，公司持有的财务性投资共计17,995.91万元，占本次募集资金总额的5.01%，占公司截至2021年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益的1.52%，占比均较低。
本次募集资金规模为35.90亿元，拟投入资金建设山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目、氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）以及补充流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司积极推进产业转型升级，预计未来将有较多的资本性支出。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过公开发行可转债方式募集资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时，随着可转债的陆续转股有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上，发行人财务性投资总额占本次募集资金、公司净资产规模比重均较小，发行人本次募集资金具备必要性和合理性。
4、公司投资产业基金相关情况
（1）2019年1月25日，公司发布《关于拟共同发起设立智能机器人相关产业投资基金的公告》，公司拟参与发起设立智能机器人相关产业投资基金，而后因改变投资方式，公司直接增资盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司。截至本募集说明书签署日，该产业基金并未实际成立，公司未实际出资。
（2）2021年7月20日，公司发布《关于氢美嘉至对外投资的公告》，公司
全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司（作为普通合伙人）与宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（作为有限合伙人）共同出资设立了氢美嘉至，氢美嘉至于2021年7月16日签署协议认缴出资1,000万元参与投资上海浚势基金，该基金是由联创永浚发起的私募股权投资基金。氢美嘉至出资比例占上海浚势基金出资总额的3.33%。截至本募集说明书签署日，氢美嘉至已实缴出资400.00万元。
①设立目的：公司围绕碳中和新发展格局，紧抓产业转型升级和节能降碳提效，本次投资采用自有资金进行投资，本次投资有利于公司在高端装备制造及信息技术领域进行战略布局，与公司现有业务及发展战略目标高度协同。
②投资方向：直接（包括对某一直接投资项目进行专项投资而设立的单一投资平台）投资于高端装备制造领域（包括但不限于机器人与增材设备制造、智能测控装备制造、工业互联网等）、新一代信息技术领域（包括但不限于互联网与云计算、大数据服务、物联网技术服务等）等领域未上市企业股权。
③投资决策机制：股权投资基金由一名普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托宁波联创永浚投资管理有限公司为股权投资基金执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人设立投资决策委员会，成员为三名，由执行事务合伙人委派的代表担任。投资基金的对外投资决策需要投资委员会由有表决权的成员三分之二（含2/3）以上通过方可做出。
④收益或亏损的分配或承担方式：1）首先按照各合伙人的实缴出资占全体合伙人总实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；2）其次，如有余额，则根据各有限合伙人的实缴出资比例继续向其进行分配，直至各有限合伙人获取的收益累计达到其实缴出资年化8%（单利）收益（“优先回报”）；3）再次，如有余额，则根据普通合伙人的实缴出资额向其分配，直至其获取的收益累计达到其实缴出资年化8%（单利）收益；4）最后，如有余额，则该等余额的20%应根据本合伙协议分配给基金执行事务合伙人，80%应按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人。前述分配中基金执行事务合伙人和管理人根据第4）项获取的分配均为业绩报酬。各方同意，尽管
有上述约定，但执行事务合伙人和管理人的业绩报酬总额不得超过所有项目收益总和扣除实缴出资总额后的20%。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况：基金认缴出资总额为3亿元，氢美嘉至作为有限合伙人认缴出资额为1,000万元，占总出资额比例为
3.33%。氢美嘉至作为有限合伙人认缴出资，且占比较小，未实际控制该基金，未纳入合并报表范围，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
上海浚势基金投资方向涵盖工业互联网、工业视觉、工业设备智能控制系统和工业设计业务等行业。截至本募集说明书签署日，上海浚势基金已向重庆忽米网络科技有限公司投资2,000.00万元，持股3.60%。重庆忽米网络科技有限公司打造跨领域跨行业工业互联网通用平台，基于产业交易平台与政府产业园区合作实现线上线下两端导入工业企业客户资源，该平台已经实现物联网底层以及大数据中台、知识图谱、应用商店的平台架构建设，具备平台能力。
截至本募集说明书签署日，上海浚势基金主要投资标的尚未与公司主营业务构成实质协同，且公司持有上海浚势基金份额较低。因此，出于谨慎性考虑，公司将持有上海浚势基金合伙份额认定为财务性投资。本次公开发行可转债董事会召开前六个月（2020年9月16日）至今，公司通过氢美嘉至对上海浚势基金出资400.00万元，根据合伙协议要求，公司还需通过氢美嘉至向上海浚势基金出资600.00万元，合计出资1,000.00万元。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，公司将上述已投资和拟投资金额共1,000.00万元在本次公开发行可转换公司债券募集资金总额基础上进行扣除。
2021年11月4日，公司召开九届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》，将本次发行可转换公司债券募集资金总额由不超过360,000.00万元调整为不超过359,000.00万元。
综上，发行人已将对该基金的投资认定为财务性投资，并在募集资金金额中进行了扣除。公司未实质上控制该基金，亦未将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，发行人整体经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 889,316.96 | 1,284,628.01 | 1,409,006.71 | 1,514,656.38 |
| 营业成本 | 596,441.04 | 1,010,710.98 | 1,077,278.11 | 1,060,749.53 |
| 营业利润 | 199,659.36 | 117,733.28 | 149,432.74 | 279,051.74 |
| 利润总额 | 198,013.43 | 113,988.10 | 147,615.94 | 275,992.12 |
| 净利润 | 153,279.02 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 124,902.10 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
2018年度至2020年度，发行人营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，2020年初受新冠肺炎疫情影响，发行人的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2021年1-6月，发行人经营业绩同比大幅增加，主要系下游需求旺盛，焦炭市场行情较好所致。
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成和变化趋势
报告期内，发行人营业收入情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 889,148.25 | 99.98% | 1,284,312.97 | 99.98% | 1,408,691.67 | 99.98% | 1,514,347.86 | 99.98% |
| 其他业务 | 168.71 | 0.02% | 315.05 | 0.02% | 315.05 | 0.02% | 308.51 | 0.02% |
| 合计 | 889,316.96 | 100.00% | 1,284,628.01 | 100.00% | 1,409,006.71 | 100.00% | 1,514,656.38 | 100.00% |
发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务主要是焦炭及焦化产品、煤炭、氢能源汽车生产销售。2018年度至2020年度，发行人的营业收入有所下滑，主要系焦炭市场行情逐年下降以及2020年初受新冠肺炎疫情的不利影响所致。2021年1-6月，发行人营业收入同比大幅增加，主要得益于焦炭市
场行情较好和下游需求旺盛。报告期内，发行人营业收入按地区分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华北地区 | 789,909.96 | 88.84% | 1,058,297.50 | 82.39% | 1,169,318.58 | 82.99% | 1,255,493.52 | 82.89% |
| 东北地区 | 30,838.65 | 3.47% | 73,269.07 | 5.70% | 78,050.15 | 5.54% | 102,088.14 | 6.74% |
| 华东地区 | 44,048.81 | 4.95% | 102,951.88 | 8.01% | 99,722.64 | 7.08% | 115,117.24 | 7.60% |
| 华南地区 | 5,984.54 | 0.67% | 40,120.29 | 3.12% | 54,590.22 | 3.87% | 35,963.75 | 2.37% |
| 华中地区 | 2,550.51 | 0.29% | - | 0.00% | 4,638.92 | 0.33% | 4,880.97 | 0.32% |
| 西北地区 | 15,815.79 | 1.78% | 9,989.27 | 0.78% | 2,686.20 | 0.19% | 1,112.76 | 0.07% |
| 合计 | 889,148.25 | 100.00% | 1,284,628.01 | 100.00% | 1,409,006.71 | 100.00% | 1,514,656.38 | 100.00% |
报告期内，发行人来自华北地区的营业收入占比均为80%以上，收入分布相对集中，与发行人具有的资源和区位优势情况相匹配。未来，随着发行人传统焦炭业务布局范围的逐步扩大和氢能源汽车业务的快速发展，发行人收入来源区域集中的情况将有所改变。
2、主营业务收入的构成和变化趋势
报告期内，发行人主营业务收入按产品划分情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及副产品 | 882,567.35 | 99.26% | 1,230,433.47 | 95.80% | 1,352,205.40 | 95.99% | 1,477,409.74 | 97.56% |
| 新能源汽车及其他 | 6,580.90 | 0.74% | 53,879.50 | 4.20% | 56,486.27 | 4.01% | 36,938.13 | 2.44% |
| 合计 | 889,148.25 | 100.00% | 1,284,312.97 | 100.00% | 1,408,691.67 | 100.00% | 1,514,347.86 | 100.00% |
2018年发行人收购飞驰汽车，主营业务扩展至氢能源燃料电池汽车领域。2020年初，受新冠肺炎疫情影响，发行人2020年1-3月营业收入同比大幅下滑，
致使2020年全年营业收入较2019年有所下滑。随着新冠肺炎疫情得到有效控制、焦炭市场的回暖和氢能源业务规模的扩大及销量的增加，发行人2020年后三个季度经营情况明显改善。
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成和变化趋势
报告期内，发行人营业成本情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 596,298.40 | 99.98% | 1,010,425.71 | 99.97% | 1,076,992.84 | 99.97% | 1,060,464.26 | 99.97% |
| 其他业务 | 142.64 | 0.02% | 285.27 | 0.03% | 285.27 | 0.03% | 285.27 | 0.03% |
| 合计 | 596,441.04 | 100.00% | 1,010,710.98 | 100.00% | 1,077,278.11 | 100.00% | 1,060,749.53 | 100.00% |
报告期内，发行人的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中主营业务成本占营业成本的比重与发行人主营业务收入占营业收入的比重基本一致，符合收入成本的配比原则。
2、主营业务成本的构成和变化趋势
报告期内，发行人主营业务成本按产品划分情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及副产品 | 590,023.24 | 98.95% | 966,272.73 | 95.63% | 1,033,574.66 | 95.97% | 1,031,912.68 | 97.31% |
| 新能源汽车及其他 | 6,275.16 | 1.05% | 44,152.98 | 4.37% | 43,418.18 | 4.03% | 28,551.58 | 2.69% |
| 合计 | 596,298.40 | 100.00% | 1,010,425.71 | 100.00% | 1,076,992.84 | 100.00% | 1,060,464.26 | 100.00% |
报告期内，发行人的主营业务成本构成与主营业务收入基本一致，不存在明显异常。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利
报告期内，发行人主营业务按产品的毛利构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及副产品 | 292,544.11 | 99.90% | 264,160.74 | 96.45% | 318,630.74 | 96.06% | 445,497.06 | 98.15% |
| 新能源汽车及其他 | 305.74 | 0.10% | 9,726.51 | 3.55% | 13,068.09 | 3.94% | 8,386.55 | 1.85% |
| 合计 | 292,849.85 | 100.00% | 273,887.26 | 100.00% | 331,698.83 | 100.00% | 453,883.60 | 100.00% |
2、毛利率及变化趋势
报告期内，发行人各项主营业务毛利率的具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 焦化产品及副产品 | 33.15% | 21.47% | 23.56% | 30.15% |
| 新能源汽车及其他 | 4.65% | 18.05% | 23.13% | 22.70% |
| 主营业务毛利率 | 32.94% | 21.33% | 23.55% | 29.97% |
注：主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
同行业上市公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西焦化（600740） | 11.69% | 5.68% | -2.26% | 11.37% |
| 云煤能源（600792） | 10.80% | 10.02% | 12.96% | 11.04% |
| 开滦股份（600997） | 20.10% | 16.68% | 15.18% | 16.42% |
| 陕西黑猫（601015） | 14.46% | 10.14% | 9.22% | 13.33% |
| 算数平均值 | 14.26% | 10.63% | 8.77% | 13.04% |
| 美锦能源（000723） | 32.94% | 21.32% | 23.54% | 29.97% |
报告期内，发行人毛利率高于同行业上市公司，但变动趋势基本一致，发行人产品附加值较高，具备较强的盈利能力，剔除2019年度山西焦化毛利率为负的样本后，发行人毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率差异相对缩小。报告期内，发行人毛利率与同行业上市公司相比较高，主要系发行人具有原料成本优势。发行人炼焦用煤为主要原料成本来源，一方面，发行人下属子公司
自产原煤，可以实现原材料的部分自给，再将原煤加工成符合焦炭生产所需的精煤，成本低于外购精煤；另一方面，原料煤主要生产地位于山西太原周边，采购原材料运输成本相对较低。2018年至2020年，发行人毛利率逐年下降，一方面因为2018年焦炭市场行情较好，当年发行人毛利率在历史期间处于较高水平；另一方面，因2020年发行人适用新收入准则后，将原计入销售费用的部分运费计入营业成本，致使毛利率有所下降。2021年1-6月，发行人与可比公司毛利率均较以前期间出现大幅增长，主要系焦炭行情较好，市场价格较高所致。
（四）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用明细及占营业收入比例情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 8,827.01 | 0.99% | 19,209.35 | 1.50% | 72,181.52 | 5.12% | 74,417.34 | 4.91% |
| 管理费用 | 31,391.75 | 3.53% | 54,850.16 | 4.27% | 51,931.84 | 3.69% | 45,178.66 | 2.98% |
| 研发费用 | 8,282.21 | 0.93% | 3,260.19 | 0.25% | 2,436.39 | 0.17% | 2,245.71 | 0.15% |
| 财务费用 | 12,642.16 | 1.42% | 25,703.80 | 2.00% | 25,245.15 | 1.79% | 19,846.65 | 1.31% |
| 期间费用合计 | 61,143.12 | 6.88% | 103,023.51 | 8.02% | 151,794.90 | 10.77% | 141,688.36 | 9.35% |
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人期间费用分别为141,688.36万元、151,794.90万元、103,023.51万元和61,143.12万元，占当期营业收入比例分别为9.35%、10.77%、8.02%和6.88%。2018年度和2019年度，发行人期间费用金额和占营业收入比例保持相对稳定。2020年度，发行人销售费用相比2019年度大幅下降，主要系运费及装卸费减少所致。2021年1-6月，发行人期间费用率相比2020年度有所下降，主要系2021年1-6月发行人营业收入同比大幅增长所致。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运费及装卸费 | 7,960.71 | 17,149.52 | 70,523.30 | 72,999.07 |
| 其他 | 866.30 | 2,059.84 | 1,658.22 | 1,418.27 |
| 合计 | 8,827.01 | 19,209.35 | 72,181.52 | 74,417.34 |
发行人销售费用由运费及装卸费、其他构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人销售费用分别74,417.34万元、72,181.52万元、19,209.35万元和8,827.01万元。报告期内，发行人销售费用率分别为4.91%、
5.12%、1.50%和0.99%。2020年，发行人销售费用率相比2019年大幅下降，主要系新收入准则下，将与销售商品直接相关的运费计入营业成本所致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 6,158.84 | 10,190.59 | 10,279.16 | 9,385.88 |
| 业务招待费 | 724.97 | 1,405.61 | 1,510.21 | 1,174.56 |
| 办公会议费 | 1,306.61 | 3,014.62 | 2,613.34 | 2,005.42 |
| 差旅费 | 160.74 | 497.80 | 835.79 | 686.62 |
| 折旧费 | 5,393.75 | 4,995.69 | 2,929.58 | 2,162.81 |
| 修理费 | 7,403.68 | 17,892.10 | 16,928.20 | 18,008.64 |
| 综合服务费 | 1,233.44 | 2,393.21 | 2,128.54 | 1,716.84 |
| 摊销费 | 3,923.13 | 4,783.35 | 4,549.09 | 1,853.33 |
| 中介费 | 1,128.16 | 3,526.63 | 3,495.07 | 2,535.96 |
| 租赁费 | 149.22 | 249.16 | 157.39 | 135.06 |
| 环保绿化费 | 606.77 | 1,998.34 | 2,974.13 | 2,567.83 |
| 安全费 | 926.09 | 2,980.58 | 2,635.92 | 1,979.93 |
| 其他 | 2,276.34 | 922.47 | 895.43 | 965.79 |
| 合计 | 31,391.75 | 54,850.16 | 51,931.84 | 45,178.66 |
发行人管理费用主要由修理费、职工薪酬、折旧费、中介费和环保绿化费等构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人管理费用分别为45,178.66万元、51,931.84万元、54,850.16万元和31,391.75万元。报告期内，发行人管理费用率分别为2.98%、3.69%、4.27%和3.53%，2019年度相比2018年度略
有升高，主要系无形资产摊销增加所致；2020年度相比2019年度有所增加，主要系大修停工期间折旧费用计入管理费用增加所致。
3、研发费用
报告期内，发行人研发费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超级电容器电极材料中试技术 | 300.00 | - | - | 1,000.00 |
| 焦化清洁生产技术研发 | 6,361.61 | - | - | - |
| 氢能及纯电动客车新产品研发 | 1,620.60 | 3,260.19 | 2,436.39 | 1,245.71 |
| 合计 | 8,282.21 | 3,260.19 | 2,436.39 | 2,245.71 |
报告期内，发行人研发费用主要为超级电容器电极材料中试技术、氢能及纯电动客车新产品和焦化清洁生产技术研发研发费用。其中，氢能及纯电动客车新产品研发与本次募投项目之一的“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”战略方向契合。
4、财务费用
报告期内，发行人财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 14,105.80 | 26,609.28 | 25,987.77 | 21,490.97 |
| 减：利息收入 | 1,627.79 | 1,394.71 | 882.69 | 1,744.70 |
| 手续费及其他 | 164.14 | 489.23 | 140.06 | 100.38 |
| 合计 | 12,642.16 | 25,703.80 | 25,245.15 | 19,846.65 |
报告期内，发行人财务费用主要为利息支出。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人财务费用分别为19,846.65万元、25,245.15万元、25,703.80万元和12,642.16万元，财务费用率分别为1.31%、1.79%、2.00%和1.42%。2018年度至2020年度，财务费用率略有升高，主要系发行人为满足经营资金需求，增加了短期和长期借款，致使当期利息支出相应增加所致。
（五）非经常性损益分析
报告期内，发行人非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | -18,827.78 | -3,507.48 | -237.24 | -37.64 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,313.74 | 3,130.13 | 1,284.09 | 352.62 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | -23,370.43 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -114.12 | - | - | 9,769.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -624.36 | -4,606.20 | -1,612.61 | -3,149.33 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | |
| 非经常性损益合计 | -17,252.51 | -28,353.98 | -565.75 | 6,934.84 |
| 所得税影响额 | -2,682.90 | -6,180.39 | -178.61 | -328.16 |
| 少数股东权益影响额 | -448.32 | -319.15 | 315.75 | -814.19 |
| 合计 | -14,121.29 | -21,854.44 | -702.89 | 8,077.18 |
| 占当期净利润比重 | -11.31% | -31.02% | -0.74% | 4.49% |
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人扣除所得税影响和少数股东权益影响后的非经常性损益合计金额分别为8,077.18万元、-702.89万元、-21,854.44万元和-14,121.29万元，占当期归属于上市公司股东净利润比重分别为
4.49%、-0.74%、-31.02%和-11.31%。2020年度，发行人就美锦煤焦化、美锦焦化和云锦天然气部分房屋建筑物、机器设备等可收回金额低于账面价值计提了固定资产减值准备23,370.43万元，2021年上半年，发行人处置了该部分资产，处置时相比2020年底客观情况发生了变化，在原有减值准备基础上形成一部分处置损失。2018年度，发行人非经常性损益金额相比报告期内其他年度较大，主要系当年同一控制下企业合并取得山西美锦集团锦富煤业有限公司控制权，山西美锦集团锦富煤业有限公司在2018年初至合并日产生的净损益所致。除上述情况外，报告期内，发行人非经常性损益占净利润比重较小，不存在当期净利润较大比例来
自与主营业务无关的非经常性损益的情形。
（六）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 91.20 | 2,650.06 | 76.81 | 92.68 |
| 非流动资产处置利得 | 120.72 | - | - | - |
| 其他 | 81.12 | 65.61 | 5.05 | 50.48 |
| 合计 | 293.04 | 2,715.67 | 81.86 | 143.16 |
2020年度，发行人营业外收入大幅增加的原因为发行人根据山西省焦化行业转型升级规划和部署关停子公司美锦焦化，收到政府补助2,630.00万元。
2、营业外支出
报告期内，发行人营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 对外捐赠 | 495.61 | 1,431.72 | 486.01 | 1,152.11 |
| 固定资产报废 | 936.39 | 1,787.07 | 255.04 | - |
| 停工损失 | - | 2,595.49 | - | - |
| 未决诉讼 | - | 217.60 | - | - |
| 罚款及其他 | 506.97 | 428.97 | 1,157.62 | 2,050.67 |
| 合计 | 1,938.97 | 6,460.85 | 1,898.66 | 3,202.78 |
报告期内，发行人营业外支出分别为3,202.78万元、1,898.66万元、6,460.85万元和1,938.97万元。2020年，发行人营业外支出大幅增加主要系当年因新冠肺炎疫情导致的停工损失和固定资产报废所致。
（七）投资收益分析
报告期内，发行人投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 | 93.19 | 98.07 | -32.28 | -848.55 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 754.49 | 1,974.38 | 855.68 | -140.92 |
| 处置子公司取得的收益 | - | 38.41 | - | - |
| 合计 | 847.69 | 2,110.86 | 823.41 | -989.47 |
报告期内，发行人投资收益分别为-989.47万元、823.41万元、2,110.86万元和847.69万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益。
（八）信用减值损失分析
报告期内，发行人信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收票据坏账损失 | -73.26 | -24.32 | 34.76 | - |
| 应收款项坏账损失 | 1,127.43 | 320.92 | 804.27 | 2,605.91 |
| 合计 | 1,054.16 | 296.60 | 839.03 | 2,605.91 |
报告期内，发行人信用减值损失合计分别为2,605.91万元、839.03万元、296.60万元和1,054.16万元。2018年度，发行人应收款项坏账损失金额较大，主要是因为2018年发行人收购飞驰汽车，将飞驰汽车的应收账款按照上市公司相同的坏账计提政策进行了计提。
（九）资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货跌价损失 | 556.22 | 4,544.10 | 4,584.81 | 2,504.19 |
| 预付款项减值损失 | 1.68 | 4,583.14 | 1,795.57 | - |
| 合同资产减值损失 | -3.94 | 259.44 | - | - |
| 固定资产减值损失 | - | 23,370.43 | - | - |
| 合计 | 553.95 | 32,757.11 | 6,380.39 | 2,504.19 |
报告期内，发行人资产减值损失合计分别为2,504.19万元、6,380.39万元、
32,757.11万元和553.95万元。2018年，资产减值损失合计数与合并利润表列报数存在差异的原因为发行人根据当年会计报表格式的要求，将信用减值损失和资产减值损失合并为资产减值损失科目进行列报；2020年，发行人资产减值损失大幅增加主要系当年根据企业会计准则就美锦煤焦化、美锦焦化和云锦天然气部分房屋建筑物、机器设备等可收回金额低于账面价值的固定资产计提了资产减值损失所致。
三、现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,967.85 | 121,854.42 | 192,691.08 | 153,473.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161,995.15 | -278,126.58 | -94,244.73 | -281,480.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,036.80 | 188,031.41 | -84,203.98 | 113,383.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,064.11 | 31,759.25 | 14,242.38 | -14,622.77 |
（一）经营活动产生的现金流量分析
经营活动现金流主要为商品的购销、支付各项税费和支付员工工资之用，收到的其他与经营活动有关的现金主要为利息收入和往来款项，支付的其他与经营活动有关的现金主要包括办公费、招待费、中介费和保证金等。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为153,473.97万元、192,691.08万元、121,854.42万元和281,967.85万元。2018年度至2021年上半年，经营活动现金流量较为充裕。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人投资活动现金流量净额分别为-281,480.06万元、-94,244.73万元、-278,126.58万元和-161,995.15
万元。报告期内，发行人投资活动现金流量净额持续为负主要系发行人为扩大产能和拓展业务规模，加大了固定资产投资所致。2018年度，投资活动现金净流出金额较大，主要原因系当年完成对锦富煤业和飞驰汽车的收购导致取得子公司及其他营业单位支付的现金金额较大。2020年度，发行人投资活动现金净流出较大主要原因为实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。2021年1-6月，发行人投资活动现金净流出较大主要系实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”和收购锦辉煤业支付现金所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额分别为113,383.32万元、-84,203.98万元、188,031.41万元和-155,036.80万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量主要为发行股份、借款导致的现金流入和偿还贷款、支付利息及分配股利的现金流出。
四、资本性支出分析
（一）发行人重大资本性支出
报告期内，发行人的资本性支出均围绕焦炭、煤炭的生产销售和氢能源产业等主营业务进行，资本性支出主要用于购建房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、采矿权等无形资产。
报告期内各期间，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为74,848.02万元、91,180.02万元、262,634.26万元和104,017.04万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
发行人未来可预见的重大资本性支出主要系2020年度非公开发行募集资金投资项目的继续投入以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出，具体内容参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
1、根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并对期初数同口径进行了重新列报。
2、财政部于2019年5月16日颁布修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，应根据修订后的准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。报告期内，该会计政策变更对发行人财务指标无重大影响。
3、财政部于2019年5月9日颁布修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起施行。对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据修订后的准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。报告期内，该会计政策变更对发行人财务指标无重大影响。
4、财政部于2019年4月30日颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。因发行人已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则，结合通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。除因执行新金融工具准则相应调整的报表项目不调整可比期间信息，仅调整首次执行日及当期报表项目外，变更的其他列报项目和内容，应当对可比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整。上述会计政策变更对发行人报表科目及金额的影响如下：
单位：元
| 科目 | 调整前 | 调整后 | 调整数 |
| 应收票据及应收账款 | 2,246,739,275.40 | - | -2,246,739,275.40 |
| 应收票据 | - | 220,992,607.09 | 220,992,607.09 |
| 应收账款 | - | 2,025,746,668.31 | 2,025,746,668.31 |
| 应付票据及应付账款 | 4,030,163,749.22 | - | -4,030,163,749.22 |
| 应付票据 | - | 1,328,975,762.30 | 1,328,975,762.30 |
| 应付账款 | - | 2,701,187,986.92 | 2,701,187,986.92 |
5、发行人自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具准则”）。根据衔接规定，发行人追溯应用新金融工具准则，但对可比期间信息不予调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。上述会计政策变更对发行人报表科目及金额的影响如下：
单位：元
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.01.01 | 调整数 |
| 交易性金融资产 | - | 2,006,992.50 | 2,006,992.50 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,006,992.50 | - | -2,006,992.50 |
| 应收票据 | 220,992,607.09 | 121,540,694.34 | -99,451,912.75 |
| 应收款项融资 | - | 99,451,912.75 | 99,451,912.75 |
| 可供出售金融资产 | 17,078,779.80 | - | -17,078,779.80 |
| 其他权益工具投资 | - | 17,078,779.80 | 17,078,779.80 |
6、财政部于2017年7月发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据财会[2017]22号规定，收入变更的主要内容如下：将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。发行人自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数。报告期内，该会计政策变更对发行人财务指标无重大影响。
7、财政部于2018年12月发布关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知（财会[2018]35号），要求境内上市企业自2021年1月1日起施行。
根据财会[2018]35号规定，租赁变更的主要内容如下：对于承租人来说，新租赁准则取消了对融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人在资产负债表对所有租赁确认使用权资产和租赁负债（除短期租赁和低价值资产租赁），同时对相应的折旧和利息费用进行确认。发行人自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数。报告期内，该会计政策变更对发行人财务指标无重大影响。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人不存在会计估计变更情形。
（三）重大会计差错更正
报告期内，发行人未发生重大会计差错更正事项。
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及发行人采取措施
（一）本次发行对即期回报的影响
本次公开发行可转换公司债券后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转换公司债券投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。根据国务院、中国证监会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转换公司债券可能导致的对普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（三）本次募集资金投向与发行人现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
本次募集资金投资项目“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金，系投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于提升公司的工艺技术、延伸焦化产业链、扩大氢能产业优势，巩固公司现有的市场地位、增强公司抗风险能力、提升公司核心竞争力、优化资本结构，符合公司的定位和发展战略。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目实施背景为淘汰落后设备及产能，完成产能置换，提高生产效率，该项目与公司现有主营业务高度契合。公司可将部分被置换落后设备及产能涉及的生产和技术人员调整至 “山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”募投项目，并且公司具备充沛的人才储备和技术储备。该募投项目属于山西省既有产能的升级置换，公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，巩固与现有客户业务发展的同时，积极开发潜在目标客户。此外，本项目副产品乙二醇、LNG、氢气等具有广泛的化工用途，具备大量的市场需求。
公司已率先布局氢能源相关业务，具备实施氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的人员和技术储备。公司控股子公司飞驰汽车从事氢能源整车业务；参股公司国鸿氢能从事氢燃料电池的研发及生产业务；参股公司鸿基创能具备强大的燃料电池研发技术团队，发行人在上述领域的布局能够保证满足氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶
段）对人员和技术的要求。此外，氢能源已成为各国重点发展的清洁能源，《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元。因此，氢能源上下游相关产业尤其是氢燃料电池及以其为动力的汽车具备良好的市场前景。
（四）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。
（2）董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公
司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益
公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。
3、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，充分考虑了焦化行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《山西美锦能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司的控股股东美锦能源集团有限公司及实际控制人高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、重大事项说明
（一）对外担保情况
截至本募集说明书出具日，发行人存在尚未了结的对合并报表以外主体的担保，具体如下：
美锦能源为参股公司氢裕客运（共有3名股东，其中美锦能源持股19%，其他股东均非美锦能源关联方）和美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“美锦国鸿”）提供如下担保：
（1）美锦能源（及氢裕客运其他股东）以履约保函的形式，为氢裕客运在《运营服务项目合同》合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现的合同约定的违约行为提供金额为370万元人民币的履约担保，按持股比例对履约保函承担连带责任。履约担保期限为自《运营服务项目合同》签订生效起至运营服务期满后190日（经交易对方同意项目提前终止除外）；
《运营服务项目合同》合同期内，氢裕客运出现合同约定的违约行为给交易对方造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运应对超过部分予以赔偿，无力承担赔偿的，由美锦能源（及氢裕客运其他股东）承担连带赔偿责任。三名股东按照在氢裕客运的持股比例分担责任和损失。合同期包含不超过180天的项目建设期、8年的运营服务期以及不超过180天的移交期。
（2）氢裕客运向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请贷款不超过12,600万元，贷款期限为5年。公司按照对氢裕客运的持股比例，为该项贷款业务主合同约定债务的19%承担连带保证责任，即担保限额为人民币2,394万元。氢裕客运其他股东或其相关方均按照其持股比例为氢裕客运的该项债务向中国建
设银行股份有限公司佛山市分行提供连带责任保证担保。
（3）美锦国鸿与上海农村商业银行股份有限公司金山支行、浙江平湖农村商业银行股份有限公司独山港支行（以下合称“贷款行”）签订《银团贷款合同》，美锦国鸿向贷款行申请贷款不超过11,000万元，贷款期限为5年。美锦国鸿各股东与贷款行签署《保证合同》，各股东为美锦国鸿提供连带责任保证担保，其中发行人为该项贷款业务主合同约定债务的30%承担连带保证责任，即担保限额为人民币3,300万元。
截至本募集说明书出具日，除上述对氢裕客运和美锦国鸿担保外，发行人及其子公司对外担保均为对其全资、控股子公司的担保，无其他对外担保事项。
（二）重大诉讼及仲裁情况
截至本募集说明书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼情况如下：
1、发行人或其控股子公司作为原告的案件
（1）天津美锦国际贸易有限公司起诉天津市佳泰投资担保有限公司案件
天津美锦国际贸易有限公司于2014年11月17日起诉天津市佳泰投资担保有限公司（以下简称“佳泰投资担保”），要求其支付担保保证金23,547,000.00元及利息，天津市第二中级人民法院已于2015年3月9日做出判决，判决佳泰投资担保在判决之日起十日内支付所欠保证金23,547,000.00元及利息。天津美锦国际贸易有限公司于2015年4月22日向天津市第二中级人民法院申请强制执行，法院于2015年5月11日裁定冻结或扣划被执行人佳泰投资担保银行存款人民币25,431,175.00元及逾期利息、冻结或扣划被执行人佳泰投资担保案件执行费92,831.00元。截至本募集说明书出具日，债务人尚未履行生效判决。根据《企业会计准则》规定，公司对诉讼预计损失计提了相应减值准备。
（2）山西美锦物资供应有限公司起诉柳林县瑞林洗煤有限责任公司案件
山西美锦物资供应有限公司于2017年8月起诉柳林县瑞林洗煤有限责任公司（以下简称“瑞林洗煤厂”），要求其返还3,502,563.78元预付煤款、3,000,000.00元违约金及利息，清徐县人民法院已于2017年11月11日做出判决，判决瑞林洗煤厂在判决之日起十日内返还预付煤款、违约金及利息。2018年8月，对方已支付30万元，截至本募集说明书出具日，剩余款项尚未支付。根据《企业会
计准则》规定，公司对诉讼预计损失计提了相应减值准备。
（3）发行人起诉朱晓军、朱晓冬的合同纠纷案件
被告朱晓军提起管辖异议，经太原市中级人民法院、山西省高级人民法院二审终审，驳回被告的管辖异议。发行人向太原市中级人民法院提出保全申请，法院已对被告的房产、银行存款实施保全。截至本募集说明书出具日，本案处于一审程序中。纠纷发生后，双方已就本金1,800万元的偿付事项签署《还款协议》，被告对该项债务无异议，但未约定进行还款，该案的败诉风险较小，且发行人已取得保全裁定。根据《企业会计准则》规定，公司对诉讼预计损失计提了相应减值准备。
（4）美锦煤化工起诉太谷县荣鑫煤化有限公司、刘国柱案件
清徐县人民法院已于2020年7月29日做出判决，判决太谷县荣鑫煤化有限公司偿还美锦煤化工煤款14,983,753.38元，刘国柱对上述债务承担连带还款责任。判决生效后，截至本募集说明书出具日，原被告双方均未上诉。根据《企业会计准则》规定，公司对诉讼预计损失计提了相应减值准备。
（5）美锦煤化工起诉中阳县信雅达选煤有限公司案件
2021年9月6日，美锦煤化工向山西省清徐县人民法院提起诉讼，请求判令解除原被告签署的《煤炭购销协议》，并判令被告返还预付精煤款22,059,064.72元及利息。截至本募集说明书出具日，经山西省清徐县人民法院一审判决，支持美锦煤化工诉讼请求。美锦煤化工前期申请了财产保全且现已进入执行程序。根据《企业会计准则》规定，公司对诉讼预计损失计提了相应减值准备。
2、发行人或其控股子公司作为被告的案件
（1）晋中晋煤煤炭销售有限公司起诉美锦煤焦化案件
2018年6月29日，山西省晋中市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）晋07民终1234号），判决美锦煤焦化于判决生效十日内支付原告煤炭款22,189,530元，并承担利息损失。2018年11月5日进入强制执行程序。2019年5月17日，山西省高级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）晋民申3322号），裁定该案由山西省高级人民法院提审，再审期间中止原判决执行。2021年1月8日山西省高院出具（2020）晋民再68号《民事裁定书》，本案发回重审。截至本
募集说明书出具日，本案尚处于重审阶段，尚未审结。
由于本案为2015年重组标的美锦煤焦化在重组交割前的诉讼事项，美锦集团出具承诺，如公司由于该诉讼案件发生的所有费用及损失由美锦集团承担。因此，本案发生不利于发行人诉讼结果的情况下，发行人及其控股子公司不会遭受损失。
（2）亚联（香港）国际投资有限公司起诉美锦煤焦化案件
亚联（香港）国际投资有限公司于2020年9月向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，被告为河钢股份有限公司、唐山钢铁集团有限公司、美锦煤焦化，要求第三人唐钢美锦返还唐山德盛煤化工有限公司150万吨/年的焦炭指标，或按市场价赔偿唐山德盛煤化工有限公司损失45,000万元，及赔偿唐山德盛煤化工有限公司固定资产折旧费损失23,747.64万元，被告河钢股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、美锦煤焦化对返还焦炭指标或赔偿价款承担连带责任。河北省石家庄市中级人民法院作出一审裁定，驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司起诉。2021年12月21日，河北省高级人民法院作出二审裁定，撤销一审法院裁定并指令河北省石家庄市中级人民法审理。截至本募集说明书出具日，本案仍处于一审程序。
根据原告提供的材料以及发行人代理律师出具的说明，认为原告亚联（香港）国际投资有限公司不是本案适格原告、诉请缺乏事实与法律依据，提供证据不足，原告的胜诉可能性较小。因此，公司未计提预计负债。
除上述情形外，截至本募集说明书出具日，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）行政处罚情况
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
截至2022年2月28日，发行人及其重要控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 1 | 美锦焦化 | 清环罚[2019]QYS013号 | 2019/3/21 | 调阅在线监控历史数据，该公司3月5日19时-20时焦炉烟尘19.1毫克立方米，超过标准值15毫克立方米 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款10万元 | 1.对有关责任人员进行了批评、教育，进一步明确环保设施维护责任； 2.加强在线检测设备、烟气处理设施管理； 3.缴纳罚款。 |
| 2 | 美锦焦化 | 清环罚[2019]QYS035号 | 2019/5/10 | 露天堆放焦粉，未采取任何污染防治措施 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.对该露天临时堆焦场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 |
| 3 | 美锦焦化 | 清环罚[2019]QYS060号 | 2019/8/2 | 化产区焦油船顶部有VOCs气体无组织逸散，异味较重 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.对主要工序漏点进行密闭并收集处理，加大含VOCs物料储存和装卸治理力度。 |
| 4 | 美锦焦化 | 清环罚[2019]QYS064号 | 2019/8/23 | 露天堆放部分焦粉，未采取任何污染防止措施 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.对该露天临时堆焦场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 |
| 5 | 美锦焦化 | 清应急罚[危化2019]3号 | 2019/9/29 | 安全许可证有效期满未办理延期手续 | 罚款5万元 | 1.缴纳罚款； 2.取得安全生产许可证，在该证期限届满前已停工，美锦焦 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 化不再从事焦化业务 | ||||||
| 6 | 美锦焦化 | 清环罚[2019]QYS104号 | 2019/11/21 | 脱硫除尘灰收集抑尘不到位，正在进行封闭施工，有一侧挡板未封闭，造成粉尘逸散 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.加强脱硫除尘收集，明确抑尘责任人；完善封闭施工配置。 |
| 7 | 美锦焦化 | 并环罚字[2020]015号 | 2020/10/14 | 经执法人员亮明证件并说明来由后,该企业保卫科人员依然采取拖延时间等方式不同意执法人员入场检查。 | 1、立即进行整改，确保执法人员亮证后可以立即入厂检查； 2、处罚人民币20万元整。 | 1.缴纳罚款； 2.已追究相关门岗人员责任，并进行内部整改，优化人员进出登记、通行管理程序。 |
| 8 | 美锦煤焦化 | 清环罚[2019]QYS061号 | 2019/8/2 | 化产区焦油船顶部有VOCs气体无组织逸散，异味较重 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2．对主要工序漏点进行密闭并收集处理，加大含VOCs物料储存和装卸治理力度。 |
| 9 | 美锦煤焦化 | 清环罚[2019]QYS066号 | 2019/8/27 | 化产车间冷鼓工段机械化澄清槽年久腐蚀，槽内氨气存在无组织逸散 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.提高密闭化水平。 |
| 10 | 美锦煤焦化 | 清环罚[2019]QYS107号 | 2019/11/5 | 2019年10月23日进行检查，发现以下环境违法行为：在线监控设施现场通标气，标定后数据分析仪不符合要求。 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.运营人员立即进行现场标定维护，维护后显示检测结果准确。 |
| 11 | 美锦煤焦化 | 清环罚[2019]QYS103号 | 2019/11/21 | 焦粉场全封闭施工场地露天堆放土方，地面扬尘较重，未采取有效防尘措施 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款1万元 | 1.缴纳罚款； 2.对该露天临时堆场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 |
| 12 | 美锦煤焦化 | 清环罚[2020]QY | 2020/12/15 | 公司排污许可证已于2020年10月30日到期，2020年11月30日现场检查时，公司焦 | 1、立即停止违法行为 2、罚款47万元 | 1.缴纳罚款； 2.及时关停焦化生产线。 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| S040号 | 炉及配套的化产等均处于生产状态 | |||||
| 13 | 美锦煤焦化 | 清应急罚[危化2019]4号 | 2019/11/25 | 安全许可证有效期至2019年11月6日，有效期满后未完成延期换证手续 | 罚款5万元 | 1.缴纳罚款； 2.取得安全生产许可证，在该证期限届满前已停工，美锦煤焦化不再从事焦化业务。 |
| 14 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2019]73号 | 2019/4/16 | 4月9日上午1号焦炉炉门密闭不严出现冒黄烟、黑烟现象 | 1、立即进行整改； 2、罚款10万元 | 1.加强员工操作培训，增强员工责任心。 2.加强考核管理； 3.缴纳罚款。 |
| 15 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2019]62号 | 2019/4/24 | 1、厂区约有50吨中煤和50吨煤矸石露天堆放，未苫盖，且对方高度超过围挡； 2、精煤棚、原料棚未建设大门，未完成封闭 | 1、立即进行整改； 2、罚款20万元 | 1.清理运输现场留存的中煤、矸石。加强运输管理，保证现场物料不露天堆放。 2.精煤棚原料棚已经建成大门，完成全封闭； 3.缴纳罚款。 |
| 16 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2019]77号 | 2019/5/5 | 焦炭堆场约有200吨焦炭露天堆放，未采取苫盖措施 | 1、立即进行整改； 2、罚款10万元 | 1.缴纳罚款； 2.已建成焦炭大棚，做到焦炭全覆盖。 |
| 17 | 美锦煤化工 | （吕）安监罚[2019]36号 | 2019/6/5 | 1、安全设备使用维护类：（总经理雷建兵）未经负有安全生产监督管理职责的部门对其安全生产知识和管理能力考核合格； 2、安全设备使用维护类：粗苯装车区未设置苯有毒气体探测器，粗苯区未配备便携式苯有毒气体探测器；粗苯B罐旁远传液位变送器线路未使用挠性管保护，鼓风机房内氢气探头设置数量不足（现场仅设有一台），安装位置不符合规范要求；粗苯成品罐区苯 | 罚款10万元 | 1.缴纳罚款； 2.主要负责人雷建兵、安全生产管理人员武爱明等通过安全生产知识和管理能力考核，聘请注册安全工程师武爱明，完善设备设施经常性维护、保养制度，对设备设施进行经常性维护、保养，能够正常使用。 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 有毒气体探测器安装位置不合理，不符合《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》GB50493-2009第4.2.2条、第6.1.2条的要求，未实现工业电视监事全覆盖。不符合《危险化学品重大危险源罐区现场安全监控装备设置规范》AQ3036-2011第10.1.5条的要求。硫酸高位槽未设置液位高限报警及连锁，不符合《焦化安全规程》GB12710-2008第11.2.1条的要求，4#炉地下室入口安全水封液位计无法读数。 3、违反操作规程类：编号为2019-03-HC-001临时用电票作业完成时间未填写，用电设备功率未填写，抽查2019年一份动火作业票证，动火作业间断30分钟后未重新进行动火分析。 | ||||||
| 18 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2019]166号 | 2019/12/23 | 3号焦炉顶部有明火，存在烟气无组织放散现象，未采取有效收集处理措施 | 1、进行整改； 2、罚款20万元 | 1.缴纳罚款； 2.增加烟气收集装置，明确责任人，进行实时监督管理。 |
| 19 | 美锦煤化工 | （交）应急罚[2020]危化2-1号 | 2020/4/1 | 安全生产许可证于2019年12月11日到期，未办理延期手续继续生产 | 罚款7万元 | 1.缴纳罚款； 2.已取得安全生产许可证 |
| 20 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2020]21号 | 2020/12/18 | 4号焦炉炉顶上升管未密闭，有无组织废弃放散 | 1、进行整改； 2、罚款7.6万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭上升管，明确责任人，进行实时监督管理。 |
| 21 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2020]39号 | 2020/12/31 | 1.在橙色预警期间厂区内施工工地进行土方作业； 2.将开挖的回填土方临时堆存于厂区斜对 | 1、进行整改； 2、罚款8万元 | 1.缴纳罚款； 2.进行内部培训，明确极端天气施工注意事项；对回填土方 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 面，未及时苫盖 | 堆存区进行苫盖。 | |||||
| 22 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2021]16号 | 2021/6/1 | 2021年5月22日检查时发现以下环境违法行为：1#焦炉因推焦杆断裂，造成143号炭化室炉门无法密闭，未采取措施，致使无组织烟气放散，违反挥发性有机物废气回收利用规定 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款7.6万元 | 1.缴纳罚款； 2.更换推焦杆，密闭炭化室炉门。 3.加强巡检，明确责任及时发现设施存在的隐患。 |
| 23 | 美锦煤化工 | 吕环罚字[2021]028号 | 2021/8/16 | 1.2021年6月27日至6月29日，1#焦炉烟囱(DA002）二氧化硫小时均值排放浓度最高值为186.8mg/m?，超标5.2倍； 2.2021年6月25日至6月27日，2#焦炉烟囱(DA003)氮氧化物小时均值排放浓度最高值为1131.6mg/m?，超标6.54倍； 1#焦炉烟囱(DA002）二氧化硫、2#焦炉烟囱(DA003)氮氧化物小时均值排放浓度均未达到《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB1671-2012）大气污染物特别排放限值的要求，存在超标排放大气污染物的违法行为。 | 对2项违法行为合计处罚款100万元 | 1.缴纳罚款； 2.加大脱硫脱硝设施的监管力度，确保正常运行，污染物达标排放。 |
| 24 | 美锦煤化工 | 交环罚字〔2021〕28号 | 2021/8/31 | 2021年8月21日进行调查时，发现该公司存在以下行为： 1.焦油装车装置未设置废气负压收集设施，存在违反挥发性有机物废气回收利用规定的违法行为； 2.推焦废气排放口自动监测设备运行不规范，存在违反自动监测设备安装及运行管理制度的违法行为； 3.冷鼓、库区焦油贮槽入孔口密闭不严，有 | 1、对焦油装车装置未设置废气负压收集设施的环境违法行为处以行政罚款9万元； 2、对推焦废气排放口自动监测设备运行不规范的环境违法行为处以行政罚款11.40万元； 3、对冷鼓、库区焦油贮槽入孔口密闭不严的环境违法行为处以行政罚款8.20万元； | 1.缴纳罚款； 2.对焦油装车装置配备废气负压收集设施； 3.将推焦废气排放口不规范的地方全部整改（固定伴热管，增加流速校准）； 4.将冷鼓、库区焦油贮槽入孔口重新密闭； 5.加大干熄焦环境设施的监管 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 机废气无组织排放，存在违反控制、减少粉尘和气态污染物排放制度的违法行为； 4.1号焦炉干熄焦设施检修期间，烟气无组织排放，存在违反控制、减少粉尘和气态污染物排放制度的违法行为； 5.二期焦炉炉门密闭不严，烟尘无组织排放，存在违反控制、减少粉尘和气态污染物排放制度的违法行为； 6.二期焦炉烟气自动监测设备未按要求与生态环境部门联网，存在违反自动监测设备安装及运行管理制度的违法行为； 7.装煤工序自动监测设备未按要求与生态环境部门联网，存在违反自动监测设备安装及运行管理制度的环境违法行为。 | 4、对1号焦炉干熄焦设施检修期间，烟气无组织排放的环境违法行为处以行政罚款8.20万元； 5、对二期焦炉炉门密闭不严的环境违法行为处以行政罚款8.20万元； 6、对二期焦炉烟气自动监测设备未按要求与生态环境部门联网的环境违法行为分别处以行政罚款9.20万元； 7、对装煤工序自动监测设备未按要求与生态环境部门联网的环境违法行为分别处以行政罚款9.20万元； 合计处以行政罚款人民币63.40万元。 | 力度，严禁无组织放散; 6.加大炉门管理力度; 7.将二期焦炉烟气自动监测设备与环保部门联网； 8.将装煤工序自动监测设备与环保部门联网。 | ||||
| 25 | 美锦煤化工 | 交环罚字〔2021〕42号 | 2021/10/23 | 2021年10月15日进行调查，经调查核实，省监督帮扶组于10月12日现场检查发现该公司1#焦炉102号炉门、104号炉顶因密闭不严，造成荒煤气无组织逸散；3#焦炉拦焦车集气罩破损未及时修复，造成32#炭化室出焦过程中烟尘明显无组织放散，存在违反控制、减少粉尘和气态污染物排放制度的违法行为。 | 1、责令停止违法行为； 2、处行政罚款人民币8.20万元整 | 1.缴纳罚款； 2.加大环保管理制度，细化炉顶导烟除尘车的操作，杜绝荒煤气无组织放散。对3#焦炉拦焦车集气罩进行修复，减少污染物排放。 |
| 26 | 美锦煤化工 | 交环罚字〔2021〕35号 | 2021/11/23 | 省厅检查组人员于2021年11月15日对该公司进行了检查，发现该公司监控在线平台为爬梯，不符合要求设备。3套设备长期未备案，颗粒物参数不等数的环境违法行为。 | 1、责令改正违法行为； 2、处行政罚款人民币10万元整 | 1.缴纳罚款； 2.将在线监测平台爬梯改造为旋转爬梯，3套在线设备已备案，颗粒物参数进行修正。 |
| 27 | 美锦煤化工 | 交环罚字[2021]40 | 2021/11/24 | 1#焦炉烟囱2021年6月28-29日、7月21-22日，10月12-14日二氧化硫在线数据日均值 | 1、责令停止违法行为； 2、处行政罚款人民币114.30万元整 | 1.缴纳罚款； 2.因公司检修环保设施，造成 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 号 | 最高值为99.57毫克每立方米，超标2.319倍；6月28日、10月13-14日1#焦炉烟囱氮氧化物在线数据日均值最高值为275.2毫克每立方米，超标0.834倍；2#焦炉烟囱2021年6月26日、10月13-14日二氧化硫在线数据日均值最高值为116.08毫克每立方米，超标2.869倍，10月13-14日氮氧化物在线数据日均值最高值为250.07毫克每立方米，超标0.667倍；11月4日15：00浓度为147.74毫克每立方米（标准值80毫克每立方米以下），超标0.85倍；11月5日21：00浓度为100.68毫克每立方米（标准值80毫克每立方米以下），超标0.25倍，11月5日22:00浓度为121.059毫克每立方米（标准值80毫克每立方米以下），超标0.51倍；化产区VOCs收集、捕集率不高，有较强刺激性气味的环境违法行为。 | 二氧化硫、氮氧化物数据超标，现已检修完毕，全部恢复正常运行。对化产区VOCs处理设施进行升级改造，加大捕集率，已消除刺激性气味。 | ||||
| 28 | 美锦煤化工 | 交环罚字〔2021〕55号 | 2021/12/3 | 2021年11月25日进行了检查，发现该公司煤焦油冷凝工序配套建设有两级（油洗+碱洗）废气吸收处理装置，生态环境部监督帮扶组检查时，该公司煤焦油冷凝工序配套的一级油洗塔处于运行状态，二级碱洗塔停运检修，冷凝废气通过油洗塔直接排放，未经碱洗塔处理，存在违反挥发性有机物废气回收利用规定的违法行为；该公司焦炉烟气排放口（DA004）在线监测设备，经通二氧化硫标气测试，结果远超误差允许范围，存在违反自动监测设备安装及运行管理制度的 | 1、责令停止违法行为； 2、处行政罚款人民币15.60万元整 | 1.缴纳罚款； 2.煤焦油冷凝工序配套的碱洗塔检修完毕已恢复正常运行，废气经处理后达标排放，并加大巡检力度，保障设备稳定运行； 3.联系运营商对焦炉烟气排放口在线监测设备进行调试，标气测试在误差范围内。 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 违法行为。 | ||||||
| 29 | 唐钢美锦 | 滦资规罚决字（2019）P006号 | 2019/4/1 | 在未经批准的情况下，于2014年9月占用古马镇腰老里村、西老里村、兴隆庄二村土地106,125平方米（地类为耕地101,058平方米、农村道路5,067平方米，符合土地利用总体规划）扩建厂区 | 1、退还非法占用古马镇腰老里村8,052平方米土地、退还非法占用古马镇西老里村75,317平方米土地、退还非法占用古马镇兴隆庄二村22,756平方米土地； 2、没收非法占用的符合土地利用总体规划的106,125平方米土地上新建构筑物和其他设施； 3、耕地按每平方米20元处罚款，计人民币2,021,160元；农村道路按每平方米10元处罚款，计50,670元。共计罚款2,071,830元。 | 1.缴纳罚款； 2.已退还占用土地 |
| 30 | 唐钢美锦 | （冀滦州）安监罚[2019]01号 | 2019/7/18 | 未取得安全生产许可证擅自进行生产 | 1、责令停止生产； 2、没收违法所得20万元； 3、罚款10万元 | 1.缴纳罚款； 2.按要求履行“安全三同时”程序，处于试生产状态，且已缴纳罚款 |
| 31 | 唐钢美锦 | 唐环罚字[2019]13-51号 | 2019/9/12 | 未取得排污许可证排放大气污染物 | 罚款45万元 | 1.缴纳罚款； 2.已取得排污许可证，有效期至2023年1月 |
| 32 | 唐钢美锦 | 唐环罚字[2020]01-29号 | 2020/7/30 | 煤仓顶部上料小车上料时密闭不严，有粉尘无组织排放现象，地面及设备表面有积尘 | 罚款3万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭煤仓顶部上料环节，明确责任人，进行实时监督管理。 |
| 33 | 唐钢美锦 | 唐环罚字[2020]13-113号 | 2020/11/2 | 生产时129#炭化室装煤完毕后，炉门框顶部有轻微荒煤气溢出，未采取密闭等措施控制气态污染物的排放 | 罚款6万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭129#炭化室，防止荒煤气溢出造成损害，进行类似问 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 题排查整治。 | ||||||
| 34 | 唐钢美锦 | 唐环罚字[2021]13-73号 | 2021/5/10 | 2021年4月2日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为：该公司正在生产，调取焦炉烟囱排放口在线检测设备历史记录时发现该公司2021年3月31日19时08分-19时56分二氧化硫数据异常，且未上传维修记录，该套自动监测设备运行不正常。 | 罚款5万元 | 1.缴纳罚款； 2.加强在线监测设施运营管理，按要求完善各项工作，确保自动监测设备运行正常。 |
| 35 | 唐钢美锦 | 唐环罚字[2021]13-77号 | 2021/6/10 | 公司焦炉烟囱排放口在线检测设备（全流程）颗粒物量程为30mg/m3，现场量程校准测量值为31.2mg/m3，经计算，量程漂移示值误差为4.0%，超过国家标准（+-2.0%），该套自动检测设备运行不正常 | 罚款9万元 | 1.缴纳罚款； 2.检修设备，明确责任人，进行实时监督管理。 |
| 36 | 唐钢美锦 | （冀唐）应急罚[2021]危化006号 | 2021/4/16 | 1、库区苯储槽A磁翻板液位计显示面板存在断色现象，不能正常显示储罐内液位高度； 2、未在具有较大危险因素的储罐区东侧管廊架2处爬梯上设置明显的“当心坠落”安全警示标志； 3、氨气化单元LT-42301隔爆隔膜密封式差变进线未进行密封，不能满足隔爆外壳的整体防爆性能，不符合《危险场所电气防爆安全规范》（AQ3009-2007）第6.1.2.2.5的规定。 | 1、针对1项罚款1万元； 2、针对2项罚款2万元； 3、针对3项罚款2.5万元。 | 1.缴纳罚款； 2.按要求整改，并通过整改复查 |
| 37 | 唐钢美锦 | （冀唐）应急罚[2021]察三022号 | 2021/7/21 | 1、1#焦炉地下室提升井的余煤地炕进出口门处安装的限位开关与控制线导管连接处用胶布缠绕，不是丝扣安装，不符合防爆要求；2、1#焦炉北侧压缩空气管道缺少识别 | 罚款4万元 | 1.缴纳罚款； 2.按照防爆要求，在1#焦炉地下室提升井的余煤地炕进出口门处安装的限位开关与控制线 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 色，液碱储罐和硫酸储罐的管道均缺少危险标识，基本识别色涂刷错误；3、中控室气体报警系统的监测监控报警装置无报警声音；4、轻苯中间储罐顶部平台护栏未设置踢脚板。 | 导管连接处使用丝扣安装； 3.在1#焦炉北侧压缩空气管道加注识别色，在液碱储罐和硫酸储罐的管道加注危险标识，修改基本识别色； 4.更换中控室气体报警系统的监测监控报警装置，确保报警声音； 5.轻苯中间储罐顶平台护栏设置踢脚板。 | |||||
| 38 | 唐钢美锦 | （冀滦州）应急罚[2021]3002号 | 2021/7/21 | 1、二期项目安全设施设计变更未经审查部门通过； 2、二期项目工程已带料试车。 | 1、停产停业整顿、限期改正； 2、罚款9万元 | 1.缴纳罚款； 2.协助申请安全设施设计变更审查。 |
| 39 | 唐钢美锦 | 唐环罚[2021]13-172号 | 2021/9/17 | 2021年8月23日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为： 1、1#焦炉焦侧54号炉孔正在组织出焦，出焦过程中造成少量烟尘外溢，现场存在烟气无组织排放行为； 2、2#焦炉机侧76号炉孔正在组织出焦，出焦过程中造成少量烟尘外溢，现场存在烟气无组织排放行为。 | 罚款8万元 | 1.缴纳罚款； 2.进行炉门框修理，明确责任人，加强现场监督管理。 |
| 40 | 唐钢美锦 | 唐环罚[2021]13-204号 | 2021/10/20 | 2021年9月23日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为： 2#焦炉焦侧2号炉孔正在组织出焦，出焦过程中造成少量烟尘外溢，现场存在烟气无组织排放行为 | 罚款7万元 | 2#推焦车尾焦盘液压装置故障导致无法收回，造成少量无组织排放，现液压装置已修复，可以正常使用。 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 41 | 唐钢美锦 | 唐环罚[2021]01-255号 | 2021/10/27 | 2021年8月3日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为： 2021年8月3日，轻苯储罐料位仪、贫油储罐顶部观察孔垫破损，FID检测数值分别为7813.4mg/m?和16592.5mg/m?，焦油渣收集箱有缝隙，密闭不严，存在含挥发性有机物废弃无组织排放现象。 | 罚款5万元 | 1.缴纳罚款； 2.现场泄漏点进行密封处理；购买检测设备进行检测，发现问题及时处理。 |
| 42 | 唐钢美锦 | 唐环罚[2021]01-261号 | 2021/10/27 | 2021年9月3日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为：2021年9月3日，焦炉炉顶个别测温孔密闭不严、煤气上升管打开时拌燃管燃烧效果差，不能有效点燃，无组织排放严重，导致焦炉荒煤气、一氧化碳无组织排放至大气中。 | 罚款7万元 | 1.缴纳罚款； 2.进行上升管点燃改造，明确责任人，加强现场监督管理。 |
| 43 | 华盛化工 | 清环罚[2019]QYS036号 | 2019/4/10 | 未办理相关环保审批手续 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款1,509,749.62元 | 1.缴纳罚款； 2.已取得环评批复。 |
| 44 | 华盛化工 | 清环罚[2021]QYS006号 | 2021/3/15 | 2021年2月2日现场检查时，该公司需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款81.6万元 | 1.缴纳罚款； 2.已配套建成环境保护设施并已投入使用。 |
| 45 | 华盛化工 | 清环罚[2021]QYS019号 | 2021/8/27 | 该公司干熄焦1#及焦炉1#、2#排放口外排烟气二氧化硫超标 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款97万元 | 1.缴纳罚款； 2.1#焦炉烟囱脱硫脱硝除尘一体化系统于当日正常稳定运行后，干熄焦1#及焦炉1#、2#排放口外排烟气污染物排放浓度达标排放。 |
| 46 | 华盛化工 | 清环罚[2021]QYS020号 | 2021/8/27 | 该公司与苯储罐、焦油储罐配套的负压收集管道阀门直至检查当日才开启，煤气脱硫再生塔配套的酸洗、碱洗处理设施未按时添加 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款8.6万元 | 1.缴纳罚款； 2.公司负压收集管道阀门已于检查当日开启，并且煤气脱硫 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 酸碱液，再生尾气回配系统未建成，造成VOCs气体逸散 | 再生塔配套的酸洗、碱洗处理设施已正常运行，再生尾气经处理后送回配系统。 | |||||
| 47 | 太岳煤业 | 沁环罚[2019]21号 | 2019/10/8 | 1、危废暂存间内危险废物容器未张贴标识； 2、煤矸石堆场部分区域覆土厚度不足，部分区域未采取覆土措施，防扬散措施采取不足 | 罚款20万元 | 1.缴纳罚款； 2.对危废暂存间内危险废物容器张贴标示，并对煤矸石堆场及其附近区域采取覆土措施。 |
| 48 | 太岳煤业 | 沁自然资执罚决字[2019]第1561号 | 2019/12/26 | 未经批准占用灵空山镇畅村、好村土地存放煤矸石 | 1、责令限期将煤矸石存放点覆土植树绿化，完善排水、拦渣、截洪等设施； 2、占地面积为9.15亩，合计6,103平方米，按每平方米10元处罚，罚款61,030元 | 1.退还占用土地，恢复土地原貌； 2.在取得使用权的土地上存放矸石。 |
| 49 | 太岳煤业 | (晋)煤安监长罚[2020]2-0410号 | 2020/4/30 | 地面瓦斯抽采泵站高负压管理正压侧水封阻火泄爆装置未安设自动控制水位装置 | 罚款3万元 | 1.缴纳罚款； 2.按照要求相应安设自动控制水位装置。 |
| 50 | 太岳煤业 | 沁自然资执罚决字[2020]第5号 | 2020/5/8 | 未经批准占用灵空山镇邵家沟村的土地修建瓦斯抽放泵站 | 1.对不符合土地利用总体规划的，拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施； 2.瓦斯抽放泵站占地2,925.23平方米，按每平方米30元处罚，罚款合计87,757.5元 | 1.退还占用土地，恢复土地原貌； 2.在取得使用权的建设用地上建设矿山。 |
| 51 | 太岳煤业 | 沁自然资执罚决字 | 2020/6/30 | 压占沁源县灵空山镇好村土地排放倾倒煤矸石 | 1、责令停止违法行为，对该处排放倾倒煤矸石点按照规定要求治理； | 1.缴纳罚款； 2.在取厂区内工业用地堆放煤 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| [2020]第40号 | 2、排放倾倒煤矸石压占土地13,431.7平方米，按每平方米10元处罚，罚款134,317元 | 矸石并进行苫盖。 | ||||
| 52 | 太岳煤业 | 沁林罚字决[2020]第10号 | 2020/7/9 | 非法占用林地6,533.268平方米 | 1.非法占用林地按每平米10元罚款，计罚款65,332.68元； 2.责令半年内对非法占用林地面积进行异地恢复。 | 1.缴纳罚款； 2.已退还占用土地 |
| 53 | 太岳煤业 | (晋)煤安监长罚[2020]2-1101号 | 2020/11/14 | 1.南翼胶带巷内安设的3号带式输送机的跑偏保护倾斜安设在皮带大架外侧起不到保护作用；2301回风顺槽掘进工作面内安设的2部采用滚动驱动的带式输送机均未安设跑偏保护装置； 2.矿井已施工三采区范围、南胶带大巷的布置、三采区水仓的位置、三采区水泵房的位置、三采区变电所的位置、主要通风机型号与地面瓦斯抽采泵站瓦斯抽采泵的型号等与已批准的太岳煤矿《矿井通风系统改造安全设施设计》不符。 | 1.第1项罚款5万元； 2.第2项对企业责令停产整顿7日，暂扣安全生产许可证，罚款55万元。 合并罚款60万元、责令停产整顿7日、暂扣安全生产许可证 3.第2项对煤矿负责人马洪俭罚款3万元 | 1.调整南翼胶带巷内安设的3号带式输送机的跑偏保护倾斜装置； 2.对2301回风顺槽掘进工作面内安设的2部采用滚动驱动的带式输送机安设跑偏保护装置； 3.按照设计方案进行整改； 4.缴纳罚款。 |
| 54 | 太岳煤业 | 晋长源罚字[2021]第00017号 | 2021/2/7 | 未依照批准的取水许可规定条件取水 | 1、罚款8万元整； 2、停止违法行为，进行整改 | 1.缴纳罚款； 2.根据取水许可证批复的方法、取水量进行取水。 |
| 55 | 太岳煤业 | （沁）应急罚[2021]煤纠第8号 | 2021/6/4 | 矿井存在“三采区2301首采工作面未经批准联合试运转而组织生产”的违法行为 | 1、停业整顿三日； 2、对太岳煤业罚款50万元，对矿长马洪俭罚款3万元 | 1、缴纳罚款 2、已于2021年6月11日在山西省能源局网站公示联合试运转，试运转开始时间为2021年5月26日。 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 56 | 太岳煤业 | 沁自然资执罚决字[2021]第75号 | 2021/8/5 | 未经批准占用灵空山镇好村土地修建好村公寓楼 | 1、占用灵空山镇好村集体土地修建好村公寓楼，占地面积5,566平方米土地。对符合土地利用总体规划的3,186平米土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物；对不符合土地利用总体规划的2,380平米土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状； 2、对非法占用的5,566平米土地，其中农用地耕地1,650平方米，按照每平方米20元处罚款，农用地林地3,916平方米，按每平方米10元处罚款，共处罚款72,160元。 | 1.缴纳罚款； 2.按要求整改占用的土地 3.申请补办用地手续 |
| 57 | 太岳煤业 | 沁市监罚字[2021]Z001号 | 2021/10/8 | 公司在用一号空压机空气储罐连接管道，管径为150mm，介质为压缩空气，使用6年，压力0.8-1.0MPa，长度为180米，未按照规定办理使用登记证。 | 1、责令立即停止使用； 2、罚款3万元。 | 1.缴纳罚款； 2.已取得《特种设备使用登记证》。 |
| 58 | 太岳煤业 | 晋长源罚2021第00022号 | 2021/11/23 | 未依照批准的取水许可规定条件取水 | 1、罚款10万元； 2、停止违法行为，进行整改 | 1.缴纳罚款； 2.每日值班人员将水表计量设施显示数据拍照上报县水利局； 3.成立节水科对各用水点设施定期全面排查； 4.值班人员所填写日用水量要与矿提供的月度计划用水量数值进行比对，发现日取用水量超越日计划水量，要及时反馈 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 矿节水科，在次日适量减少供水量，保证月供水量在计划之内。 | ||||||
| 59 | 东于煤业 | 清环罚[2019]DYS-009号 | 2019/3/12 | 厂区西面未经环保部门环评审批现正在建设150万吨/年洗煤生产项目。现已建成设备有：洗煤机1台、浮选机1台、压滤机4组、破碎机1台配套布袋除尘1台，浓缩池2个。精煤棚已建成。 | 1、责令停止违法行为； 2、罚款39.3799万元 | 1.缴纳罚款； 2.东于煤业洗煤厂立即停止建设，按规定报审环评报告，获得批复后恢复建设。（目前已获得批复） |
| 60 | 东于煤业 | 清自然资监罚字[2019]140121109号 | 2019/6/7 | 未经县级以上人民政府批准，擅自于2019年3月占用东于镇东于村其他草地、有林地13,746.67平米建储煤棚，其中其他草地2,186.67平米，有林地11,560平米。该宗占地不符合土地利用总体规划 | 1、责令退还非法占用土地，限期15日内拆除在非法占用的11,560平米有林地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状； 2、按照实际面积，处以其他草地10元/平米、有林地15元/平方米的罚款，罚款共计195,267元 | 1.退还占用土地，恢复土地原貌； 2.在取得使用权的建设用地上建设矿山。 |
| 61 | 东于煤业 | 清自然资监罚字[2019]140121113号 | 2019/6/21 | 未经县级以上人民政府批准，擅自于2019年3月占用东于镇东于村村庄用地7,080平米（符合土地利用总体规划）建储煤棚 | 1、责令退非法还占用土地； 2、按照实际面积，处以10元/平米的罚款，罚款金额70,800元 | 1.退还占用土地，恢复土地原貌； 2.在取得使用权的建设用地上建设矿山。 |
| 62 | 东于煤业 | 清环罚[2019]DYS-035号 | 2019/9/4 | 1、厂区露天堆存有煤泥，未采取任何扬尘防治措施，有扬尘污染情况。 2、厂区东面私自设置有未规定的排污口，废水经排口流入矿区外树林。 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款60万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭煤泥堆存区，并洒水、清理煤泥与运输通道；立即停止排污，并报审排污许可，待取得许可后，规范排污。（目前已获得排污许可证） |
| 63 | 东于煤业 | 清环罚[2019]DYS-056号 | 2019/12/23 | 公司生产的固废煤矸石倾倒于东于镇六段地村甘石沟内，未采取任何环保措施，未按照煤矸石规范处置要求进行黄土覆盖、碾压 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款2万元 | 1.缴纳罚款； 2.对煤矸石堆存区进行黄土覆盖、碾压及洒水溢尘措施。 |
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 |
| 及洒水溢尘措施，造成扬尘污染环境。 | ||||||
| 64 | 东于煤业 | 清环罚[2021]DYS-005号 | 2021/6/15 | 公司未经环保部门环评审批现正在建设“山西美锦集团东于煤业有限公司填沟造地项目”，项目占地面积4.2hm2，目前下游冲沟出口已建设长25米，高5.5米重力挡矸墙、15立方消力池，现已将山西美锦集团东于煤业有限公司产生的煤矸石倾倒在项目处，现场煤矸石已使用黄土全部进行覆盖。 | 1、罚款16万元； 2、立即停止违法行为 | 1.缴纳罚款； 2.停止违法行为并办理环评手续。 |
| 65 | 锦辉煤业 | 晋煤安监吕罚[2021]1049-1号 | 2021/6/1 | 煤矿为新建矿井，在2021年3月8日进入联合试运转前建设期间组织采煤 | 1、责令停业整顿3日，严禁边建设边生产 2、处罚人民币96万元，对煤矿企业负责人花文华处罚7万元 3、暂扣安全生产许可证 | 1.缴纳罚款； 2.已于2021年3月进入联合试运转，并已于2021年7月2日取得《安全生产许可证》。 |
发行人及其重要控股子公司均已缴纳罚款，根据相关主管部门出具的证明文件，被处罚的相关事项不涉及重大违法行为。除以上披露的行政处罚以外，发行人及其重要控股子公司不存在其他行政处罚记录，不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行可转换债券有实质性影响的重大行政处罚案件。
（四）其他或有事项
截至2021年6月30日，公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。
（五）主要承诺事项
截至2021年6月30日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。
（六）重大期后事项
截至本募集说明书出具日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司通过2020年非公开发行股票募集资金净额108,619.10万元，增加了公司的资金实力，另一方面公司聚焦主业，覆盖下游氢能源产业链，淘汰已有落后产能，加大固定资产投资。公司盈利情况较好，带动公司资产总额从2018年末的1,868,499.43万元提升至2021年6月末的2,729,404.10万元。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“山西美锦华盛化工新
材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金。募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势，负债总额从2018年末的1,058,731.34万元上升至2021年6月末的1,457,486.49万元。公司负债主要为流动负债，需通过中长期资金调整公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会有所提升，随着未来可转换公司债券的转股，发行人债务结构将进一步趋于合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务杠杆将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
2018-2020年，公司营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，为2020年初，受新冠肺炎疫情影响，公司的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2020年四季度以来，焦炭市场回暖，价格持续上涨。2021年1-6月，公司经营业绩同比大幅增长，已走出业绩下滑趋势。未来公司将继续做大做强焦炭业务优势，拓展氢能源全产业链一体化及技术领先的优势地位，不断巩固和提高公司的市场占有率。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，山西省作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次募集资金投资项目将会进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成
本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的资金实力与资产规模得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过359,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目
1、项目基本情况
项目名称：山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目
项目实施地点：山西清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园
项目实施主体：山西美锦华盛化工新材料有限公司
项目建设内容：公司拟通过在山西清徐经济开发区建设385万吨焦化及其延
伸配套项目，以置换现有落后产能，实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、
15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm
/h工业高纯氢、二期10,000Nm
/h工业高纯氢的生产能力，以达到公司延伸产业链，提高煤炭利用率，提升生产效率的目的以及符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求
项目总投资：项目总投资为873,708.93万元，其中固定资产投资737,505.62万元、铺底流动资金136,203.31万元拟使用募集资金额：219,000.00万元项目建设期：36个月
2、募集资金使用安排
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的总投资额为873,708.93万元，其中固定资产投资为737,505.62万元，铺底流动资金为136,203.31万元。项目拟投入募集资金额219,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 固定资产投资 | 737,505.62 | 84.41% | 219,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 160,893.22 | 18.41% | |
| 1.2 | 安装工程 | 109,790.04 | 12.57% | |
| 1.3 | 设备 | 289,798.85 | 33.17% | |
| 1.4 | 其他费用 | 177,023.51 | 20.26% | |
| 2 | 铺底流动资金 | 136,203.31 | 15.59% | - |
| 3 | 工程总投资 | 873,708.93 | 100.00% | 219,000.00 |
3、项目必要性
（1）项目是顺应发展趋势，保持公司市场竞争力的必要途径
公司依托“煤-焦-气-化”循环经济模式，实现资源的充分利用和就地转化。随着国家对焦化行业准入要求不断提高及资源综合利用率不断提升的行业趋势，焦化企业不断向产业链下端延伸，企业竞争也由焦炭单一产品竞争，向炼焦副产品深加工的差异化竞争转变，公司也是顺应发展趋势，不断积极创新，逐步向焦炉煤气深加工产品领域拓展。本项目建成达产后，除主要产品焦炭外，焦炉煤气
等副产品通过加压除杂、加炭合成等，深加工成为乙二醇、LNG；将烟尘脱硫，通过WSA制备硫酸；富氢气通过PSA-H
单元经变压吸附制取合格氢气产品；煤焦油、粗苯等副产品通过专门装置集中回收后，作为重要化工原料出售。该项目不但可增加公司产品的多样性，还可作为公司新增盈利的增长点，提升公司盈利的可持续性与抗风险能力。
（2）项目是响应全国焦化行业环保政策升级加速的重要举措
2018年1月，环保部下发《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》，要求处于“ + ”城市的焦化企业，自2019年10月1日起，执行二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物特别排放限值，焦化企业必须从干熄焦改造、脱硫脱硝工艺、水处理、加盖筒仓等方面进行一系列环保升级。2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争2020年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右。2020年6月，为促进焦化行业高质量发展，引导和规范焦化企业生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，工信部制定并发布了关于《焦化行业规范条件》的公告，旨在鼓励和引导行业技术进步和规范发展。
2021年1月，中国炼焦行业协会发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，提出优化焦化行业上下游产业链，促进焦化行业现有化工初级产品向下游产品、精细化工产品、新型化工材料方向延伸，与石油化工、生物化工有机结合，提高产品附加值。有序推进氢能发展利用，发挥焦炉煤气富氢特性，并在产业发展方面给予政策引导和支持。
本项目实施以后，公司将下属焦化厂的产能进行更新换代，更换为最新的
7.65米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，严格按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的宗旨，实现项目环保和综合利用的效益最大化。同时，通过“煤-焦-气-化”的综合项目建设，公司综合环保处理的效果将大幅提升，在较长时期内满足行业的监管标准，并解决企业发展的后顾之忧。
（3）项目是响应山西产业政策，产能更新换代的重要举措
2018年9月，山西省政府办公厅印发了《山西省焦化产业打好污染防治攻
坚战推动转型升级实施方案的通知》（以下简称“通知”），提出山西焦化行业的总体目标：严格控制焦化建成产能，力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。
通知要求严格实施产能减量置换。鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉，支持焦化企业“上大关小”。同时，通知要求提高新建焦化项目标准。产能置换确认后的新建项目，捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度
6.98米及以上，并明确焦炉煤气综合利用、精深加工方向，配套干熄焦装置，制定焦化生产废水零排放措施等。目前山西省焦化行业正按照“退城入园”“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。
2019年8月12日，山西省人民政府办公厅印发的《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》（以下简称“行动方案”），进一步强化了山西省焦化行业“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策。行动方案目标在三年内全面推进焦化产业园区化、链条化、绿色化、高端化发展，实现焦化行业技术装备水平质的提升。行动方案再一次强调要严格按照通知的有关规定，全面优化焦化产业布局，加快推进升级改造项目建设，新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，配套干熄焦装置，并制定焦化生产废水零排放措施。焦炉煤气要实现制LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高端综合利用，全面推广清洁高效炼焦技术与装备的开发应用。
2020年3月13日，山西省人民政府办公厅下发了《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》，要求2020年采暖季前，全省关停淘汰压减焦化产能2,000万吨以上，完成焦化产能压减年度任务，太原、临汾、长治等市按照已批准的压减方案退出炭化室高度4.3米及以下焦炉，晋中、吕梁、运城、忻州、阳泉属于“1+3 ”区域的县（市、区）力争全部退出炭化室高度4.3米及以下焦炉。
公司为保证生产经营的稳定性和持续性，消除生产经营中的不确定性，积极响应山西省焦化产业政策，着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代。同时紧抓山西省相关文件精神，建设炭化室高度达到7.65米的炼焦炉，并配套相应焦炉煤气净化设备，对焦炉煤气进行深加工，以实现资源的综合利用。
4、项目可行性
（1）政策可行性
根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》指出，“焦炉加热精准控制、焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、脱硫废液资源化利用、焦化废水深度处理回用、煤焦油炭基材料、煤沥青制针状焦、焦炉煤气高附加值利用、荒煤气和循环氨水等余热回收”为国家鼓励项目，公司焦化设备以及焦炉煤气深加工技术属于国家鼓励项目。
本次募集资金投资项目属于山西省现有焦炭产能的升级置换，符合山西省政府印发的《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》的相关政策要求；本项目建设亦符合山西省发改委、经信委印发的《山西省焦化产业布局意见》的相关要求。
本项目是公司积极贯彻国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、环保部下发的《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》等文件精神的重要举措；2019年3月，本项目被列入山西省2019年重点产业转型项目，在资金、配套资源等方面得到国家和地方政府的大力支持，具备政策可行性。
（2）市场可行性
本项目属于山西省既有产能的升级置换。公司与现有主要客户如：河钢集团有限公司、唐山燕山钢铁有限公司、鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司等保持常年稳定的合作关系；在公司产能置换期间及以后，公司与主要客户关系将更加稳固。随着钢铁行业进入产能置换期，高炉大型化特征凸显，从而对焦炭反应强度要求更高，并对上游焦炭行业需求格局产生影响。公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，积极开发潜在目标客户。
本项目副产品乙二醇是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此外还可用作涂料、照像显影液、刹车液以及油墨等行业，用途十分广泛。
本项目另一副产品LNG作为一种清洁能源，对环境造成的污染远远小于石油
和煤炭，加快发展和合理利用天然气，可有效改善大气环境，促进减排目标的实现。同时，政府明确要求未来逐步提升天然气在一次能源消费中的占比，这些因素都将提高天然气的需求，给天然气及LNG行业的发展带来机遇。
本项目另一副产品氢气作为零碳能源，其极低的环境影响让氢能源成为各国重点发展的清洁能源，我国在2019年将氢能首次写入政府工作报告，地方政府各项氢能源政策也陆续出台。《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元，市场前景远大。此外，公司控股或参股多家氢能源产业企业，积极布局氢能源上下游产业链，该募投项目的副产品氢气也将成为公司在山西氢能源产业布局的一部分，有利于公司在山西地区氢能产业集群中寻求发展机会。
综上所述，本项目建设的市场需求既有存量客户的稳定合作，亦存在较好潜在客户的开发基础，具备较好的市场可行性。
（3）技术可行性
公司长期从事于焦化行业，积累了丰富的行业经验以及生产及综合利用技术，通过与下游钢铁企业长期合作，掌握了运用不同比例的焦煤、瘦煤、贫煤等多品种炼焦煤与主焦煤搭配炼焦的核心配煤工艺，在保证焦炭品质一样的条件下，节约了优质炼焦煤的使用，降低耗煤成本，增强了公司产品竞争力；在生产经营方面，公司拥有一支经验丰富的经营团队，并在长期的生产实践中形成了一整套成熟的工艺生产流程。综上所述，本项目具有技术可行性。
（4）资源可行性
公司所处山西地区，交通便利、基础配套设施完善，作为煤炭资源大省，具有丰富的炼焦煤资源。本次募投项目所处的清徐精细化工循环产业园作为全省重点焦化产业园区，可实现资源的共享以及上下游衔接，资源优势明显，具有资源可行性。
5、项目经济评价
经测算，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目满产后预计每年实现销售收入1,264,274.52万元，税后利润134,467.88万元。该项目总投资
收益率为21.00%，内部收益率（税后）为17.98%，投资回收期（税后）为7.27年，项目经济效益前景良好。
6、项目报批事宜及进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目获得清徐县经济和信息化局备案（清经信政务字【2018】45号），并获得清徐县工业和信息化局出具的备案调整函（清工信政务函【2019】13号）；2020年6月23日，山西省生态环境厅出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2020]221号），原则同意华盛化工环境影响报告书的环境影响评价总体结论和各项生态环境保护措施。
7、项目建设用地情况
截至本募集说明书出具日，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的项目用地情况如下：
2019年1月9日，华盛化工取得了清徐县住房和城乡建设管理局核发的《建设项目选址意见书》（选字第140121201901001号），项目拟用地面积共计1,410,452.257平方米。目前部分地块已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序并由华盛化工参与竞买，未来募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。
截至本募集说明书出具日，华盛化工已取得其中四项用地的《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000358号、晋（2021）清徐县不动产权第0000359号、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号、晋（2021）清徐县不动产权第0001493号），另外一项土地已履行竞买程序，具体的用地办理进度情况如下：
| 地块编号 | 用地手续办理进度 | 用地面积（平方米） |
| QX（2019）-015号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000359号） | 215,237.20 |
| QX（2019）-016号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000613号） | 154,925.90 |
| QX（2019）-017号 | 已签署成交确认书及《国有建设用地使用权出让合同》，尚待缴纳土地出让价款，办理土地使用权证 | 157,645.07 |
| 地块编号 | 用地手续办理进度 | 用地面积（平方米） |
| QX（2019）-018号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000358号） | 191,382.62 |
| QX（2020）-68号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0001493号） | 251,047.56 |
| 合计 | 970,238.35 | |
剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序，华盛化工将积极参与竞买，用地手续均在正常办理过程中。2020年2月20日，山西省生态环境厅出具了《关于<清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）环境影响报告书>的审查意见》（晋环环评函【2020】69号）。审查意见提出开发区总体规划“6+2”产业布局（包括精细化工循环产业区等6个产业区及2个配套服务区。其中，精细化工循环产业区规划包括焦化、焦炉煤气制氢、煤焦油深加工等产业）与山西省主体功能区规划、太原市及清徐县城市总体规划、生态功能区划、环境保护规划等相关规划总体协调。
截至2021年9月23日，华盛化工取得了015号地块、016号地块、018号地块和68号地块的不动产权证书，基本情况如下：
| 权利人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地使用权面积（平方米） | 土地取得方式 | 土地用途 | 土地使用期限 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000359号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 215,237.20 | 出让 | 工业用地 | 2020年6月29日至2070年6月28日 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000358号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 191,382.62 | 出让 | 工业用地 | 2020年8月27日至2070年8月26日 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000613号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 154,925.90 | 出让 | 工业用地 | 2021年3月30日至2071年3月29日 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0001493号 | 清徐县清源镇柴家寨村 | 251,047.56 | 出让 | 工业用地 | 2021年3月29日至2071年3月28日 |
就上述募投项目用地风险及对募投项目实施的影响，公司将积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）
1、项目基本情况
项目名称：氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）项目实施地点：山西综改示范区晋中开发区潇河产业园区项目实施主体：山西美锦氢能科技有限公司项目建设内容：公司拟在山西综改示范区晋中经济技术开发区建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期），建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。本次募投项目为该项目第一阶段建设项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施，项目第一阶段投资额为150,242.85万元
项目总投资：一期一阶段项目投资额为150,242.85万元
拟使用募集资金额：60,000.00万元
项目建设期：24个月
2、募集资金使用安排
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的总投资额为150,242.85万元。项目拟投入募集资金额60,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 工程费用 | 109,994.50 | 73.21% | 60,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 32,474.50 | 21.61% | |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 76,115.00 | 50.66% | |
| 1.3 | 工位器具及工装 | 1,405.00 | 0.94% | |
| 2 | 土地及其他费用 | 14,194.81 | 9.45% | - |
| 3 | 工程预备费 | 6,209.47 | 4.13% | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 19,844.07 | 13.21% | - |
| 5 | 项目总投资 | 150,242.85 | 100.00% | 60,000.00 |
3、项目必要性
（1）项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机
公司多年来依靠在能源领域的产品及技术优势，抓住氢能源的发展契机，整合产业资源，不断开拓创新并向氢能源全产业链延伸。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间将日益扩大，而伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。本次项目的实施有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池及燃料电池汽车的市场先机并进一步巩固公司的市场地位。
（2）项目的实施有利于完善公司氢能产业链布局，优化公司的产品结构
年来公司依托在氢能源产业链上的研发及制造优势，努力开拓对氢能源全产业链产品的研发、生产和销售，项目的实施有利于“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”的总体规划，有利于在氢能领域进行全产业链布局，逐步形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维布局。
在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。
（3）项目的实施有利于巩固公司的行业地位，增强公司的竞争实力
随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司加快氢燃料电池电堆及系统的资金投入，提高研发能力并满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势及行业地位，增强公司的竞争实力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升公司的盈利能力。
4、项目可行性
（1）项目与公司现有产业结构高度协同，符合公司战略发展方向
氢燃料电池是公司重要的战略发展方向。近年来公司通过收购并控股或参股国内龙头的燃料电池膜电极、燃料电池电堆生产企业及国内领先的氢燃料电池客车企业，掌握了氢燃料电池电堆和系统的生产技术，实现了在焦炉煤气制氢、加氢站、氢燃料电池系统、电推、膜电极核心零部件、氢燃料商用车整车及零部件
等氢能源全产业链各关键环节的精准布局，旨在打造氢能源产业平台，整合和拓展氢能源产业链的上下游资源。本项目的建设是公司在氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢燃料电池及氢燃料商用车的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及其上下游产业链在公司业务中的比重及盈利能力。
另外，公司是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。公司在炼焦过程中的焦炉煤气富含氢气，可以大批量低成本制氢，制氢和发展加氢站拥有得天独厚的条件，公司强大的产业背景及协同能力对项目的健康发展起着良好的促进作用并将带来强有力支持。
（2）公司强大的研发与技术创新能力，为项目的顺利实施提供保障
公司一直以来高度重视产品创新及技术研发，具备制造高端氢燃料电池系统及氢燃料电池电堆的工艺技术及研发实力。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，具有产品开发、工艺研究、生产、检验、销售等组织管理和质量保证的完备体系网络。同时，公司在科研创新上引进或联合国家级氢能研究机构及院校，组建氢能科技创新中心，促进氢能产业优势资源集聚升级发展，打造国内领先、国际一流的燃料电池汽车技术链与产业链。公司多年来通过自身的技术积累，完善的技术研发体系以及针对氢能源市场趋势发展的创新模式，将为本次项目的顺利实施提供坚实的基础。
5、项目经济评价
本项目一期第一阶段预测期可实现年均销售收入208,536.06万元，年均净利润35,619.14万元，内部收益率（税后）为23.16%，投资回收期（税后）为6.60年，项目经济效益前景良好。
6、项目报批事宜及进展情况
2019年11月18日，本项目取得山西综改示范区晋中开发区颁发的《山西省企业投资项目备案证》（备案项目代码：2019-140791-36-03-108465），并于2020年4月10日取得山西综改示范区晋中开发区出具的《关于山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）分阶段投资
建设的说明》；2020年5月6日，本项目已取得晋中市生态环境局开发区分局《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）环境影响报告表的批复》（市环开函【2020】155号），同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
7、项目建设用地情况
根据项目建设所在地的土地规划，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）计划使用1宗国有土地。截至本募集说明书出具日，项目实施主体山西美锦氢能科技有限公司（发行人全资子公司，以下简称“氢能科技”）已经取得项目建设用地使用权及相关不动产权证书，基本情况如下：
| 权利人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地使用权面积（平方米） | 土地取得方式 | 土地用途 | 土地使用期限 |
| 氢能科技 | 晋（2020）晋中市不动产权第0012939号 | 潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧 | 266,244.90 | 出让 | 工业用地 | 2020年6月24日至2069年12月29日 |
氢能科技上述土地坐标对应《山西转型综合改革示范区潇河产业园区晋中起步区总体规划（2016-2030）》用地规划图中的工业用地区域，氢能科技在该地块实施氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）符合土地规划用途；氢能科技实施上述募投项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力及办公、研发、共用动力等相关配套设施，符合该总体规划中“建成新能源汽车配套项目”的近期建设规划内容。
氢能科技氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的主要建设内容包括氢动力厂房、油化库、加氢站和联合站房、办公研发楼、展厅、食堂、宿舍、门卫室，符合《国有建设用地使用权出让合同》（晋中开出土（2019）15号）第十三条约定的“主体建筑物性质应为生产车间、辅助车间、仓库运输厂房、共用动力系统等生产设施，附属建筑性质办公、研发、生活等附属配套设施”的规划条件。
此外，根据机械工业第九设计研究院有限公司出具的《氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）可行性研究报告》，氢能科技实
施该募投项目建设，符合晋中市规划编制研究中心出具的《潇河产业园区起步区小牛线南侧、综合通道东侧用地规划设计条件》（市编研设字[2019]51号）中容积率与建筑密度要求、绿化要求、建筑空间及公建要求、建筑节能要求、海绵城市建设要求、道路红线及建筑退让要求、停车场建设、出入口位置、建筑间距要求、城市设计等要求。
综上，氢能科技已经取得募投项目用地的不动产权证书，本募投项目用地符合国土空间规划和用途管制要求。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
1、项目必要性
（1）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司所属焦化能源行业存在重资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关业务开展及实施对固定资产规模的要求较大，对流动资金的需求较高，应收账款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资及预付账款之和占总资产的比例分别为20.14%、19.15%、12.83%和9.31%，呈现波动下降趋势。随着我国焦炭行业去产能持续推进，产业集中度显著提升使得公司行业龙头地位逐步定型，为继续巩固焦化企业龙头地位，逐步占有更多的市场份额，公司对流动资金实力的要求逐步提高。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是公司持续经营及扩大规模的必要基础。
（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈波动上升趋势。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为56.66%、
52.75%、55.53%和53.40%，处于波动上升趋势；2018年度至2021年6月末，财务费用占当期净利润的比例分别为9.59%、23.33%、29.88%和8.25%，同样处于上升趋势，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响。本次发行可转换公
司债券补充流动资金，如未来可转债持有人陆续实现转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提升公司的风险抵御能力。
此外，本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金，不但会缓解公司的营运资金压力，为业务的发展提供有力支撑，更有助于公司抓住煤化工产业难得的发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位，提升上市公司的持续盈利能力。
2、项目可行性
（1）符合法律法规的规定
公司本次发行可转换公司债券部分募集资金拟补充流动资金符合相关政策及法律法规的规定，具有可行性。
（2）本次发行可转换公司债券募集资金符合全体股东利益
本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在焦化及氢能源产业链的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
（3）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，山西省作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤
炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次募集资金投资项目将会进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的资金实力与资产规模得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金将会得到有效使用，通过募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间、资金余额
根据中国证监会2020年9月21日“证监许可【2020】2300号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过1,229,778,915股新股。山西美锦能源股份有限公司通过本次非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行A股股票募集资金，本次非公开发行募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和“补充流动资金”。公司实际发行人民币普通股196,124,996股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为1,098,299,977.60元，扣除发行费用总额人民币12,108,972.48元后募集资金净额为人民币1,086,191,005.12元。上述募集资金于2020年12月28日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天运【2020】验字第90095号《验资报告》。截至2020年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为108,619.10万元，其中本次非公开发行股票募集资金专户在银行账户的余额为43,941.19万元，系置换募集资金投资项目在募集资金实际到位之前公司以自筹资金预先投入募投项目的金额，实际募集资金已无结余。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户在银行账户的存放情况为：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2020年12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司太原 | 68040078801500000416 | 60,000.00 | 25,000.00 | 本公司开户，募集 |
| 南内环街支行 | 资金专户 | ||||
| 2 | 中信银行太原分行营业部 | 8115501013200422724 | 48,941.19 | 18,941.19 | 本公司开户，募集资金专户 |
| 合计 | 108,941.19 | 43,941.19 | |||
公司2020年12月28日募集资金到账金额1,089,411,877.76元，扣减其他相关发行费用人民币3,220,872.64元（含已付保荐机构保荐及承销费30万元）后，募集资金净额为人民币1,086,191,005.12元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
前次募集资金使用情况对照表截止2020年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额：108,619.10万元 | 已累计使用募集资金总额：108,619.10万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：- | 各年度使用募集资金总额： 2020年12月：108,619.10万元 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 500,000.00 | 108,619.10 | 108,619.10 | 500,000.00 | 108,619.10 | 108,619.10 | - | 2021年12月 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 不适用注 | |||||
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 不适用 | |||||
| 合计 | 660,000.00 | 108,619.10 | 108,619.10 | 660,000.00 | 108,619.10 | 108,619.10 | - | |||
注：根据公司2020年12月29日召开九届十一次董事会和九届四次监事会，会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，调整后的募集资金投入仅针对山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目投资
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、前次募集资金实际投资项目变更情况
除下表中列示的募集资金投资项目调整金额情况以外，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司于2020年12月29日召开九届十一次董事会和九届四次监事会，会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。根据公司2020年4月20日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 500,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 1,123,951.78 | 660,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
“若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。”
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集
资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 预案中承诺募集资金投资额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 500,000.00 | 108,619.10 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 | -- |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | -- |
| 合计 | 1,123,951.78 | 660,000.00 | 108,619.10 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2020年12月29日召开九届十一次董事会和九届四次监事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运【2020】核字第90547号），截至2020年10月31日，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资额 | 调整后拟投入募集资金 | 以自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 500,000.00 | 108,619.10 | 198,118.46 | 108,619.10 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 60,000.00 | -- | 4,584.17 | -- |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | -- | -- | -- |
| 合计 | 660,000.00 | 108,619.10 | 202,702.63 | 108,619.10 | |
（四）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（五）前次募集资金未使用完毕的情况
公司不存在前次募集资金未使用完毕的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||||
| 截止2020年12月31日 | ||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实现效益 | 截止2020年12月31日 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计实现效益 | |||||
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目注1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）注2 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 注1：截止2020年12月31日，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目未全部竣工。项目满产后预计每年实现销售收入1,264,274.52万元，税后利润134,467.88万元。 | ||||||||||
| 注2：根据公司2020年12月29日召开九届十一次董事会和九届四次监事会，会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，调整后的募集资金投入仅针对山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目投资。 | ||||||||||
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明截止2020年12月31日，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目及氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）未全部竣工，尚无法单独核算效益。
四、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具“中天运【2021】核字第90058号”《关于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，其结论意见如下：“贵公司董事会编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况”。
五、不存在募集资金投入房地产的情况
（一）美锦能源及其控股子公司和参股公司经营范围含房地产方面业务的情况
截至本募集说明书出具日，发行人及控股子公司和参股公司经营范围含房地产相关业务的情况如下：
| 公司名称 | 股权比例 | 经营范围 |
| 美锦能源（浙江）有限公司 | 发行人持有100%股权 | 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；电池制造；园区管理服务；创业空间服务；企业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；物业管理；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
美锦能源（浙江）有限公司（以下简称“浙江美锦”）自设立以来，除持有
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
浙江嘉氢新能源科技有限公司50%股权、美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司30%股权外，未开展经营活动。
浙江美锦无房地产开发、经营相关资质，未取得国有建设用地使用权，不具备从事房地产业务的条件。
（二）发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情形
发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目均为“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”及补充流动资金。上述募投项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形。
发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目用地性质均为工业用地，不涉及商业或住宅用地。
（三）美锦能源承诺
根据发行人出具的《山西美锦能源股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产及销售。截至本承诺函出具日，本公司及合并报表范围内的子公司均不具有房地产开发经营资质且不存在房地产业务。
2、本公司开展的产业园项目的主要业务包括建设氢燃料电池电堆系统、氢燃料整车及零部件、氢能核心装备等生产、研发，并规划培育与氢能源整车产业或上下游相关产业，不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
3、本公司本次公开发行可转债的募集资金用途不涉及房地产业务。”
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事：
姚锦龙 姚俊卿 梁钢明
姚锦丽 朱庆华 郑彩霞
李玉敏 辛茂荀 王宝英
公司全体监事：
王丽珠 朱晶晶 杨俊琴
公司全体非董事高级管理人员：
姚锦江 姚 鹏 周小宏
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
胡昊文
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
声 明
本人已认真阅读山西美锦能源股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
陈光耀
经办律师：
陈光耀 刘思典
北京雍行律师事务所年 月 日
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
祝 卫
签字注册会计师：
唐宗明 刘 影
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
宋晨阳 马琳丽
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司2018年、2019年和2020年财务报告及审计报告和2021年1-6月财务报表；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：山西美锦能源股份有限公司
办公地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
联系人：杜兆丽
电话：0351-4236095
传真：0351-4236092
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系人：高吉涛
联系电话：010-65608304
传真：010-65608450
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查
山西美锦能源股份有限公司 募集说明书
阅本募集说明书全文。