股票简称：美锦能源 股票代码：000723
山西美锦能源股份有限公司SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD.
（山西省太原市清徐县贯中大厦）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节：
一、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为“AA-”，发行主体信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、关于本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，本公司经审计的合并报表净资产为112.57亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。
三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
最近三年公司利润分配方案如下：
（1）2018年利润分配方案
公司半年度以总股本4,140,378,102股为基数，向全体股东每10股送现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（2）2019年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2020年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、现金分红情况
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 82,807.56 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%） | - | - | 46.08% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 82,807.56 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 115,247.97 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 71.85% | ||
注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的计算基础。从上表可知，公司最近三年以现金方式分配的利润累计为82,807.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润115,247.97万元的比例为71.85%，公司最近三年以现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2018年度至2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，一方面，主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化；另一方面，用于现金收购同一控制下的企业，解决同业竞争和提升上市公司的盈利水平。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）焦化行业政策风险
公司目前主要经营收入来自于焦化行业，属于传统煤化工行业。近几年来，为化解过剩产能、淘汰落后产能，国家相关部门相继出台了“供给侧结构性改革”相关政策和行业指导文件，公司结合国家政策规定，抓住我国焦化行业转型的战略机遇，对自身业务进行强体固本、提档升级，通过自身的努力，收获了政策红利。目前，国家“供给侧结构性改革”政策的实施已处于深化阶段，焦化市场达到一种新的供需平衡，公司发展趋于平稳。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。同时公司部分业务所在的煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等机构监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来不确定性影响。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募投项目用地尚未落实的风险
本次公开发行可转债募投项目“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”建设用地位于山西省清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园。山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目符合《山西清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》，是产业园区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划及产业政策、土地政策和城市规划，已通过用地控制规划审批，截至本募集说明书摘要出具日，华盛化工已取得编号为晋（2021）清徐县不动产权第0000359号（015号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000358号（018号地块）、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号（016号地块）和晋（2021）清徐县不动产权第0001493号（68号地块）的土地使用权证。剩余募投项目土
地使用权证均在正常办理过程中。虽然公司预计取得上述土地使用权证的风险较小，且已经制定了切实可行的替代措施，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。
2、本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。
3、本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
4、本次募集资金投资项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。
（三）安全生产风险
煤矿建设、煤炭和焦化生产过程均对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。虽然公司已制定较为完善的内部安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险，一旦发生安全事故，将会给公司声誉和财产带来一定损失。
（四）受到行政处罚的风险
报告期内，公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，公司及其控股子公司积极对涉及处罚事项进行整改。近年来公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在受到相关主管部门的行政处罚的风险。
（五）控股股东股份质押风险及实控人变更风险
截至2022年2月28日，公司控股股东美锦集团持有公司2,027,405,786股股份，占公司总股本47.48%。其所持有上市公司股份被质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总股本的46.46%。
截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东信用状况良好，不存在违约导致股份被强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致美锦集团产生流动性风险，从而进一步导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定进而导致公司实际控制人变更的风险。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的可转债。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于可转债不能及时上市交易而无法出售，或由于可转债上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、发行人2021年度业绩预告情况
2022年1月8日，公司公告2021年度业绩公告。经公司财务部门初步测算，预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润为25-30亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27-32亿元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019年、2020年和2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
六、发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺
（一）美锦集团及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人持股5%以上的股东美锦集团及发行人董事、监事、高级管理人员均向发行人出具了《关于“美锦能源”本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持美锦能源的股票或已发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持美锦能源股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持美锦能源股票、可转债的所得收益全部归美锦能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给美锦能源和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）其他5%以上股东承诺
证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划为美锦能源5%以上股东，信达证券股份有限公司作为该资产管理计划的管理人，代表证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本计划将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本计划最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本计划将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本企业/本计划承诺本企业/本计划将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持美锦能源的股票或已发行的可转债。
3、本企业/本计划自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业/本计划违反上述承诺发生减持美锦能源股票、可转债的情况，本企业/本计划因减持美锦能源股票、可转债的所得收益全部归美锦能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给美锦能源和其他投资者造成损失的，本企业/本计划将依法承担赔偿责任。”
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ...... 2
二、关于本次发行可转债的担保事项 ...... 2
三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 ...... 2
四、特别风险提示 ...... 5
五、发行人2021年度业绩预告情况 ...... 11
六、发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ...... 11
目 录 ...... 13
第一节 释义 ...... 15
一、一般释义 ...... 15
二、专业术语释义 ...... 17
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、公司基本情况 ...... 18
二、本次发行基本情况 ...... 18
三、本次发行的相关机构 ...... 38
第三节 发行人基本情况 ...... 41
一、发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 41
二、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 42
第四节 财务会计信息 ...... 45
一、发行人最近三年及一期的财务会计资料 ...... 45
二、最近三年及一期的财务指标 ...... 53
第五节 管理层讨论与分析 ...... 56
一、财务状况分析 ...... 56
二、盈利能力分析 ...... 60
三、现金流量分析 ...... 67
四、资本性支出分析 ...... 69
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 69
第六节 本次募集资金运用 ...... 72
一、募集资金使用计划 ...... 72
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 72
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 85
第七节 备查文件 ...... 87
一、备查文件内容 ...... 87
二、备查文件查询时间及地点 ...... 87
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本公司、公司、发行人、美锦能源、上市公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 美锦能源公开发行可转换为公司普通股（A股）的公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 本募集说明书摘要、《募集说明书摘要》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》 |
| 华盛化工新材料项目 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目，为本次募投项目之一 |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 指 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段），为本次募投项目之一 |
| 原股东 | 指 | 本次发行的股权登记日收市后登记在册的发行人股东 |
| 债券持有人 | 指 | 持有本公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券 |
| 《会议规则》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 美锦集团 | 指 | 美锦能源集团有限公司，为美锦能源之控股股东 |
| 华盛化工 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦煤焦化 | 指 | 山西美锦煤焦化有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦焦化 | 指 | 山西美锦焦化有限公司，为美锦能源子公司 |
| 锦富煤业 | 指 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司，为美锦能源子公司 |
| 飞驰汽车 | 指 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司，曾用名佛山市飞驰汽车制造有限公司，为美锦能源子公司 |
| 氢能科技 | 指 | 山西美锦氢能科技有限公司，为美锦能源子公司 |
| 美锦钢铁 | 指 | 山西美锦钢铁有限公司，为关联自然人任董事、高级管理人员的企业 |
| 开滦股份 | 指 | 开滦（集团）有限责任公司 |
| 山西焦化 | 指 | 山西焦化股份有限公司 |
| 云煤能源 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司 |
| 陕西黑猫 | 指 | 陕西黑猫焦化股份有限公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部，由原中华人民共和国国土资源部等部门组建 |
| 国土资源部 | 指 | 原中华人民共和国国土资源部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部，由原中华人民共和国环境保护部等部门组建 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 安监总局 | 指 | 原中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部，由原中华人民共和国国家安全生产监督管理总局等部门组建 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 董事会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司董事会 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中信建投、保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元资信、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| m2 | 指 | 平方米 |
二、专业术语释义
| Nm3/h | 指 | 标准立方米每小时 |
| WSA | 指 | 湿气制酸法，是由丹麦托普索公司开发的一种含硫湿气直接制酸工艺 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称LNG），主要成分是甲烷，被公认是地球上最干净的化石能源。无色、无味、无毒且无腐蚀性 |
| PSA-H2 | 指 | 变压吸附制氢装置，是以含有氢气的混合气（氨分解气、甲醇重整、天然气重整等等）为原料，通过特殊的分子筛，利用变压吸附的原理在常温下来获取氢气的设备 |
| 煤焦油 | 指 | 煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体 |
| 炭化室 | 指 | 煤隔绝空气干馏的地方，是由两侧炉墙、炉顶、炉底和两侧炉门合围起来 |
| 捣固焦炉 | 指 | 用捣固法装煤炼焦的侧装焦炉。捣固焦泛指采用捣固炼焦技术在捣固焦专用炉型内生产出的焦炭 |
| 顶装焦炉 | 指 | 装炉煤从炉顶装煤孔装入炭化室的焦炉 |
| 干熄焦 | 指 | 干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法 |
| 费托合成油蜡 | 指 | 一种亚甲基聚合物，是利用合成气或天然气合成的烷烃。其中，高熔点费托合成蜡具有稳定性高及坚硬、耐磨等特点。产品形态主要为粒料或粉料，可用于亮光蜡、纺织助剂、热熔胶、油墨及涂料、塑料加工、食品及化妆品等领域 |
| 焦煤 | 指 | 也称冶金煤，又名主焦煤。是中等变质烟煤。由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦碳，是炼焦的最好原料 |
| 瘦煤 | 指 | 烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，能单独结焦，属炼焦煤。常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度。也用作燃料和气化的原料 |
| 荒煤气 | 指 | 也称“粗煤气”，为在相当高的温度下于干馏炉的煤气出口处逸出干馏煤气的气、液两相组成物，含有大量焦油、苯、萘等产物 |
| 电容器 | 指 | 储存电量和电能（电势能）的元件 |
| 炼焦煤 | 指 | 一种烟煤，习惯上将具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤统称为炼焦煤。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的贫瘦煤、瘦煤、焦煤、肥煤、1/3焦煤、气肥煤、气煤、1/2中黏煤都属于炼焦煤 |
| 针状焦 | 指 | 炭素材料中大力发展的一个优质品种，其外观为银灰色、有金属光泽的多孔固体，其结构具有明显流动纹理，孔大而少且略呈椭圆形，颗粒有较大的长宽比，有如纤维状或针状的纹理走向，摸之有润滑感，是生产超高功率电极、特种炭素材料、炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原料 |
| 膜电极 | 指 | 由扩散层，催化层和质子交换膜组成。为燃料电池电化学反应发生的场所，是燃料电池的核心部件 |
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanxi Meijin Energy Co., Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 91140000158164363G |
| 法定代表人 | 姚锦龙 |
| 注册资本（股本） | 427,027.1048万元人民币 |
| 注册地址 | 山西省太原市清徐县贯中大厦 |
| 股票简称 | 美锦能源 |
| 股票代码 | 000723 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司2021年3月16日召开的九届十四次董事会，2021年11月4日召开的九届二十三次董事会和2021年4月1日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
2022年2月14日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第14次工作会议审核通过。
2022年2月22日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司本次可转换公司债券发行。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币359,000.00万元，发行数量为35,900,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月20日至2028年4月19日。
5、债券利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为13.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：I
A为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365其中，I
A：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022年4月19日，T-1日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售0.8406元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本4,270,271,048股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约35,895,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9886%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑥公司拟修订债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359,000.00万元（含359,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过359,000.00万元（含359,000.00万元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请中证鹏元资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计的合并报表净资产为112.57亿元，因此，公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑤当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对《会议规则》的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑥公司拟修订债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按《会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（9）符合《会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《会议规则》的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议”的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证件号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送
交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当组织重新点票。
（7）除《会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2022年4月18日至2022年4月26日。
（七）发行费用概算
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费用 | 3,189.62 |
| 律师费用 | 75.47 |
| 会计师费用 | 9.43 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 20.75 |
| 发行手续费 | 17.36 |
| 总计 | 3,336.23 |
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
2022年4月18日
星期一
| 2022年4月18日 星期一 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》《网上路演公告》等 |
2022年4月19日
星期二
| 2022年4月19日 星期二 | T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
2022年4月20日
星期三
| 2022年4月20日 星期三 | T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
2022年4月21日
星期四
| 2022年4月21日 星期四 | T+1日 | 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 |
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
2022年4月22日
星期五
| 2022年4月22日 星期五 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
2022年4月25日星期一
| 2022年4月25日 星期一 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
2022年4月26日星期二
| 2022年4月26日 星期二 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：山西美锦能源股份有限公司
法定代表人：姚锦龙
董事会秘书：朱庆华
办公地址：山西省太原市劲松北路31号哈伯中心12层
联系电话：0351-4236095
传真：0351-4236095
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：高吉涛、刘明浩
项目协办人：胡昊文经办人员：张一凡、孙曦晗办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层联系电话：010-65608304传真：010-65608450
（三）发行人律师事务所
名称：北京雍行律师事务所事务所负责人：陈光耀经办律师：陈光耀、刘思典办公地址：北京市朝阳区建国路86号佳兆业北塔2007联系电话：010-67781399传真：010-85143998
（四）审计机构
名称：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：祝卫经办会计师：唐宗明、刘影办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层联系电话：010-88395676传真：010-88395200
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文经办人员：马琳丽、宋晨阳办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话：010-66216006
传真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668590传真：0755-82083104
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-25938000传真：0755-82083164
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司账号：0114020104040000065开户行：北京农商银行商务中心区支行
第三节 发行人基本情况
一、发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2021年6月30日，公司股本总额为4,274,218,048股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 500,114,044 | 11.70% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 500,114,044 | 11.70% |
| 其中：境内非国有法人股 | 481,306,947 | 11.26% |
| 境内自然人股 | 18,807,097 | 0.44% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人股 | - | - |
| 境外自然人股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 3,774,104,004 | 88.30% |
| 1、人民币普通股 | 3,774,104,004 | 88.30% |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 4,274,218,048 | 100.00% |
截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 美锦能源集团有限公司 | 2,253,405,786 | 52.72 | 297,499,391 |
| 2 | 山西省创业投资基金管理集团有限公司－山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 71,607,142 | 1.68 | 71,607,142 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 60,223,470 | 1.41 | - |
| 4 | 天津中顾嘉迪管理咨询合伙企业（有限合伙） | 35,714,285 | 0.84 | 35,714,285 |
| 5 | 北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 33,654,753 | 0.79 | - |
| 6 | 南方资本－招商银行－远德定向增发1号资产管理计划 | 33,333,242 | 0.78 | - |
| 7 | 财通基金－中国银河证券股份有限公司－财通基金玉泉1055号单一资 | 17,857,143 | 0.42 | 17,857,143 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 产管理计划 | ||||
| 8 | 陈子洲 | 13,000,000 | 0.30 | 13,000,000 |
| 9 | 浙江东方星辰投资管理有限公司－东方星辰三号私募投资基金 | 12,000,000 | 0.28 | 12,000,000 |
| 10 | 西藏博恩资产管理有限公司－博恩思念泽一期私募证券投资基金 | 11,000,000 | 0.26 | - |
| 合计 | 2,541,795,821 | 59.48 | 447,677,961 | |
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%。高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有美锦集团100%的股权，为发行人实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
发行人控股股东美锦集团的基本情况如下：
| 名称 | 美锦能源集团有限公司 |
| 住所 | 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480 |
| 法定代表人 | 姚俊良 |
| 成立日期 | 2000年12月18日 |
| 注册资本 | 39,888万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
美锦集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 6,404,816.86 | 6,123,477.17 |
| 负债总额 | 3,537,122.01 | 3,211,405.25 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 2,145,553.93 | 2,287,018.63 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,362,572.98 | 2,133,583.25 |
| 营业利润 | 193,256.03 | 77,706.36 |
| 利润总额 | 193,015.25 | 66,033.82 |
| 净利润 | 145,509.85 | 54,784.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 58,711.32 | 8,834.20 |
注：美锦集团2020年的财务数据已经山西财信会计师事务所（有限公司）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
2、实际控制人基本情况
美锦集团为公司控股股东。姚俊良持有美锦集团25%股份，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿持有美锦集团股份比例均为12.5%，合计持有美锦集团100%的股权。美锦集团七名自然人股东之间存在关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。上述7位自然人股东为美锦集团及公司实际控制人。
（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况
截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总股本的46.46%。
除上述被质押情况外，美锦集团持有的公司股份不存在冻结或其他限制权利
的情况。
第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 1,685,343,028.69 | 2,769,879,337.17 | 1,567,334,715.15 | 1,231,651,551.27 |
| 交易性金融资产 | - | - | 731,650.00 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | 2,006,992.50 |
| 应收票据 | 82,911,661.35 | 10,333,661.25 | 34,411,471.47 | 220,992,607.09 |
| 应收账款 | 1,311,575,269.66 | 2,531,440,157.85 | 1,932,763,646.85 | 2,025,746,668.31 |
| 应收款项融资 | 822,912,838.83 | 379,127,857.59 | 126,846,361.16 | - |
| 预付款项 | 324,193,465.72 | 326,856,612.66 | 1,667,699,151.79 | 1,516,027,992.35 |
| 其他应收款 | 189,822,291.02 | 167,936,569.27 | 92,338,127.90 | 75,325,915.84 |
| 存货 | 909,664,748.58 | 793,995,766.00 | 1,065,192,998.75 | 1,964,798,661.65 |
| 合同资产 | 252,936,036.09 | 256,840,884.93 | - | - |
| 其他流动资产 | 195,192,307.98 | 265,386,017.25 | 206,042,546.22 | 137,983,653.94 |
| 流动资产合计 | 5,774,551,647.92 | 7,501,796,863.97 | 6,693,360,669.29 | 7,174,534,042.95 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 17,078,779.80 |
| 长期股权投资 | 416,452,947.72 | 406,908,020.31 | 276,364,194.65 | 203,207,370.54 |
| 其他权益工具投资 | 224,595,654.78 | 154,595,654.78 | 37,078,779.80 | - |
| 固定资产 | 13,279,800,422.33 | 9,212,700,914.54 | 9,198,252,866.41 | 8,021,256,965.11 |
| 生物性生物资产 | 3,689,802.41 | 4,226,415.65 | - | - |
| 在建工程 | 2,874,852,730.87 | 4,569,488,061.43 | 1,255,936,552.21 | 1,127,117,259.62 |
| 使用权资产 | 100,780,240.14 | - | - | - |
| 无形资产 | 3,888,546,197.21 | 2,676,971,381.72 | 1,982,665,813.08 | 1,914,736,618.62 |
| 商誉 | 67,456,926.72 | 67,456,926.72 | 67,456,926.72 | 67,456,926.72 |
| 递延所得税资产 | 108,147,467.89 | 116,256,815.74 | 99,315,824.09 | 139,952,465.85 |
| 其他非流动资产 | 555,166,983.93 | 602,701,573.64 | 29,540,159.51 | 19,653,825.47 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 非流动资产合计 | 21,519,489,374.00 | 17,811,305,764.53 | 12,946,611,116.47 | 11,510,460,211.73 |
| 资产总计 | 27,294,041,021.92 | 25,313,102,628.50 | 19,639,971,785.76 | 18,684,994,254.68 |
| 短期借款 | 470,929,000.00 | 655,000,000.00 | 487,000,000.00 | 2,105,981,579.00 |
| 应付票据 | 2,863,555,140.61 | 3,025,047,967.99 | 1,670,148,208.02 | 1,328,975,762.30 |
| 应付账款 | 4,251,825,450.25 | 3,672,330,822.93 | 2,863,301,666.10 | 2,701,187,986.92 |
| 预收款项 | - | - | 438,220,016.10 | 498,096,897.97 |
| 合同负债 | 553,353,813.10 | 647,319,206.39 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 75,978,471.30 | 65,716,794.00 | 63,132,067.67 | 56,145,247.64 |
| 应交税费 | 513,973,966.47 | 333,036,501.72 | 367,800,900.36 | 759,937,367.95 |
| 其他应付款 | 1,080,354,534.70 | 1,001,214,611.82 | 971,034,364.04 | 1,189,951,499.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,988,825,821.39 | 2,245,197,179.58 | 2,084,852,220.74 | 597,634,392.09 |
| 其他流动负债 | 695,068,076.07 | 420,240,478.17 | ||
| 流动负债合计 | 12,493,864,273.89 | 12,065,103,562.60 | 8,945,489,443.03 | 9,237,910,733.12 |
| 长期借款 | 1,031,245,000.00 | 1,070,570,000.00 | 857,662,935.99 | 1,173,804,102.89 |
| 长期应付款 | 371,116,956.98 | 296,595,989.48 | - | 113,100,000.00 |
| 租赁负债 | 45,740,267.88 | - | - | - |
| 预计负债 | 380,411,392.81 | 391,002,691.72 | 429,324,728.08 | - |
| 递延收益 | 118,450,496.75 | 114,481,885.33 | 37,453,504.00 | 32,664,512.72 |
| 递延所得税负债 | 134,036,534.02 | 118,450,536.19 | 91,030,095.59 | 29,834,088.74 |
| 非流动负债合计 | 2,081,000,648.44 | 1,991,101,102.72 | 1,415,471,263.66 | 1,349,402,704.35 |
| 负债合计 | 14,574,864,922.33 | 14,056,204,665.32 | 10,360,960,706.69 | 10,587,313,437.47 |
| 股本 | 4,274,218,048.00 | 4,274,218,048.00 | 4,099,263,052.00 | 4,091,369,052.00 |
| 资本公积金 | 1,111,971,843.09 | 1,260,916,905.90 | 400,190,178.78 | 314,590,490.81 |
| 减：库存股 | 22,576,840.00 | 22,576,840.00 | 94,411,460.00 | 98,515,560.00 |
| 专项储备 | 81,052,967.78 | 62,768,461.16 | 63,449,531.42 | 62,264,384.74 |
| 盈余公积金 | 271,702,194.09 | 271,702,194.09 | 163,901,988.77 | 158,128,351.79 |
| 未分配利润 | 5,364,997,540.14 | 4,161,181,820.99 | 3,535,875,786.05 | 2,585,932,346.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,081,365,753.10 | 10,008,210,590.14 | 8,168,269,077.02 | 7,113,769,065.68 |
| 少数股东权益 | 1,637,810,346.49 | 1,248,687,373.04 | 1,110,742,002.05 | 983,911,751.53 |
| 所有者权益合计 | 12,719,176,099.59 | 11,256,897,963.18 | 9,279,011,079.07 | 8,097,680,817.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 27,294,041,021.92 | 25,313,102,628.50 | 19,639,971,785.76 | 18,684,994,254.68 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 8,893,169,590.49 | 12,846,280,125.87 | 14,090,067,143.47 | 15,146,563,762.88 |
| 二、营业总成本 | 6,754,931,174.06 | 11,347,069,876.23 | 12,544,563,574.06 | 12,306,209,398.91 |
| 其中：营业成本 | 5,964,410,362.07 | 10,107,109,799.12 | 10,772,781,117.16 | 10,607,495,291.84 |
| 税金及附加 | 179,089,637.10 | 209,724,991.38 | 253,833,468.75 | 281,830,553.15 |
| 销售费用 | 88,270,088.37 | 192,093,547.47 | 721,815,153.82 | 744,173,396.87 |
| 管理费用 | 313,917,475.01 | 548,501,634.17 | 519,318,418.24 | 451,786,555.08 |
| 研发费用 | 82,822,057.76 | 32,601,862.17 | 24,363,917.27 | 22,457,071.02 |
| 财务费用 | 126,421,553.75 | 257,038,041.92 | 252,451,498.82 | 198,466,530.95 |
| 其中：利息费用 | 141,058,037.69 | 266,092,817.96 | 259,877,730.97 | 214,909,749.45 |
| 利息收入 | 16,277,857.48 | 13,938,840.61 | 8,826,865.98 | 17,446,987.16 |
| 加：其他收益 | 24,997,300.97 | 4,820,328.43 | 12,332,456.43 | 2,656,773.88 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 8,476,860.53 | 21,108,596.82 | 8,234,056.40 | -9,894,674.77 |
| 公允价值变动损益（损失以“-”填列） | - | -65,270.00 | 273,420.00 | 8,878,400.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 10,541,647.53 | -2,966,006.23 | -8,390,266.49 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -5,539,525.92 | -327,571,109.73 | -63,803,868.79 | -51,101,004.48 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | -180,121,087.80 | -17,204,021.90 | 177,985.94 | -376,412.80 |
| 三、营业利润 | 1,996,593,611.74 | 1,177,332,767.03 | 1,494,327,352.90 | 2,790,517,445.80 |
| 加：营业外收入 | 2,930,380.39 | 27,156,749.16 | 818,633.00 | 1,431,632.08 |
| 减：营业外支出 | 19,389,715.77 | 64,608,517.69 | 18,986,574.00 | 32,027,848.95 |
| 四、利润总额 | 1,980,134,276.36 | 1,139,880,998.50 | 1,476,159,411.90 | 2,759,921,228.93 |
| 减：所得税费用 | 447,344,077.88 | 279,589,565.07 | 394,038,954.28 | 691,137,514.11 |
| 五、净利润 | 1,532,790,198.48 | 860,291,433.43 | 1,082,120,457.62 | 2,068,783,714.82 |
| （一）按经营持续性分类 | - | |||
| 持续经营净利润 | 1,532,790,198.48 | 860,291,433.43 | 1,082,120,457.62 | 2,068,783,714.82 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | |
| （二）按所有权属分类 | - | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,249,020,978.33 | 704,520,054.26 | 955,717,076.69 | 1,797,201,927.13 |
| 少数股东损益 | 283,769,220.15 | 155,771,379.17 | 126,403,380.93 | 271,581,787.69 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 1,532,790,198.48 | 860,291,433.43 | 1,082,120,457.62 | 2,068,783,714.82 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,249,020,978.33 | 704,520,054.26 | 955,717,076.69 | 1,797,201,927.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 283,769,220.15 | 155,771,379.17 | 126,403,380.93 | 271,581,787.69 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.29 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
| （二）稀释每股收益 | 0.29 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,425,955,314.67 | 6,527,134,302.31 | 8,568,436,387.82 | 6,584,666,878.28 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 63,696,134.48 | 159,467,868.43 | 76,068,618.74 | 84,803,540.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,489,651,449.15 | 6,686,602,170.74 | 8,644,505,006.56 | 6,669,470,419.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,675,565,480.75 | 4,133,610,690.95 | 4,713,891,903.98 | 2,919,763,104.76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 164,493,577.54 | 308,624,941.54 | 306,735,135.03 | 463,039,514.95 |
| 支付的各项税费 | 741,286,173.77 | 836,598,803.57 | 1,451,918,988.01 | 1,075,289,494.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 88,627,742.57 | 189,223,570.25 | 245,048,130.27 | 676,638,556.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,669,972,974.63 | 5,468,058,006.31 | 6,717,594,157.29 | 5,134,730,670.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,819,678,474.52 | 1,218,544,164.43 | 1,926,910,849.27 | 1,534,739,748.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 35,000,000.00 | - | 25,454,375.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 931,933.12 | 1,569,562.34 | 1,211,423.79 | 109,607.53 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 154,099,482.30 | 8,434,000.00 | 810,924.94 | 904,965.20 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 19,432,483.34 | 16,232,129.86 | 17,930,526.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 174,463,898.76 | 61,235,692.20 | 19,952,875.23 | 26,468,948.59 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,040,170,377.11 | 2,626,342,632.06 | 911,800,153.75 | 748,480,225.59 |
| 投资支付的现金 | 72,000,000.00 | 173,075,000.00 | 50,600,000.00 | 51,618,524.76 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 648,945,062.81 | 33,850.23 | - | 2,041,170,812.21 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 33,300,000.00 | 43,050,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,794,415,439.92 | 2,842,501,482.29 | 962,400,153.75 | 2,841,269,562.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,619,951,541.16 | -2,781,265,790.09 | -942,447,278.52 | -2,814,800,613.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 100,550,000.00 | 1,092,756,877.76 | 45,153,680.00 | 98,515,560.00 |
| 取得借款收到的现金 | 651,861,800.00 | 2,152,590,216.00 | 610,000,000.00 | 2,215,820,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 61,000,000.00 | 246,500,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 813,411,800.00 | 3,491,847,093.76 | 655,153,680.00 | 2,314,335,560.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,454,838,547.75 | 1,359,978,971.05 | 1,301,602,792.09 | 715,759,471.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 101,549,422.16 | 183,164,021.52 | 195,590,684.31 | 464,742,917.16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 807,391,851.88 | 68,390,020.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,363,779,821.79 | 1,611,533,012.57 | 1,497,193,476.40 | 1,180,502,388.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,550,368,021.79 | 1,880,314,081.19 | -842,039,796.40 | 1,133,833,171.56 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -350,641,088.43 | 317,592,455.53 | 142,423,774.35 | -146,227,693.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 781,856,351.57 | 449,139,860.58 | 306,716,086.23 | 452,943,780.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 431,215,263.14 | 766,732,316.11 | 449,139,860.58 | 306,716,086.23 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 1,282,784,682.26 | 2,465,873,554.69 | 1,381,465,148.92 | 1,095,266,966.36 |
| 应收票据 | 68,310,000.00 | 1,074,000.00 | 31,976,128.52 | 65,018,767.90 |
| 应收账款 | 115,232,826.62 | 1,413,117,727.82 | 1,015,817,091.96 | 1,081,758,797.64 |
| 应收款项融资 | 111,905,083.07 | 11,485,240.00 | 94,268,288.79 | - |
| 预付款项 | 1,263,237,525.43 | 1,067,563,975.14 | 1,621,386,860.53 | 1,233,458,499.14 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他应收款 | 118,169,284.80 | 5,094,158.85 | 10,312,600.28 | 303,646,025.97 |
| 存货 | 14,848,784.94 | 11,978,715.94 | 197,070,192.29 | 512,500,607.83 |
| 合同资产 | 249,709,295.76 | 250,206,266.48 | - | - |
| 其他流动资产 | 275,003.64 | 895,341.07 | - | 1,021,383.31 |
| 流动资产合计 | 3,224,472,486.52 | 5,227,288,979.99 | 4,352,296,311.29 | 4,292,671,048.15 |
| 长期股权投资 | 168,316,586.00 | 7,196,351,344.72 | 4,891,086,097.98 | 4,553,163,706.59 |
| 其他权益工具投资 | 8,399,493,090.61 | 118,316,586.00 | 20,000,000.00 | - |
| 固定资产 | 86,306,990.01 | 88,590,264.55 | 101,812,230.67 | 111,327,660.19 |
| 使用权资产 | 15,460,577.28 | - | - | - |
| 无形资产 | 157,147.81 | 314,295.79 | 628,591.75 | 942,887.71 |
| 递延所得税资产 | 4,881,080.06 | 7,661,699.61 | 18,416,796.62 | 6,559,492.97 |
| 其他非流动资产 | 2,312,500.00 | 2,687,500.00 | 3,437,500.00 | 4,187,500.00 |
| 非流动资产合计 | 8,676,927,971.77 | 7,413,921,690.67 | 5,035,381,217.02 | 4,676,181,247.46 |
| 资产总计 | 11,901,400,458.29 | 12,641,210,670.66 | 9,387,677,528.31 | 8,968,852,295.61 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 200,000,000.00 | 250,000,000.00 | 370,000,000.00 | 2,020,000,000.00 |
| 应付票据 | 2,012,248,963.53 | 2,550,797,083.21 | 1,492,505,611.76 | 1,173,661,680.73 |
| 应付账款 | 874,984,057.31 | 857,981,361.94 | 716,325,542.91 | 446,283,229.17 |
| 预收款项 | - | - | 195,462,915.46 | 240,309,013.47 |
| 合同负债 | 222,381,866.01 | 353,273,128.54 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6,129,071.91 | 6,640,445.68 | 6,350,406.73 | 5,399,392.26 |
| 应交税费 | 11,144,522.16 | 1,764,476.65 | 30,491,856.74 | 26,925,626.75 |
| 其他应付款 | 101,641,493.68 | 105,881,375.09 | 128,205,889.03 | 115,522,205.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,130,440,008.70 | 1,200,000,000.00 | 1,350,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 28,914,695.50 | 45,899,835.58 | - | - |
| 流动负债合计 | 4,587,884,678.80 | 5,372,237,706.69 | 4,289,342,222.63 | 4,028,101,147.66 |
| 租赁负债 | 7,997,651.16 | - | - | - |
| 递延收益 | 3,850,000.00 | 5,250,000.00 | 2,250,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 11,847,651.16 | 5,250,000.00 | 2,250,000.00 | - |
| 负债合计 | 4,599,732,329.96 | 5,377,487,706.69 | 4,291,592,222.63 | 4,028,101,147.66 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 股本 | 4,274,218,048.00 | 4,274,218,048.00 | 4,099,263,052.00 | 4,091,369,052.00 |
| 资本公积金 | 1,677,327,362.13 | 1,677,327,362.13 | 837,925,973.01 | 752,326,285.04 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 减：库存股 | 22,576,840.00 | 22,576,840.00 | 94,411,460.00 | 98,515,560.00 |
| 盈余公积金 | 252,263,144.60 | 252,263,144.60 | 144,462,939.28 | 138,689,302.30 |
| 未分配利润 | 1,120,436,413.60 | 1,082,491,249.24 | 108,844,801.39 | 56,882,068.61 |
| 所有者权益合计 | 7,301,668,128.33 | 7,263,722,963.97 | 5,096,085,305.68 | 4,940,751,147.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,901,400,458.29 | 12,641,210,670.66 | 9,387,677,528.31 | 8,968,852,295.61 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 4,776,344,196.68 | 7,210,821,661.70 | 8,241,845,242.41 | 9,465,414,252.40 |
| 减：营业成本 | 4,632,385,914.77 | 6,908,650,507.90 | 7,431,900,739.69 | 8,606,016,946.90 |
| 税金及附加 | 4,935,933.00 | 6,975,428.85 | 11,526,430.91 | 8,777,937.52 |
| 销售费用 | 53,297,595.57 | 114,266,875.36 | 585,011,906.08 | 640,353,829.01 |
| 管理费用 | 25,693,346.36 | 51,136,535.36 | 60,543,116.76 | 55,304,789.35 |
| 研发费用 | 3,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 |
| 财务费用 | 26,677,792.21 | 83,094,256.45 | 99,349,216.31 | 47,638,789.78 |
| 其中：利息费用 | 39,476,883.91 | 91,052,453.84 | 106,335,185.46 | 49,700,143.83 |
| 利息收入 | 13,510,785.49 | 11,629,630.68 | 8,048,979.11 | 2,763,730.32 |
| 加：其他收益 | - | - | 147,269.70 | - |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 7,000,423.75 | 1,034,742,979.43 | 17,212,391.39 | 877,992,793.60 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 11,442,645.25 | -4,007,292.13 | 3,329,013.30 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | 5,019.91 | -11,527,336.03 | - | -6,532,028.77 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 90,277.41 | 1,811,436.12 | -2,914.76 | - |
| 二、营业利润 | 48,891,981.09 | 1,067,717,845.17 | 74,199,592.29 | 968,782,724.67 |
| 加：营业外收入 | 345,666.83 | 3,526.60 | - | - |
| 减：营业外支出 | 200,056.46 | 2,305,689.42 | 449,747.50 | - |
| 三、利润总额 | 49,037,591.46 | 1,065,415,682.35 | 73,749,844.79 | 968,782,724.67 |
| 减：所得税费用 | 11,092,427.10 | 12,555,215.18 | 16,013,475.03 | 21,987,371.86 |
| 四、净利润 | 37,945,164.36 | 1,052,860,467.17 | 57,736,369.76 | 946,795,352.81 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 37,945,164.36 | 1,052,860,467.17 | 57,736,369.76 | 946,795,352.81 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、综合收益总额 | 37,945,164.36 | 1,052,860,467.17 | 57,736,369.76 | 946,795,352.81 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,338,228,953.90 | 3,956,360,055.03 | 4,273,694,553.73 | 3,849,259,047.58 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,623,949.68 | 69,407,125.40 | 10,207,560.42 | 111,852,350.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,351,852,903.58 | 4,025,767,180.43 | 4,283,902,114.15 | 3,961,111,397.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,900,296,925.54 | 3,831,893,232.85 | 2,897,227,533.24 | 3,147,534,385.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,195,352.10 | 26,352,602.61 | 24,261,360.05 | 23,265,831.06 |
| 支付的各项税费 | 12,376,543.72 | 87,624,000.19 | 116,121,755.62 | 41,809,170.21 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 336,942,258.86 | 73,415,652.73 | 87,089,276.77 | 76,830,913.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,261,811,080.22 | 4,019,285,488.38 | 3,124,699,925.68 | 3,289,440,300.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,090,041,823.36 | 6,481,692.05 | 1,159,202,188.47 | 671,671,097.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 35,000,000.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1,370,000.00 | 40,000.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 233,740.67 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,000,000.00 | 17,930,526.50 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 233,740.67 | 41,370,000.00 | 17,970,526.50 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,062,047.82 | 1,828,461.85 | 4,348,043.09 | 2,861,110.77 |
| 投资支付的现金 | 52,000,000.00 | 168,075,000.00 | 44,600,000.00 | 43,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,194,616,869.60 | 332,850,000.00 | 578,260,000.00 | 2,239,895,540.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,251,678,917.42 | 502,753,461.85 | 627,208,043.09 | 2,285,756,650.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,251,445,176.75 | -461,383,461.85 | -609,237,516.59 | -2,285,756,650.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,089,411,877.76 | 45,153,680.00 | 98,515,559.00 |
| 取得借款收到的现金 | 200,000,000.00 | 500,000,000.00 | 450,000,000.00 | 2,095,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 200,000,000.00 | 1,589,411,877.76 | 495,153,680.00 | 2,193,515,559.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 325,000,000.00 | 770,000,000.00 | 806,472,642.50 | 88,628,214.02 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 37,666,250.00 | 89,468,864.88 | 119,204,626.15 | 368,120,260.32 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 68,390,020.00 | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 362,666,250.00 | 927,858,884.88 | 925,677,268.65 | 456,748,474.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -162,666,250.00 | 661,552,992.88 | -430,523,588.65 | 1,736,767,084.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -324,069,603.39 | 206,651,223.08 | 119,441,083.23 | 122,681,531.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 502,735,448.17 | 296,084,225.09 | 176,643,141.86 | 53,961,610.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 178,665,844.78 | 502,735,448.17 | 296,084,225.09 | 176,643,141.86 |
二、最近三年及一期的财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.46 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.33 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 53.40% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 资产负债率（母公司） | 38.65% | 42.54% | 45.72% | 44.91% |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数 | 12.23 | 5.01 | 6.68 | 13.63 |
| 毛利率 | 32.93% | 21.32% | 23.54% | 29.97% |
| 应收账款周转率（次） | 9.02 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率（次） | 13.93 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 总资产周转率（次） | 0.68 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.66 | 0.29 | 0.47 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.93% | 0.25% | 0.17% | 0.15% |
各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货－预付款项－合同资产－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额资产负债率（母公司）=母公司报表负债总额/母公司报表资产总额利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 期间 | 净资产收益率（加权平均） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 项目 | 期间 | 净资产收益率（加权平均） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 11.27% | 0.29 | 0.29 |
| 2020年度 | 8.27% | 0.17 | 0.17 | |
| 2019年度 | 12.59% | 0.23 | 0.23 | |
| 2018年度 | 19.43% | 0.44 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 12.54% | 0.33 | 0.33 |
| 2020年度 | 10.83% | 0.18 | 0.18 | |
| 2019年度 | 12.68% | 0.23 | 0.23 | |
| 2018年度 | 18.56% | 0.42 | 0.42 | |
第五节 管理层讨论与分析
本节2018年、2019年和2020年财务数据及相关分析依据中天运会计师出具的审计报告，2021年1-6月的财务数据未经审计。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及变化情况
报告期内，发行人各类资产结构及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 577,455.16 | 21.16% | 750,179.69 | 29.64% | 669,336.07 | 34.08% | 717,453.40 | 38.40% |
| 非流动资产 | 2,151,948.94 | 78.84% | 1,781,130.58 | 70.36% | 1,294,661.11 | 65.92% | 1,151,046.02 | 61.60% |
| 资产总计 | 2,729,404.10 | 100.00% | 2,531,310.26 | 100.00% | 1,963,997.18 | 100.00% | 1,868,499.43 | 100.00% |
报告期内，发行人总资产规模呈稳定增长态势，以非流动资产为主。2020年末，发行人非流动资产金额和占比较2019年末有所增加，主要原因为发行人实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”致使在建工程显著增加。
2、流动资产构成及变化分析
报告期内，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 168,534.30 | 29.19% | 276,987.93 | 36.92% | 156,733.47 | 23.42% | 123,165.16 | 17.17% |
| 交易性金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 73.17 | 0.01% | - | 0.00% |
| 以公允价值计量且其变动计 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 200.70 | 0.03% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 入当期损益的金融资产 | ||||||||
| 应收票据 | 8,291.17 | 1.44% | 1,033.37 | 0.14% | 3,441.15 | 0.51% | 22,099.26 | 3.08% |
| 应收账款 | 131,157.53 | 22.71% | 253,144.02 | 33.74% | 193,276.36 | 28.88% | 202,574.67 | 28.24% |
| 应收款项融资 | 82,291.28 | 14.25% | 37,912.79 | 5.05% | 12,684.64 | 1.90% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 32,419.35 | 5.61% | 32,685.66 | 4.36% | 166,769.92 | 24.92% | 151,602.80 | 21.13% |
| 其他应收款 | 18,982.23 | 3.29% | 16,793.66 | 2.24% | 9,233.81 | 1.38% | 7,532.59 | 1.05% |
| 存货 | 90,966.47 | 15.75% | 79,399.58 | 10.58% | 106,519.30 | 15.91% | 196,479.87 | 27.39% |
| 合同资产 | 25,293.60 | 4.38% | 25,684.09 | 3.42% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 19,519.23 | 3.38% | 26,538.60 | 3.54% | 20,604.25 | 3.08% | 13,798.37 | 1.92% |
| 流动资产合计 | 577,455.16 | 100.00% | 750,179.69 | 100.00% | 669,336.07 | 100.00% | 717,453.40 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人流动资产分别为717,453.40万元、669,336.07万元、750,179.69万元和577,455.16万元，流动资产占总资产比重分别为38.40%、34.08%、29.64%和21.16%。2020年末，发行人流动资产相比2019年末有所增加，主要系货币资金增加所致；2021年6月末，发行人流动资产相比2020年末有所减少，主要系货币资金和应收账款减少所致。
3、非流动资产构成及变化分析
发行人非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程等，该等资产结构主要由发行人自身经营特点决定。
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,707.88 | 0.15% |
| 其他权益工具投资 | 22,459.57 | 1.04% | 15,459.57 | 0.87% | 3,707.88 | 0.29% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 41,645.29 | 1.94% | 40,690.80 | 2.28% | 27,636.42 | 2.13% | 20,320.74 | 1.77% |
| 固定资产 | 1,327,980.04 | 61.71% | 921,270.09 | 51.72% | 919,825.29 | 71.05% | 802,125.70 | 69.69% |
| 在建工程 | 287,485.27 | 13.36% | 456,948.81 | 25.65% | 125,593.66 | 9.70% | 112,711.73 | 9.79% |
| 生物性生物资产 | 368.98 | 0.02% | 422.64 | 0.02% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 使用权资产 | 10,078.02 | 0.47% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 388,854.62 | 18.07% | 267,697.14 | 15.03% | 198,266.58 | 15.31% | 191,473.66 | 16.63% |
| 商誉 | 6,745.69 | 0.31% | 6,745.69 | 0.38% | 6,745.69 | 0.52% | 6,745.69 | 0.59% |
| 递延所得税资产 | 10,814.75 | 0.50% | 11,625.68 | 0.65% | 9,931.58 | 0.77% | 13,995.25 | 1.22% |
| 其他非流动资产 | 55,516.70 | 2.58% | 60,270.16 | 3.38% | 2,954.02 | 0.23% | 1,965.38 | 0.17% |
| 非流动资产合计 | 2,151,948.94 | 100.00% | 1,781,130.58 | 100.00% | 1,294,661.11 | 100.00% | 1,151,046.02 | 100.00% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人非流动资产分别为1,151,046.02万元、1,294,661.11万元、1,781,130.58万元和2,151,948.94万元，非流动资产占总资产比重分别为61.60%、65.92%、70.36%和78.84%。2020年末，发行人非流动资产相比2019年末有所增加，主要原因系建设“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”致使在建工程大幅增加。2021年6月末发行人非流动资产增加的主要原因系“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”持续投入施工建设，以及收购锦富煤业导致无形资产增加。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 47,092.90 | 3.23% | 65,500.00 | 4.66% | 48,700.00 | 4.70% | 210,598.16 | 19.89% |
| 应付票据 | 286,355.51 | 19.65% | 302,504.80 | 21.52% | 167,014.82 | 16.12% | 132,897.58 | 12.55% |
| 应付账款 | 425,182.55 | 29.17% | 367,233.08 | 26.13% | 286,330.17 | 27.64% | 270,118.80 | 25.51% |
| 预收款项 | - | 0.00% | - | 0.00% | 43,822.00 | 4.23% | 49,809.69 | 4.70% |
| 合同负债 | 55,335.38 | 3.80% | 64,731.92 | 4.61% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 7,597.85 | 0.52% | 6,571.68 | 0.47% | 6,313.21 | 0.61% | 5,614.52 | 0.53% |
| 应交税费 | 51,397.40 | 3.53% | 33,303.65 | 2.37% | 36,780.09 | 3.55% | 75,993.74 | 7.18% |
| 其他应付款 | 108,035.45 | 7.41% | 100,121.46 | 7.12% | 97,103.44 | 9.37% | 118,995.15 | 11.24% |
| 一年内到期的非流动负债 | 198,882.58 | 13.65% | 224,519.72 | 15.97% | 208,485.22 | 20.12% | 59,763.44 | 5.64% |
| 其他流动负债 | 69,506.81 | 4.77% | 42,024.05 | 2.99% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 1,249,386.43 | 85.72% | 1,206,510.36 | 85.83% | 894,548.94 | 86.34% | 923,791.07 | 87.25% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 103,124.50 | 7.08% | 107,057.00 | 7.62% | 85,766.29 | 8.28% | 117,380.41 | 11.09% |
| 长期应付款 | 37,111.70 | 2.55% | 29,659.60 | 2.11% | - | 0.00% | 11,310.00 | 1.07% |
| 租赁负债 | 4,574.03 | 0.31% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 预计负债 | 38,041.14 | 2.61% | 39,100.27 | 2.78% | 42,932.47 | 4.14% | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 11,845.05 | 0.81% | 11,845.05 | 0.84% | 9,103.01 | 0.88% | 2,983.41 | 0.28% |
| 递延收益 | 13,403.65 | 0.92% | 11,448.19 | 0.81% | 3,745.35 | 0.36% | 3,266.45 | 0.31% |
| 非流动负债合计 | 208,100.06 | 14.28% | 199,110.11 | 14.17% | 141,547.13 | 13.66% | 134,940.27 | 12.75% |
| 负债合计 | 1,457,486.49 | 100.00% | 1,405,620.47 | 100.00% | 1,036,096.07 | 100.00% | 1,058,731.34 | 100.00% |
报告期内，发行人主要负债为由经营产生的经营性流动负债，包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、一年内到期的非流动负债和部分其他应付款。
（三）偿债能力分析
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.46 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.33 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 53.40% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 资产负债率（母公司） | 38.65% | 42.54% | 45.72% | 44.91% |
本次发行可转换公司债券募集到位后，将有效缓解发行人的短期偿债压力，并随着未来可转换公司债券的转股，将进一步缓解发行人的长期偿债压力。
（四）资产周转能力分析
报告期各期，发行人主要资产周转率情况如下：
单位：次
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 9.02 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率 | 13.93 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 总资产周转率 | 0.68 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
报告期内，发行人的应收账款周转率下降后有所上升，主要原因为：①2018年发行人将飞驰汽车纳入合并报表范围，且飞驰汽车因销售新能源汽车应收政府补贴金额大幅增加；②2018年至2020年，发行人应收关联方美锦钢铁货款金额逐
年增加，2021年上半年，应收美锦钢铁账款陆续回款，发行人应收账款金额有所下降。存货周转率有所上升，一方面因为2020年末发行人将已向客户转让商品而有权收取对价的权利确认为合同资产，同时结转此部分商品的成本，致使焦炭库存减少；另一方面因为发行人部分焦化企业在2020年四季度关停，且“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”在年末尚未全部达产，减少了年末的原料煤储备。总资产周转率整体呈下降态势，主要原因为发行人在报告期内实施了“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”等投入资金较大的重资产项目，大幅增加了资产总额，而该项目建成并完全达产需要一定时间。
二、盈利能力分析
报告期内，发行人整体经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 889,316.96 | 1,284,628.01 | 1,409,006.71 | 1,514,656.38 |
| 营业成本 | 596,441.04 | 1,010,710.98 | 1,077,278.11 | 1,060,749.53 |
| 营业利润 | 199,659.36 | 117,733.28 | 149,432.74 | 279,051.74 |
| 利润总额 | 198,013.43 | 113,988.10 | 147,615.94 | 275,992.12 |
| 净利润 | 153,279.02 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 124,902.10 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
2018年度至2020年度，发行人营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，2020年初受新冠肺炎疫情影响，发行人的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2021年1-6月，发行人经营业绩同比大幅增加，主要系下游需求旺盛，焦炭市场行情较好所致。
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成和变化趋势
报告期内，发行人营业收入情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 889,148.25 | 99.98% | 1,284,312.97 | 99.98% | 1,408,691.67 | 99.98% | 1,514,347.86 | 99.98% |
| 其他业务 | 168.71 | 0.02% | 315.05 | 0.02% | 315.05 | 0.02% | 308.51 | 0.02% |
| 合计 | 889,316.96 | 100.00% | 1,284,628.01 | 100.00% | 1,409,006.71 | 100.00% | 1,514,656.38 | 100.00% |
发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务主要是焦炭及焦化产品、煤炭、氢能源汽车生产销售。2018年度至2020年度，发行人的营业收入有所下滑，主要系焦炭市场行情逐年下降以及2020年初受新冠肺炎疫情的不利影响所致。2021年1-6月，发行人营业收入同比大幅增加，主要得益于焦炭市场行情较好和下游需求旺盛。
报告期内，发行人营业收入按地区分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华北地区 | 789,909.96 | 88.84% | 1,058,297.50 | 82.39% | 1,169,318.58 | 82.99% | 1,255,493.52 | 82.89% |
| 东北地区 | 30,838.65 | 3.47% | 73,269.07 | 5.70% | 78,050.15 | 5.54% | 102,088.14 | 6.74% |
| 华东地区 | 44,048.81 | 4.95% | 102,951.88 | 8.01% | 99,722.64 | 7.08% | 115,117.24 | 7.60% |
| 华南地区 | 5,984.54 | 0.67% | 40,120.29 | 3.12% | 54,590.22 | 3.87% | 35,963.75 | 2.37% |
| 华中地区 | 2,550.51 | 0.29% | - | 0.00% | 4,638.92 | 0.33% | 4,880.97 | 0.32% |
| 西北地区 | 15,815.79 | 1.78% | 9,989.27 | 0.78% | 2,686.20 | 0.19% | 1,112.76 | 0.07% |
| 合计 | 889,148.25 | 100.00% | 1,284,628.01 | 100.00% | 1,409,006.71 | 100.00% | 1,514,656.38 | 100.00% |
报告期内，发行人来自华北地区的营业收入占比均为80%以上，收入分布相对集中，与发行人具有的资源和区位优势情况相匹配。未来，随着发行人传统焦炭业务布局范围的逐步扩大和氢能源汽车业务的快速发展，发行人收入来源区域集中的情况将有所改变。
2、主营业务收入的构成和变化趋势
报告期内，发行人主营业务收入按产品划分情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及副产品 | 882,567.35 | 99.26% | 1,230,433.47 | 95.80% | 1,352,205.40 | 95.99% | 1,477,409.74 | 97.56% |
| 新能源汽车及其他 | 6,580.90 | 0.74% | 53,879.50 | 4.20% | 56,486.27 | 4.01% | 36,938.13 | 2.44% |
| 合计 | 889,148.25 | 100.00% | 1,284,312.97 | 100.00% | 1,408,691.67 | 100.00% | 1,514,347.86 | 100.00% |
2018年发行人收购飞驰汽车，主营业务扩展至氢能源燃料电池汽车领域。2020年初，受新冠肺炎疫情影响，发行人2020年1-3月营业收入同比大幅下滑，致使2020年全年营业收入较2019年有所下滑。随着新冠肺炎疫情得到有效控制、焦炭市场的回暖和氢能源业务规模的扩大及销量的增加，发行人2020年后三个季度经营情况明显改善。
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成和变化趋势
报告期内，发行人营业成本情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 596,298.40 | 99.98% | 1,010,425.71 | 99.97% | 1,076,992.84 | 99.97% | 1,060,464.26 | 99.97% |
| 其他业务 | 142.64 | 0.02% | 285.27 | 0.03% | 285.27 | 0.03% | 285.27 | 0.03% |
| 合计 | 596,441.04 | 100.00% | 1,010,710.98 | 100.00% | 1,077,278.11 | 100.00% | 1,060,749.53 | 100.00% |
报告期内，发行人的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中主营业务成本占营业成本的比重与发行人主营业务收入占营业收入的比重基本一致，符合收入成本的配比原则。
2、主营业务成本的构成和变化趋势
报告期内，发行人主营业务成本按产品划分情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及副产品 | 590,023.24 | 98.95% | 966,272.73 | 95.63% | 1,033,574.66 | 95.97% | 1,031,912.68 | 97.31% |
| 新能源汽车及其他 | 6,275.16 | 1.05% | 44,152.98 | 4.37% | 43,418.18 | 4.03% | 28,551.58 | 2.69% |
| 合计 | 596,298.40 | 100.00% | 1,010,425.71 | 100.00% | 1,076,992.84 | 100.00% | 1,060,464.26 | 100.00% |
报告期内，发行人的主营业务成本构成与主营业务收入基本一致，不存在明显异常。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利
报告期内，发行人主营业务按产品的毛利构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及副产品 | 292,544.11 | 99.90% | 264,160.74 | 96.45% | 318,630.74 | 96.06% | 445,497.06 | 98.15% |
| 新能源汽车及其他 | 305.74 | 0.10% | 9,726.51 | 3.55% | 13,068.09 | 3.94% | 8,386.55 | 1.85% |
| 合计 | 292,849.85 | 100.00% | 273,887.26 | 100.00% | 331,698.83 | 100.00% | 453,883.60 | 100.00% |
2、毛利率及变化趋势
报告期内，发行人各项主营业务毛利率的具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 焦化产品及副产品 | 33.15% | 21.47% | 23.56% | 30.15% |
| 新能源汽车及其他 | 4.65% | 18.05% | 23.13% | 22.70% |
| 主营业务毛利率 | 32.94% | 21.33% | 23.55% | 29.97% |
注：主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
同行业上市公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山西焦化（600740） | 11.69% | 5.68% | -2.26% | 11.37% |
| 云煤能源（600792） | 10.80% | 10.02% | 12.96% | 11.04% |
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 开滦股份（600997） | 20.10% | 16.68% | 15.18% | 16.42% |
| 陕西黑猫（601015） | 14.46% | 10.14% | 9.22% | 13.33% |
| 算数平均值 | 14.26% | 10.63% | 8.77% | 13.04% |
| 美锦能源（000723） | 32.94% | 21.32% | 23.54% | 29.97% |
报告期内，发行人毛利率高于同行业上市公司，但变动趋势基本一致，发行人产品附加值较高，具备较强的盈利能力，剔除2019年度山西焦化毛利率为负的样本后，发行人毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率差异相对缩小。
报告期内，发行人毛利率与同行业上市公司相比较高，主要系发行人具有原料成本优势。发行人炼焦用煤为主要原料成本来源，一方面，发行人下属子公司自产原煤，可以实现原材料的部分自给，再将原煤加工成符合焦炭生产所需的精煤，成本低于外购精煤；另一方面，原料煤主要生产地位于山西太原周边，采购原材料运输成本相对较低。2018年至2020年，发行人毛利率逐年下降，一方面因为2018年焦炭市场行情较好，当年发行人毛利率在历史期间处于较高水平；另一方面，因2020年发行人适用新收入准则后，将原计入销售费用的部分运费计入营业成本，致使毛利率有所下降。2021年1-6月，发行人与可比公司毛利率均较以前期间出现大幅增长，主要系焦炭行情较好，市场价格较高所致。
（四）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用明细及占营业收入比例情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 8,827.01 | 0.99% | 19,209.35 | 1.50% | 72,181.52 | 5.12% | 74,417.34 | 4.91% |
| 管理费用 | 31,391.75 | 3.53% | 54,850.16 | 4.27% | 51,931.84 | 3.69% | 45,178.66 | 2.98% |
| 研发费用 | 8,282.21 | 0.93% | 3,260.19 | 0.25% | 2,436.39 | 0.17% | 2,245.71 | 0.15% |
| 财务费用 | 12,642.16 | 1.42% | 25,703.80 | 2.00% | 25,245.15 | 1.79% | 19,846.65 | 1.31% |
| 期间费用合计 | 61,143.12 | 6.88% | 103,023.51 | 8.02% | 151,794.90 | 10.77% | 141,688.36 | 9.35% |
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人期间费用分别为141,688.36万元、151,794.90万元、103,023.51万元和61,143.12万元，占当期营业
收入比例分别为9.35%、10.77%、8.02%和6.88%。2018年度和2019年度，发行人期间费用金额和占营业收入比例保持相对稳定。2020年度，发行人销售费用相比2019年度大幅下降，主要系运费及装卸费减少所致。2021年1-6月，发行人期间费用率相比2020年度有所下降，主要系2021年1-6月发行人营业收入同比大幅增长所致。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运费及装卸费 | 7,960.71 | 17,149.52 | 70,523.30 | 72,999.07 |
| 其他 | 866.30 | 2,059.84 | 1,658.22 | 1,418.27 |
| 合计 | 8,827.01 | 19,209.35 | 72,181.52 | 74,417.34 |
发行人销售费用由运费及装卸费、其他构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人销售费用分别74,417.34万元、72,181.52万元、19,209.35万元和8,827.01万元。报告期内，发行人销售费用率分别为4.91%、
5.12%、1.50%和0.99%。2020年，发行人销售费用率相比2019年大幅下降，主要系新收入准则下，将与销售商品直接相关的运费计入营业成本所致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 6,158.84 | 10,190.59 | 10,279.16 | 9,385.88 |
| 业务招待费 | 724.97 | 1,405.61 | 1,510.21 | 1,174.56 |
| 办公会议费 | 1,306.61 | 3,014.62 | 2,613.34 | 2,005.42 |
| 差旅费 | 160.74 | 497.80 | 835.79 | 686.62 |
| 折旧费 | 5,393.75 | 4,995.69 | 2,929.58 | 2,162.81 |
| 修理费 | 7,403.68 | 17,892.10 | 16,928.20 | 18,008.64 |
| 综合服务费 | 1,233.44 | 2,393.21 | 2,128.54 | 1,716.84 |
| 摊销费 | 3,923.13 | 4,783.35 | 4,549.09 | 1,853.33 |
| 中介费 | 1,128.16 | 3,526.63 | 3,495.07 | 2,535.96 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 租赁费 | 149.22 | 249.16 | 157.39 | 135.06 |
| 环保绿化费 | 606.77 | 1,998.34 | 2,974.13 | 2,567.83 |
| 安全费 | 926.09 | 2,980.58 | 2,635.92 | 1,979.93 |
| 其他 | 2,276.34 | 922.47 | 895.43 | 965.79 |
| 合计 | 31,391.75 | 54,850.16 | 51,931.84 | 45,178.66 |
发行人管理费用主要由修理费、职工薪酬、折旧费、中介费和环保绿化费等构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人管理费用分别为45,178.66万元、51,931.84万元、54,850.16万元和31,391.75万元。报告期内，发行人管理费用率分别为2.98%、3.69%、4.27%和3.53%，2019年度相比2018年度略有升高，主要系无形资产摊销增加所致；2020年度相比2019年度有所增加，主要系大修停工期间折旧费用计入管理费用增加所致。
3、研发费用
报告期内，发行人研发费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超级电容器电极材料中试技术 | 300.00 | - | - | 1,000.00 |
| 焦化清洁生产技术研发 | 6,361.61 | - | - | - |
| 氢能及纯电动客车新产品研发 | 1,620.60 | 3,260.19 | 2,436.39 | 1,245.71 |
| 合计 | 8,282.21 | 3,260.19 | 2,436.39 | 2,245.71 |
报告期内，发行人研发费用主要为超级电容器电极材料中试技术、氢能及纯电动客车新产品和焦化清洁生产技术研发研发费用。其中，氢能及纯电动客车新产品研发与本次募投项目之一的“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”战略方向契合。
4、财务费用
报告期内，发行人财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 14,105.80 | 26,609.28 | 25,987.77 | 21,490.97 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 减：利息收入 | 1,627.79 | 1,394.71 | 882.69 | 1,744.70 |
| 手续费及其他 | 164.14 | 489.23 | 140.06 | 100.38 |
| 合计 | 12,642.16 | 25,703.80 | 25,245.15 | 19,846.65 |
报告期内，发行人财务费用主要为利息支出。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人财务费用分别为19,846.65万元、25,245.15万元、25,703.80万元和12,642.16万元，财务费用率分别为1.31%、1.79%、2.00%和1.42%。2018年度至2020年度，财务费用率略有升高，主要系发行人为满足经营资金需求，增加了短期和长期借款，致使当期利息支出相应增加所致。
（五）资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货跌价损失 | 556.22 | 4,544.10 | 4,584.81 | 2,504.19 |
| 预付款项减值损失 | 1.68 | 4,583.14 | 1,795.57 | - |
| 合同资产减值损失 | -3.94 | 259.44 | - | - |
| 固定资产减值损失 | - | 23,370.43 | - | - |
| 合计 | 553.95 | 32,757.11 | 6,380.39 | 2,504.19 |
报告期内，发行人资产减值损失合计分别为2,504.19万元、6,380.39万元、32,757.11万元和553.95万元。2018年，资产减值损失合计数与合并利润表列报数存在差异的原因为发行人根据当年会计报表格式的要求，将信用减值损失和资产减值损失合并为资产减值损失科目进行列报；2020年，发行人资产减值损失大幅增加主要系当年根据企业会计准则就美锦煤焦化、美锦焦化和云锦天然气部分房屋建筑物、机器设备等可收回金额低于账面价值的固定资产计提了资产减值损失所致。
三、现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,967.85 | 121,854.42 | 192,691.08 | 153,473.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161,995.15 | -278,126.58 | -94,244.73 | -281,480.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,036.80 | 188,031.41 | -84,203.98 | 113,383.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,064.11 | 31,759.25 | 14,242.38 | -14,622.77 |
（一）经营活动产生的现金流量分析
经营活动现金流主要为商品的购销、支付各项税费和支付员工工资之用，收到的其他与经营活动有关的现金主要为利息收入和往来款项，支付的其他与经营活动有关的现金主要包括办公费、招待费、中介费和保证金等。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为153,473.97万元、192,691.08万元、121,854.42万元和281,967.85万元。2018年度至2021年上半年，经营活动现金流量较为充裕。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人投资活动现金流量净额分别为-281,480.06万元、-94,244.73万元、-278,126.58万元和-161,995.15万元。报告期内，发行人投资活动现金流量净额持续为负主要系发行人为扩大产能和拓展业务规模，加大了固定资产投资所致。2018年度，投资活动现金净流出金额较大，主要原因系当年完成对锦富煤业和飞驰汽车的收购导致取得子公司及其他营业单位支付的现金金额较大。2020年度，发行人投资活动现金净流出较大主要原因为实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。2021年1-6月，发行人投资活动现金净流出较大主要系实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”和收购锦辉煤业支付现金所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额分别为113,383.32万元、-84,203.98万元、188,031.41万元和-155,036.80万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量主要为发行股份、借款导致的现金流入和偿还贷款、支付利息及分配股利的现金流出。
四、资本性支出分析
（一）发行人重大资本性支出
报告期内，发行人的资本性支出均围绕焦炭、煤炭的生产销售和氢能源产业等主营业务进行，资本性支出主要用于购建房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、采矿权等无形资产。
报告期内各期间，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为74,848.02万元、91,180.02万元、262,634.26万元和104,017.04万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
发行人未来可预见的重大资本性支出主要系2020年度非公开发行募集资金投资项目的继续投入以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出，具体内容参见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司通过2020年非公开发行股票募集资金净额108,619.10万元，增加了公司的资金实力，另一方面公司聚焦主业，覆盖下游氢能源产业链，淘汰已有落后产能，加大固定资产投资。公司盈利情况较好，带动公司资产总额从
2018年末的1,868,499.43万元提升至2021年6月末的2,729,404.10万元。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金。募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势，负债总额从2018年末的1,058,731.34万元上升至2021年6月末的1,457,486.49万元。公司负债主要为流动负债，需通过中长期资金调整公司的债务结构，提高公司抗风险能力。
随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会有所提升，随着未来可转换公司债券的转股，发行人债务结构将进一步趋于合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务杠杆将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
2018-2020年，公司营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，为2020年初，受新冠肺炎疫情影响，公司的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2020年四季度以来，焦炭市场回暖，价格持续上涨。2021年1-6月，公司经营业绩同比大幅增长，已走出业绩下滑趋势。未来公司将继续做大做强焦炭业务优势，拓展氢能源全产业链一体化及技术领先的优势地位，不断巩固和提高公司的市场占有率。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，山西省作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在
氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次募集资金投资项目将会进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的资金实力与资产规模得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过359,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目
1、项目基本情况
项目名称：山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目
项目实施地点：山西清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园
项目实施主体：山西美锦华盛化工新材料有限公司
项目建设内容：公司拟通过在山西清徐经济开发区建设385万吨焦化及其延
伸配套项目，以置换现有落后产能，实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、
15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm
/h工业高纯氢、二期10,000Nm
/h工业高纯氢的生产能力，以达到公司延伸产业链，提高煤炭利用率，提升生产效率的目的以及符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求项目总投资：项目总投资为873,708.93万元，其中固定资产投资737,505.62万元、铺底流动资金136,203.31万元拟使用募集资金额：219,000.00万元项目建设期：36个月
2、募集资金使用安排
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的总投资额为873,708.93万元，其中固定资产投资为737,505.62万元，铺底流动资金为136,203.31万元。项目拟投入募集资金额219,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 固定资产投资 | 737,505.62 | 84.41% | 219,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 160,893.22 | 18.41% | |
| 1.2 | 安装工程 | 109,790.04 | 12.57% | |
| 1.3 | 设备 | 289,798.85 | 33.17% | |
| 1.4 | 其他费用 | 177,023.51 | 20.26% | |
| 2 | 铺底流动资金 | 136,203.31 | 15.59% | - |
| 3 | 工程总投资 | 873,708.93 | 100.00% | 219,000.00 |
3、项目必要性
（1）项目是顺应发展趋势，保持公司市场竞争力的必要途径
公司依托“煤-焦-气-化”循环经济模式，实现资源的充分利用和就地转化。随着国家对焦化行业准入要求不断提高及资源综合利用率不断提升的行业趋势，焦化企业不断向产业链下端延伸，企业竞争也由焦炭单一产品竞争，向炼焦副产品深加工的差异化竞争转变，公司也是顺应发展趋势，不断积极创新，逐步向焦炉煤气深加工产品领域拓展。本项目建成达产后，除主要产品焦炭外，焦炉煤气
等副产品通过加压除杂、加炭合成等，深加工成为乙二醇、LNG；将烟尘脱硫，通过WSA制备硫酸；富氢气通过PSA-H
单元经变压吸附制取合格氢气产品；煤焦油、粗苯等副产品通过专门装置集中回收后，作为重要化工原料出售。该项目不但可增加公司产品的多样性，还可作为公司新增盈利的增长点，提升公司盈利的可持续性与抗风险能力。
（2）项目是响应全国焦化行业环保政策升级加速的重要举措
2018年1月，环保部下发《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》，要求处于“26+2”城市的焦化企业，自2019年10月1日起，执行二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物特别排放限值，焦化企业必须从干熄焦改造、脱硫脱硝工艺、水处理、加盖筒仓等方面进行一系列环保升级。2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争2020年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右。
2020年6月，为促进焦化行业高质量发展，引导和规范焦化企业生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，工信部制定并发布了关于《焦化行业规范条件》的公告，旨在鼓励和引导行业技术进步和规范发展。
2021年1月，中国炼焦行业协会发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，提出优化焦化行业上下游产业链，促进焦化行业现有化工初级产品向下游产品、精细化工产品、新型化工材料方向延伸，与石油化工、生物化工有机结合，提高产品附加值。有序推进氢能发展利用，发挥焦炉煤气富氢特性，并在产业发展方面给予政策引导和支持。
本项目实施以后，公司将下属焦化厂的产能进行更新换代，更换为最新的
7.65米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，严格按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的宗旨，实现项目环保和综合利用的效益最大化。同时，通过“煤-焦-气-化”的综合项目建设，公司综合环保处理的效果将大幅提升，在较长时期内满足行业的监管标准，并解决企业发展的后顾之忧。
（3）项目是响应山西产业政策，产能更新换代的重要举措
2018年9月，山西省政府办公厅印发了《山西省焦化产业打好污染防治攻
坚战推动转型升级实施方案的通知》（以下简称“通知”），提出山西焦化行业的总体目标：严格控制焦化建成产能，力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。通知要求严格实施产能减量置换。鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉，支持焦化企业“上大关小”。同时，通知要求提高新建焦化项目标准。产能置换确认后的新建项目，捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度
6.98米及以上，并明确焦炉煤气综合利用、精深加工方向，配套干熄焦装置，制定焦化生产废水零排放措施等。目前山西省焦化行业正按照“退城入园”“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。
2019年8月12日，山西省人民政府办公厅印发的《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》（以下简称“行动方案”），进一步强化了山西省焦化行业“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策。行动方案目标在三年内全面推进焦化产业园区化、链条化、绿色化、高端化发展，实现焦化行业技术装备水平质的提升。行动方案再一次强调要严格按照通知的有关规定，全面优化焦化产业布局，加快推进升级改造项目建设，新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，配套干熄焦装置，并制定焦化生产废水零排放措施。焦炉煤气要实现制LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高端综合利用，全面推广清洁高效炼焦技术与装备的开发应用。2020年3月13日，山西省人民政府办公厅下发了《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》，要求2020年采暖季前，全省关停淘汰压减焦化产能2,000万吨以上，完成焦化产能压减年度任务，太原、临汾、长治等市按照已批准的压减方案退出炭化室高度4.3米及以下焦炉，晋中、吕梁、运城、忻州、阳泉属于“1+30”区域的县（市、区）力争全部退出炭化室高度4.3米及以下焦炉。公司为保证生产经营的稳定性和持续性，消除生产经营中的不确定性，积极响应山西省焦化产业政策，着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代。同时紧抓山西省相关文件精神，建设炭化室高度达到7.65米的炼焦炉，并配套相应焦炉煤气净化设备，对焦炉煤气进行深加工，以实现资源的综合利用。
4、项目可行性
（1）政策可行性
根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》指出，“焦炉加热精准控制、焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、脱硫废液资源化利用、焦化废水深度处理回用、煤焦油炭基材料、煤沥青制针状焦、焦炉煤气高附加值利用、荒煤气和循环氨水等余热回收”为国家鼓励项目，公司焦化设备以及焦炉煤气深加工技术属于国家鼓励项目。本次募集资金投资项目属于山西省现有焦炭产能的升级置换，符合山西省政府印发的《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》的相关政策要求；本项目建设亦符合山西省发改委、经信委印发的《山西省焦化产业布局意见》的相关要求。本项目是公司积极贯彻国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、环保部下发的《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》等文件精神的重要举措；2019年3月，本项目被列入山西省2019年重点产业转型项目，在资金、配套资源等方面得到国家和地方政府的大力支持，具备政策可行性。
（2）市场可行性
本项目属于山西省既有产能的升级置换。公司与现有主要客户如：河钢集团有限公司、唐山燕山钢铁有限公司、鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司等保持常年稳定的合作关系；在公司产能置换期间及以后，公司与主要客户关系将更加稳固。随着钢铁行业进入产能置换期，高炉大型化特征凸显，从而对焦炭反应强度要求更高，并对上游焦炭行业需求格局产生影响。公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，积极开发潜在目标客户。
本项目副产品乙二醇是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此外还可用作涂料、照像显影液、刹车液以及油墨等行业，用途十分广泛。
本项目另一副产品LNG作为一种清洁能源，对环境造成的污染远远小于石油
和煤炭，加快发展和合理利用天然气，可有效改善大气环境，促进减排目标的实现。同时，政府明确要求未来逐步提升天然气在一次能源消费中的占比，这些因素都将提高天然气的需求，给天然气及LNG行业的发展带来机遇。
本项目另一副产品氢气作为零碳能源，其极低的环境影响让氢能源成为各国重点发展的清洁能源，我国在2019年将氢能首次写入政府工作报告，地方政府各项氢能源政策也陆续出台。《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元，市场前景远大。此外，公司控股或参股多家氢能源产业企业，积极布局氢能源上下游产业链，该募投项目的副产品氢气也将成为公司在山西氢能源产业布局的一部分，有利于公司在山西地区氢能产业集群中寻求发展机会。
综上所述，本项目建设的市场需求既有存量客户的稳定合作，亦存在较好潜在客户的开发基础，具备较好的市场可行性。
（3）技术可行性
公司长期从事于焦化行业，积累了丰富的行业经验以及生产及综合利用技术，通过与下游钢铁企业长期合作，掌握了运用不同比例的焦煤、瘦煤、贫煤等多品种炼焦煤与主焦煤搭配炼焦的核心配煤工艺，在保证焦炭品质一样的条件下，节约了优质炼焦煤的使用，降低耗煤成本，增强了公司产品竞争力；在生产经营方面，公司拥有一支经验丰富的经营团队，并在长期的生产实践中形成了一整套成熟的工艺生产流程。综上所述，本项目具有技术可行性。
（4）资源可行性
公司所处山西地区，交通便利、基础配套设施完善，作为煤炭资源大省，具有丰富的炼焦煤资源。本次募投项目所处的清徐精细化工循环产业园作为全省重点焦化产业园区，可实现资源的共享以及上下游衔接，资源优势明显，具有资源可行性。
5、项目经济评价
经测算，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目满产后预计每年实现销售收入1,264,274.52万元，税后利润134,467.88万元。该项目总投资
收益率为21.00%，内部收益率（税后）为17.98%，投资回收期（税后）为7.27年，项目经济效益前景良好。
6、项目报批事宜及进展情况
截至本募集说明书摘要出具日，本项目获得清徐县经济和信息化局备案（清经信政务字【2018】45号），并获得清徐县工业和信息化局出具的备案调整函（清工信政务函【2019】13号）；2020年6月23日，山西省生态环境厅出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2020]221号），原则同意华盛化工环境影响报告书的环境影响评价总体结论和各项生态环境保护措施。
7、项目建设用地情况
截至本募集说明书摘要出具日，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的项目用地情况如下：
2019年1月9日，华盛化工取得了清徐县住房和城乡建设管理局核发的《建设项目选址意见书》（选字第140121201901001号），项目拟用地面积共计1,410,452.257平方米。目前部分地块已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序并由华盛化工参与竞买，未来募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。
截至本募集说明书摘要出具日，华盛化工已取得其中四项用地的《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000358号、晋（2021）清徐县不动产权第0000359号、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号、晋（2021）清徐县不动产权第0001493号），另外一项土地已履行竞买程序，具体的用地办理进度情况如下：
| 地块编号 | 用地手续办理进度 | 用地面积（平方米） |
| QX（2019）-015号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000359号） | 215,237.20 |
| QX（2019）-016号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000613号） | 154,925.90 |
| 地块编号 | 用地手续办理进度 | 用地面积（平方米） |
| QX（2019）-017号 | 已签署成交确认书及《国有建设用地使用权出让合同》，尚待缴纳土地出让价款，办理土地使用权证 | 157,645.07 |
| QX（2019）-018号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000358号） | 191,382.62 |
| QX（2020）-68号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0001493号） | 251,047.56 |
| 合计 | 970,238.35 | |
剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序，华盛化工将积极参与竞买，用地手续均在正常办理过程中。2020年2月20日，山西省生态环境厅出具了《关于<清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）环境影响报告书>的审查意见》（晋环环评函【2020】69号）。审查意见提出开发区总体规划“6+2”产业布局（包括精细化工循环产业区等6个产业区及2个配套服务区。其中，精细化工循环产业区规划包括焦化、焦炉煤气制氢、煤焦油深加工等产业）与山西省主体功能区规划、太原市及清徐县城市总体规划、生态功能区划、环境保护规划等相关规划总体协调。截至2021年9月23日，华盛化工取得了015号地块、016号地块、018号地块和68号地块的不动产权证书，基本情况如下：
| 权利人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地使用权面积（平方米） | 土地取得方式 | 土地用途 | 土地使用期限 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000359号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 215,237.20 | 出让 | 工业用地 | 2020年6月29日至2070年6月28日 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000358号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 191,382.62 | 出让 | 工业用地 | 2020年8月27日至2070年8月26日 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0000613号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 154,925.90 | 出让 | 工业用地 | 2021年3月30日至2071年3月29日 |
| 华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第0001493号 | 清徐县清源镇柴家寨村 | 251,047.56 | 出让 | 工业用地 | 2021年3月29日至2071年3月28日 |
就上述募投项目用地风险及对募投项目实施的影响，公司将积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其
他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）
1、项目基本情况
项目名称：氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）项目实施地点：山西综改示范区晋中开发区潇河产业园区项目实施主体：山西美锦氢能科技有限公司项目建设内容：公司拟在山西综改示范区晋中经济技术开发区建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期），建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。本次募投项目为该项目第一阶段建设项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施，项目第一阶段投资额为150,242.85万元
项目总投资：一期一阶段项目投资额为150,242.85万元
拟使用募集资金额：60,000.00万元
项目建设期：24个月
2、募集资金使用安排
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的总投资额为150,242.85万元。项目拟投入募集资金额60,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 工程费用 | 109,994.50 | 73.21% | 60,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 32,474.50 | 21.61% | |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 76,115.00 | 50.66% | |
| 1.3 | 工位器具及工装 | 1,405.00 | 0.94% |
| 2 | 土地及其他费用 | 14,194.81 | 9.45% | - |
| 3 | 工程预备费 | 6,209.47 | 4.13% | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 19,844.07 | 13.21% | - |
| 5 | 项目总投资 | 150,242.85 | 100.00% | 60,000.00 |
3、项目必要性
（1）项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机
公司多年来依靠在能源领域的产品及技术优势，抓住氢能源的发展契机，整合产业资源，不断开拓创新并向氢能源全产业链延伸。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间将日益扩大，而伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。本次项目的实施有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池及燃料电池汽车的市场先机并进一步巩固公司的市场地位。
（2）项目的实施有利于完善公司氢能产业链布局，优化公司的产品结构
年来公司依托在氢能源产业链上的研发及制造优势，努力开拓对氢能源全产业链产品的研发、生产和销售，项目的实施有利于“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”的总体规划，有利于在氢能领域进行全产业链布局，逐步形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维布局。
在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。
（3）项目的实施有利于巩固公司的行业地位，增强公司的竞争实力
随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司加快氢燃料电池电堆及系统的资金投入，提高研发能力并满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势及行业地位，增强公司的竞争实力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升公司的盈利能力。
4、项目可行性
（1）项目与公司现有产业结构高度协同，符合公司战略发展方向
氢燃料电池是公司重要的战略发展方向。近年来公司通过收购并控股或参股国内龙头的燃料电池膜电极、燃料电池电堆生产企业及国内领先的氢燃料电池客
车企业，掌握了氢燃料电池电堆和系统的生产技术，实现了在焦炉煤气制氢、加氢站、氢燃料电池系统、电推、膜电极核心零部件、氢燃料商用车整车及零部件等氢能源全产业链各关键环节的精准布局，旨在打造氢能源产业平台，整合和拓展氢能源产业链的上下游资源。本项目的建设是公司在氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢燃料电池及氢燃料商用车的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及其上下游产业链在公司业务中的比重及盈利能力。另外，公司是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。公司在炼焦过程中的焦炉煤气富含氢气，可以大批量低成本制氢，制氢和发展加氢站拥有得天独厚的条件，公司强大的产业背景及协同能力对项目的健康发展起着良好的促进作用并将带来强有力支持。
（2）公司强大的研发与技术创新能力，为项目的顺利实施提供保障公司一直以来高度重视产品创新及技术研发，具备制造高端氢燃料电池系统及氢燃料电池电堆的工艺技术及研发实力。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，具有产品开发、工艺研究、生产、检验、销售等组织管理和质量保证的完备体系网络。同时，公司在科研创新上引进或联合国家级氢能研究机构及院校，组建氢能科技创新中心，促进氢能产业优势资源集聚升级发展，打造国内领先、国际一流的燃料电池汽车技术链与产业链。公司多年来通过自身的技术积累，完善的技术研发体系以及针对氢能源市场趋势发展的创新模式，将为本次项目的顺利实施提供坚实的基础。
5、项目经济评价
本项目一期第一阶段预测期可实现年均销售收入208,536.06万元，年均净利润35,619.14万元，内部收益率（税后）为23.16%，投资回收期（税后）为6.60年，项目经济效益前景良好。
6、项目报批事宜及进展情况
2019年11月18日，本项目取得山西综改示范区晋中开发区颁发的《山西省企业投资项目备案证》（备案项目代码：2019-140791-36-03-108465），并于2020
年4月10日取得山西综改示范区晋中开发区出具的《关于山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）分阶段投资建设的说明》；2020年5月6日，本项目已取得晋中市生态环境局开发区分局《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）环境影响报告表的批复》（市环开函【2020】155号），同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
7、项目建设用地情况
根据项目建设所在地的土地规划，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）计划使用1宗国有土地。截至本募集说明书摘要出具日，项目实施主体山西美锦氢能科技有限公司（发行人全资子公司，以下简称“氢能科技”）已经取得项目建设用地使用权及相关不动产权证书，基本情况如下：
| 权利人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地使用权面积（平方米） | 土地取得方式 | 土地用途 | 土地使用期限 |
| 氢能科技 | 晋（2020）晋中市不动产权第0012939号 | 潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧 | 266,244.90 | 出让 | 工业用地 | 2020年6月24日至2069年12月29日 |
氢能科技上述土地坐标对应《山西转型综合改革示范区潇河产业园区晋中起步区总体规划（2016-2030）》用地规划图中的工业用地区域，氢能科技在该地块实施氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）符合土地规划用途；氢能科技实施上述募投项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力及办公、研发、共用动力等相关配套设施，符合该总体规划中“建成新能源汽车配套项目”的近期建设规划内容。
氢能科技氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的主要建设内容包括氢动力厂房、油化库、加氢站和联合站房、办公研发楼、展厅、食堂、宿舍、门卫室，符合《国有建设用地使用权出让合同》（晋中开出土（2019）15号）第十三条约定的“主体建筑物性质应为生产车间、辅助车间、仓库运输厂房、共用动力系统等生产设施，附属建筑性质办公、研发、生活等附属配套设施”的规划条件。
此外，根据机械工业第九设计研究院有限公司出具的《氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）可行性研究报告》，氢能科技实施该募投项目建设，符合晋中市规划编制研究中心出具的《潇河产业园区起步区小牛线南侧、综合通道东侧用地规划设计条件》（市编研设字[2019]51号）中容积率与建筑密度要求、绿化要求、建筑空间及公建要求、建筑节能要求、海绵城市建设要求、道路红线及建筑退让要求、停车场建设、出入口位置、建筑间距要求、城市设计等要求。综上，氢能科技已经取得募投项目用地的不动产权证书，本募投项目用地符合国土空间规划和用途管制要求。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
1、项目必要性
（1）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司所属焦化能源行业存在重资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关业务开展及实施对固定资产规模的要求较大，对流动资金的需求较高，应收账款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资及预付账款之和占总资产的比例分别为20.14%、19.15%、12.83%和9.31%，呈现波动下降趋势。随着我国焦炭行业去产能持续推进，产业集中度显著提升使得公司行业龙头地位逐步定型，为继续巩固焦化企业龙头地位，逐步占有更多的市场份额，公司对流动资金实力的要求逐步提高。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是公司持续经营及扩大规模的必要基础。
（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈波动上升趋势。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为56.66%、
52.75%、55.53%和53.40%，处于波动上升趋势；2018年度至2021年6月末，
财务费用占当期净利润的比例分别为9.59%、23.33%、29.88%和8.25%，同样处于上升趋势，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响。本次发行可转换公司债券补充流动资金，如未来可转债持有人陆续实现转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提升公司的风险抵御能力。
此外，本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金，不但会缓解公司的营运资金压力，为业务的发展提供有力支撑，更有助于公司抓住煤化工产业难得的发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位，提升上市公司的持续盈利能力。
2、项目可行性
（1）符合法律法规的规定
公司本次发行可转换公司债券部分募集资金拟补充流动资金符合相关政策及法律法规的规定，具有可行性。
（2）本次发行可转换公司债券募集资金符合全体股东利益
本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在焦化及氢能源产业链的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
（3）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一
步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，山西省作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次募集资金投资项目将会进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的资金实力与资产规模得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金将会得到有效使用，通过募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司2018年、2019年和2020年财务报告及审计报告和2021年1-6月财务报表；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：山西美锦能源股份有限公司
办公地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
联系人：杜兆丽
电话：0351-4236095
传真：0351-4236095
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系人：高吉涛
联系电话：010-65608304
传真：010-65608450
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。