山西美锦能源股份有限公司九届三十二次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十二次董事会会议通知于2022年4月10日以通讯形式发出，会议于2022年4月15日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请已于2022年2月14日经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第14次工作会议审核通过，并于2022年2月22日获中国证监会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准。
公司于2021年4月1日举行的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司于2022年4月8日举行的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，逐项审议通过本次发行具体方案如下：
1、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币359,000.00万元，发行数量为35,900,000张。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为13.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022年4月19日，T-1日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售0.8406元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本4,270,271,048股（无回购专户库存股），按本
次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约35,895,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9886%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深交所上市的相关事宜，并授权董事长或董事长授权的其他人士负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届三十二次董事会会议决议；
2、独立董事关于公司九届三十二次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年4月15日