光大证券股份有限公司
关于新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为新疆北新路桥建设股
份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2011年度公开发行股票的持续
督导保荐机构，对本次北新路桥与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任
公司（以下简称“建工集团”）和新疆兵团水利水电工程集团有限公司（以下简
称“水利水电集团公司”）的关联交易事项发表独立意见。
一、关联交易的基本情况
（一）关联方情况
1、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
注册资本：101,800 万元
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工
程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程
和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项
审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理、房屋、设备、
建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服
务。
2、新疆兵团水利水电工程集团有限公司
注册资本：25,116.450 万元
法定代表人：蔡新平
经营范围：许可经营项目：普通货物运输；二类机动车维修；（货车维修）。
一般经营项目：铁路、房屋建筑、水利水电工程施工总承包贰级；金属门窗专业
工程承包贰级；起重机设备安装工程专业承包叁级；机械设备、照明器材、金属
门窗、塑料门窗、钢制散热器、塑料制品与销售、汽车配件、金属材料、五金交
电、化工产品、机电产品、润滑油、钢材、建筑材料、通讯器材、机械设备及配
件销售；货物与技术的进出口业务；市场开发服务、空调安装；搬运装卸（机械）。
（二）关联关系
建工集团是北新路桥的第一大股东、控股股东，持有公司 49.74%的股份；
建工集团持有水利水电集团公司 52.05%的股份。
（三）关联交易事项
经北新路桥第三届董事会第三十次会议审议通过，公司拟收购新疆北新基础
工程有限责任公司（以下简称“基础公司”）70%的股权，其中：公司控股股东建
工集团持有的基础公司 55%的股权，水利水电集团公司持有基础公司 15%的股权。
（四）交易的定价依据
本次交易的收购价格以具有相关资格的审计机构西安正衡资产评估有限责
任公司出具的《新疆北新路桥建设股份有限公司股权收购项目涉及新疆北新基础
工程有限责任公司股东部分权益价值评估报告》（西正衡评报字[2011]146 号）
作为定价依据。采用资产基础法评估，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
责任公司持有的新疆北新基础工程有限责任公司 55%的股权价值为 1,789.91 万
元；新疆兵团水利水电工程集团有限公司持有新疆北新基础工程有限责任公司
15%的股权价值为 488.16 万元。
二、保荐意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，
光大证券对上述关联交易事项发表意见如下：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 的规定，北新路桥收购建
工集团持有的基础公司 55%的股权和水利水电集团公司持有的基础公司 15%的股
权属于关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过；
关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚在本次会议上均已按规定回避表决；独立
董事刘涛、姜德鑫、郑石桥对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意
见；监事会发表了审核意见。
2、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，以评估价值为依据，符合公
司的根本利益，未损害非关联股东的利益。
3、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司
章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券
对上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆北新路桥建设股份有限公司
关联交易的保荐意见》）
保荐代表人签名：
刘延辉 张润潮
保荐机构：光大证券股份有限公司
2011年 10 月 日
