贵州川恒化工股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2021年度履职情况报告如下：
一、2021年度董事会会议情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会2021年度共召开了16次会议，具体列表如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2021年01月28日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 议案01：转让川恒艾科60%股权的议案 |
| 2 | 2021年02月09日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 议案01：2020年度董事会工作报告 议案02：2020年年度报告全文及其摘要 议案03：2020年度财务决算报告 议案04：2021年度财务预算报告 议案05：2020年度利润分配预案 议案06：2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告 议案07：2020年度内部控制自我评价报告 议案08：续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案 议案09：前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月31日）的议案 议案10：收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案 议案11：关于召开公司2020年年度股东大会的议案 |
| 3 | 2021年03月08日 | 第二届董事会第三十四次会议 | 议案01：放弃福泉川东增资优先认缴出资权的议案 议案02：向中国进出口银行贵州省分行申请融资的议案 |
| 4 | 2021年04月15日 | 第二届董事会第三十五次会议 | 议案01：2021年第一季度报告全文及正文 |
| 5 | 2021年06月07日 | 第二届董事会第三十六次会议 | 议案01：提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 议案02：提名第三届董事会独立董事候选人的议案 议案03：第三届董事会独立董事年度津贴标准的议 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 案 议案04：增加2021年度外汇套期保值业务额度的议案 议案05：关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 2021年06月24日 | 第三届董事会第一次会议 | 议案01：选举第三届董事会董事长的议案 议案02：选举第三届董事会副董事长的议案 议案03：选举第三届董事会各专门委员会委员的议案 议案04：聘任公司高级管理人员的议案 议案05：聘任公司证券事务代表的议案 |
| 7 | 2021年07月05日 | 第三届董事会第二次会议 | 议案01：对福麟矿业增资的议案 议案02：为福麟矿业提供担保的议案 议案03：转让福泉川东7.5%股权的议案 议案04：变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 议案05：关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2021年08月09日 | 第三届董事会第三次会议 | 议案01：关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案 议案02：关于公开发行可转换公司债券上市的议案 |
| 9 | 2021年08月26日 | 第三届董事会第四次会议 | 议案01：2021年半年度报告全文及其摘要 议案02：2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 议案03：对广西鹏越增资的议案 议案04：对天一矿业增资的议案 议案05：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案06：使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 议案07：使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 议案08：与福泉磷矿进行关联交易的议案 议案09：注销恒胜兴公司的议案 议案10：福麟矿业参与探矿权竞拍的议案 议案11：关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案 |
| 10 | 2021年09月17日 | 第三届董事会第五次会议 | 议案01：与国轩集团签订《投资合作协议》并新设控股子公司的议案 议案02：与福泉市人民政府签订《项目投资合作协议》的议案 议案03：关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 11 | 2021年10月22日 | 第三届董事会第六次会议 | 议案01：2021年第三季度报告 |
| 12 | 2021年11月01日 | 第三届董事会第七次会议 | 议案01：对万鹏公司增资的议案 议案02：再次增加2021年度外汇套期保值业务额度的议案 议案03：修改《公司章程》的议案 议案04：关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案 |
| 13 | 2021年11月18日 | 第三届董事会第八次会议 | 议案01：《2019年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案 议案02：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 |
| 14 | 2021年12月03日 | 第三届董事会第九次会议 | 议案01：与欣旺达签订《投资合作协议》并新设控股子公司的议案 议案02：与瓮安县人民政府及欣旺达签订《投资协议》的议案 |
| 15 | 2021年12月08日 | 第三届董事会第十次会议 | 议案01：2022年度与博硕思日常关联交易预计的议案 议案02：2022年度向银行申请融资额度的议案 议案03：2022年度开展外汇套期保值业务的议案 议案04：关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案 |
| 16 | 2021年12月29日 | 第三届董事会第十一次会议 | 议案01：变更非公开发行股份募投项目投资金额及建设期限的议案 议案02：将持有的天一矿业49%股权划转至全资子公司福祺矿业的议案 |
报告期内，经董事会决议通过的重大事项主要有：
1、收购新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产
经公司第二届董事会第三十三次会议、公司2020年年度股东大会审议通过，控股子公司福麟矿业收购关联方福泉磷矿持有的新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，交易金额合计132,640.05万元，报告期内已完成动产交付、不动产变更登记及采矿权变更登记，福麟矿业已取得新桥磷矿安全生产许可证、排污许可证等相关证照，交易双方同时对过渡期间损益进行确认，已完成资产转让价款核算、支付，该关联交易双方均已履行完完毕，截止报告期末，福麟矿业已持有小坝磷矿山、新桥磷矿山、鸡公岭磷矿三个采矿权，小坝磷矿山及新桥磷矿山能够正常开采经营，所产磷矿石除满足公司生产经营所需外，其余磷矿石由公司外销。
2、董事会任职期限届满，完成董事会换届选举
公司第二届董事会任期在本年度内届满，经董事会、股东大会审议通过，公司按照相关规则的要求在本年度内完成董事会换届选举工作。
3、完成可转换公司债券公开发行并上市
公司公开发行可转换公司债券申请在报告期内经中国证监会审核通过，核准公司完成公开发行可转换公司债券1,160.00万张，面值100.00元/张，经深圳证券交易所审核通过，公司可转债于2021年9月23日起在深交所挂牌交易，可转债募集资金扣除发行费用后，公司使用募集资金用于推进募投项目建设，同时置换前期已投入自有资金，截止本年度末，公开发行可转债募投项目累计投入募集资金5.96亿元，募投项目建设正有序推进中。
4、与相关方合作，投资新能源材料项目建设
（1）为进一步发挥各自在产业领域的专业优势，经公司第三届董事会第五次会议、2021
年第四次临时股东大会审议通过，公司与国轩控股集团有限公司签订相关投资协议，合资设立控股子公司贵州恒轩新能源材料有限公司，本公司持股比例为60%，该公司将主要进行磷酸铁项目投资建设。
（2）为进一步拓展公司在新能源材料领域的合作范围，加大磷化工向新能源领域的延伸价值，经第三届董事会第七次会议审议通过，公司与四川蓝剑投资管理有限公司、陈勇共同对四川万鹏时代科技股份有限公司进行增资，本公司认缴增资6,000.00万元，增资完成后，本公司持股30%。
（3）公司与欣旺达电子股份有限公司拟在磷资源、锂资源及深加工方面进行投资合作，经公司第三届董事会第九次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过，同意公司与欣旺达电子股份有限公司合资新设控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司，本公司持有该公司51%股权，恒达矿业下设全资子公司作为项目公司，将主要进行磷酸铁项目投资建设。
5、满足子公司建设经营需要，向子公司增资
（1）为满足控股子公司福麟矿业收购关联方福泉磷矿持有的新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的资金需求，经第三届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，本公司同意按实缴出资比例认缴增资46,617.75万元，同时福麟矿业另一股东贵州福润实业有限责任公司同意按实缴出资比例认缴增资5,179.75万元，报告期内，福麟矿业股东均已完成实缴出资，本公司对福麟矿业的持股比例仍为90%。
（2）广西鹏越为满足项目建设需要及降低公司财务费用，向全体股东申请按出资比例增资，经公司第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司按出资比例认缴出资47,700.00万元，广西鹏越另一股东广西南国铜业有限责任公司同意
按出资比例认缴出资5,300.00万元，本次增资款项由本公司提供的募集资金借款转化为实缴出资，报告期内，广西鹏越股东均已完成实缴出资，本公司持股比例仍为90%。
（3）为满足天一矿业建设资金需求，加快推进公司老虎洞磷矿项目投资开发建设，天一矿业向全体股东提出增资申请，经第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对天一矿业认缴增资29,116.73万元，天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司同意认缴增资30,305.17万元，双方已签订《增资扩股协议》，增资完成后，本公司持股比例仍为49%。
6、优化管理结构，划转天一矿业股权
为进一步整合矿山资源，优化公司旗下控股和参股矿山企业的组织架构、提升经营效率，经公司总经理审批通过，公司新设全资子公司福祺矿业，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司将直接持有的天一矿业49%的股权无偿划转至福祺矿业，天一矿业股权划转事宜已取得天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司同意，天一矿业已完成工商变更登记手续。
7、落实股权激励，股权激励限制性股票限售期限届满，解除限售
公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益授予的限制性股票第一个限售期届满，公司及激励对象均不存在不得解除限售的情形，公司业绩指标达标完成，除因一名激励对象辞职回购授予的全部限制性股票1.60万股外，其余限制性股票均解除限售，解除限售股份数合计419.75万股。
二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了7次股东大会，具体如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 1 | 2021年03月02日 | 2020年年度股东大会 | 议案01：2020年度董事会工作报告 议案02：2020年度监事会工作报告 议案03：2020年年度报告全文及其摘要 议案04：2020年度财务决算报告 议案05：2021年度财务预算报告 议案06：2020年度利润分配预案 议案07：续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案 议案08：前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月31日）的议案 议案09：收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案 |
| 2 | 2021年06月 | 2021年第 | 议案01：第三届董事会独立董事年度津贴标准的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 24日 | 一次临时股东大会 | 议案02：提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 议案03：提名第三届董事会独立董事候选人的议案 议案04：提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案 | |
| 3 | 2021年07月27日 | 2021年第二次临时股东大会 | 议案01：对福麟矿业增资的议案 议案02：为福麟矿业提供担保的议案 议案03：变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 |
| 4 | 2021年09月17日 | 2021年第三次临时股东大会 | 议案01：对广西鹏越增资的议案 议案02：对天一矿业增资的议案 议案03：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案04：注销恒胜兴公司的议案 |
| 5 | 2021年10月08日 | 2021年第四次临时股东大会 | 议案01：与国轩集团签订《投资合作协议》并新设控股子公司的议案 议案02：与福泉市人民政府签订《项目投资合作协议》的议案 |
| 6 | 2021年11月19日 | 2021年第五次临时股东大会 | 议案01：修改《公司章程》的议案 |
| 7 | 2021年12月24日 | 2021年第六次临时股东大会 | 议案01：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 议案02：与欣旺达签订《投资合作协议》并新设控股子公司的议案 议案03：与瓮安县人民政府及欣旺达签订《投资协议》的议案 议案04：2022年度与博硕思日常关联交易预计的议案 议案05：2022年度向银行申请融资额度的议案 |
2021年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
第二届董事会提名委员会提名第三届董事会非独立董事及独立董事，第三届董事会成员经股东大会选举通过产生，经第三届董事会审议通过，董事会选举产生新一届专门委员会成员。
审计委员会审议报告期内公司披露的定期报告，对公司审计部提交的季度内部审计报告予以审阅，对内部控制执行情况、募集资金使用情况等进行检查。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。
报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2022年4月16日