国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思
日常关联交易预计的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计进行了审慎核查。具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
1、川恒股份于2021年度与关联方的日常关联交易预计经第二届董事会第三十一次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，及因关联方贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）在债权追偿过程中，经人民法院调解，与债务人达成执行和解协议，同意债务人以其所有的磷矿石清偿债务，该新增关联交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司第三届董事会第十五次会议对公司2021年度发生与日常经营相关的关联交易金额予以确认。
2、根据生产经营的实际需要及因产品价格上涨，公司及其子公司拟增加与关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其全资子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思农业科技有限公司（以上合并统称“博硕思生态”）日常关联交易额度3,000万元。该事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张海波先生、王佳才先生回避表决，增加后的2022年度与博硕思关联交易金额预计合计为1.50亿元。
3、公司独立董事已对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。
4、该日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）增加的日常关联交易预计类别、内容和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 |
| 向关联人销售商品 | 博硕思生态 | 销售磷酸一铵及其他（含贸易产品） | 参照市场价格确定 | 3,000.00 |
| 合 计 | - | - | 3,000.00 | |
（三）增加后2022年度预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至3.31已发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 博硕思生态 | 销售掺混肥、水溶肥 | 成本加成的基础上协商确定 | 5,500.00 | 32.92 |
| 销售磷酸一铵及其他（含贸易产品） | 参照市场价格确定 | 9,500.00 | 1,147.89 | ||
| 合 计 | - | - | 15,000.00 | 1,180.81 | |
（四）2021年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 博硕思生态 | 销售掺混肥、水溶肥 | 2,515.68 | 4,100.00 | 98.03% | -38.64% | 2020年12月10日巨潮资讯网，公告编号：2020-101、2021-100。 |
| 销售聚磷酸铵、磷酸一铵、氯化钾等 | 3,733.57 | 4,000.00 | 5.35% | -6.94% | |||
| 向关联人采购原材料 | 福泉磷矿 | 采购磷矿石 | 3,687.68[注1] | 45,000.00 | 6.25% | -91.81% |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与博硕思生态掺混肥、水溶肥关联交易金额差异较大的原因：新疆灌溉用水政策发生变化，灌溉面积减退，导致销量减少。 2、与福泉磷矿关联交易金额差异较大的原因：公司控股子公司福麟矿业于2021年3月完成对福泉磷矿新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的收购，福泉磷矿不再开展磷矿石开采业务，双方预计的日常关联交易未再持续发生。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与博硕思生态掺混肥、水溶肥关联交易金额差异较大的原因：新疆灌溉用水政策发生变化，灌溉面积减退，导致销量减少。 2、与福泉磷矿关联交易金额差异较大的原因：确认董事会对金额差异较大原因的说明，公司控股子公司福麟矿业于2021年3月完成对福泉磷矿新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的收购，福泉磷矿不再开展磷矿石开采业务，双方预计的日常关联交易未再持续发生。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、新疆博硕思生态科技有限公司
| 名称 | 新疆博硕思生态科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000MA775C7B0H |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 德康尔·丹尼·卡米尔 |
| 住所 | 新疆阿拉尔市生产建设兵团第一师八团职工创业园 |
| 经营范围 | 大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料，有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料，含海藻酸水溶肥、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥，有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的生产和销售，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，车辆租赁，农业服务、农机作业和修理。（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2015年12月24日 |
2、新疆博硕思佳木化肥有限公司
| 名称 | 新疆博硕思佳木化肥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000053183103J |
| 类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 注册资本 | 1,486.3万元 |
| 法定代表人 | 德康尔·丹尼·卡米尔(DECOMBEL DANNY CAMIEL) |
| 住所 | 新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区 |
经营范围
| 经营范围 | 大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥、化肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年10月25日 |
3、新疆博硕思化肥有限公司
| 名称 | 新疆博硕思化肥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000798156089W |
| 类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 注册资本 | 710万元 |
| 法定代表人 | 黄琦 |
| 住所 | 新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处 |
| 经营范围 | 大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含海藻酸水溶肥、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务；肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的销售；农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年3月21日 |
4、新疆博硕思新安化肥有限公司
| 名称 | 新疆博硕思新安化肥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916500005524118447 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄琦 |
| 住所 | 新疆石河子市新安镇一四二团 |
| 经营范围 | 大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥、化肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，农业机械服务及修理，汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2010年4月8日 |
（二）与公司的关联关系
公司持有博硕思生态及其各家子公司40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥、博硕思佳木、博硕思新安均为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易目的和对公司的影响
博硕思生态及其子公司的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及子公司与其通过关联交易形成优势互补。
关联交易遵循公允、合理的原则，关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不会损害上市公司和股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
四、日常关联交易履行的审议程序
（一）审议情况
2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计额度的议案》，董事张海波、王佳才为新疆博硕思生态科技有限公司董事，对本议案回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司根据2021年度日常关联交易实际发生情况对其予以确认，及因产品价格上涨增加与博硕思的日常关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，定价依据合理，增加日常关联交易预计额度不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司根据2021年度日常关联交易实际发生情况对其予以确认，及因产品价格上涨增加与博硕思的日常关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，定价依据合理，增加日常关联交易预计额度不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事就该事项已回避表决，表决程序合法合规，独立董事一致同意该事项，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构同意上述川恒股份确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司确认
2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 迪 余志情
国信证券股份有限公司
2022年4月15日