证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-43
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订
《诉讼案件和解协议》的公告
重要内容提示：
1、公司收到天成矿业送达的《债权转让通知书》，天成矿业告知公司其已与大黑山钼业签订《债权转让协议》，其将在吉林省高级人民法院审理中的（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及100%控股合伙企业天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。
2、公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业于2022年4月15日签订《诉讼案件和解协议》，该协议事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、《诉讼案件和解协议》已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，和解协议签订后需报至吉林省高级人民法院，吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日收到吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）送达的《债权转让通知书》，天成矿业告知公司其已与吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订了《债权转让协议》。经与天成矿业协商，公司及100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）与天成矿业于2022年4月15日签订《诉讼案件和解协议》，该协议事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次签订和解协议事项的背景及相关诉讼情况
公司于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业天首投资以现
金9.53亿元购买天成矿业持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（2020年天池钼业增资，天首投资持有其股份变更为52.1291%），2020年10月15日及2021年1月15日，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司未按合同约定支付收购其75%股权剩余转让款约2.8亿元及相应利息，并冻结了天首投资持有天池钼业的52.1291%股权。吉林市中级人民法院于2021年11月18日做出（[2020]吉02民初463号）及（[2021]吉02民初33号）《民事判决书》，判决天首投资向天成矿业支付284,355,581.76元股权转让款及利息，本公司承担连带清偿责任。天首投资已上诉，案件尚在吉林省高级人民法院审理，案号为（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）。天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及天首投资已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。
二、和解协议的主要内容
（一）（2022）吉民终89号案件的和解协议的主要条款如下：
第一条 天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号股权转让纠纷案，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：
1、天首投资于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款103,474,500 元及利息（利息以103,474,500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。
2、本案诉讼费、保全费由天首投资承担，天首投资应于调解书生效10日内支付给天成矿业。
3、天成矿业在案件诉讼中申请对本公司、天首投资进行财产保全，依照天成矿业申请，天首投资持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021
年1月15日至2024年1月14日。天成矿业、本公司及天首投资一致同意，和解协议生效后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。
4、本公司对和解协议第二条第1项、第2项确定的天首投资全部给付义务承担连带责任。
5、若本公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。
第三条 和解协议于天成矿业、本公司及天首投资加盖公章之日生效。
（二）（2022）吉民终100号案件的和解协议的主要条款如下：
第一条 天成矿业、公司及天首投资均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。
第二条 调解协议内容为：
1、天首投资于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款180,881,019元及利息（以 3000 万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以180,881,019元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。
2、本案诉讼费、保全费由天首投资承担，天首投资应于调解书生效10日内支付给天成矿业。
3、天成矿业在案件诉讼中申请对本公司、天首投资进行财产保全，依照天成矿业申请，天首投资持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。天成矿业、本公司及天首投资一致同意，和解协议生效后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。
4、本公司对和解协议第二条第1项、第2项确定的天首投资全部给付义务
承担连带责任。
5、若本公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。第三条 和解协议于天成矿业、本公司及天首投资加盖公章之日生效。具体以公司及天首投资与天成矿业签订的《诉讼案件和解协议》为准。
三、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响
公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业的债务和解及相关诉讼事项的进展，有效解决了公司因资金困难无法支付购买股权剩余款引起的诉讼纠纷，化解了公司控股子公司天池钼业股权存在被执行变卖的风险，和解协议的签订，将有助于公司逐步、有效化解债务危机。
和解协议签订后需报至吉林省高级人民法院，吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
公司第九届董事会第十次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月十六日