报喜鸟控股股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、2021年公司总体经营情况
2021年公司总体经营情况详见《2021年度报告》。
二、公司董事会日常工作情况
公司第七届董事会设董事七名，其中独立董事三名，独立董事占全体董事的三分之一以上。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作。董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，为公司的经营发展谏言献策，充分考虑中小投资者的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司高质量、稳定性、可持续发展。
1、董事会运作情况
2021年度公司共召开董事会9次，董事会的召开符合法定程序，对重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第七届董事会第九次 | 2021年3月31日 | 《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》； |
| 2 | 第七届董事会第十次 | 2021年4月12日 | 《关于公司投资设立子公司建设年产100万套高档职业装智能制造生产项目的议案》 《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第七届董事会第十一次 | 2021年4月27日 | 《公司2020年度总经理工作报告》； 《公司2020年度董事会工作报告》； 《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》； 《关于公司2020年度计提资产减值准备和核销资产的议案》； 《公司2020年度财务决算报告》； 《公司2020年度报告》及其摘要； 《关于公司2020年度利润分配预案》； 《公司2020年度内部控制评价报告》； 《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》； 《关于增加利用自有闲置资金投资理财产品额度的议案》； 《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》； 《关于继续优化营销网络的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》； |
| 《2020年度社会责任报告》； 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； 《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》； 《关于修改<信息披露管理制度>的议案》； 《关于修改<关联交易决策制度>的议案》； 《关于修改<董事会议事规则>的议案》； 《关于修改<董事会专门委员会制度>的议案》 《证券投资管理制度》； 《公司2021年第一季度报告全文及正文》； 《关于召开2020年度股东大会的议案》； | |||
| 4 | 第七届董事会第十二次 | 2021年5月10日 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 《2021年度非公开发行股票预案》； 《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》； 《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》； 《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》； 《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》； 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》； |
| 5 | 第七届董事会第十三次 | 2021年6月25日 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》； 《关于2021年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》； 《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》； 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 (修订稿)的议案》； 《关于调整组织架构的议案》 |
| 6 | 第七届董事会第十四次 | 2021年8月19日 | 《公司2021年半年度报告全文》及其摘要 《2021年半年度利润分配预案的议案》 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》 《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 (二次修订稿)的议案》 《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第七届董事会第十五次 | 2021年8月27日 | 《关于对控股子公司进行增资的议案》 |
| 8 | 第七届董事会第十六次 | 2021年10月14日 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 《2021年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》 《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议三>暨关联交易的议案》 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 (三次修订稿)的议案》 |
| 9 | 第七届董事会第十七次 | 2021年10月28日 | 《关于公司2021年1-9月计提资产减值准备的议案》 《公司2021年第三季度报告》； |
2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，审议通过35项议案。公司董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，依法对公司重大事项做出决策。董事会严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进非公开发行股票相关事宜、补选独立董事、2020年度和2021半年度利润分配，制定、修订《股东大会议事规则》等制度，跟进职业装智能制造生产项目、日常关联交易等各项事宜的进展，各项决议均已得到有效执行或实施。报告期内公司不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
3、各专业委员会运作情况
公司董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
2021年共召开会议5次，审议通过14项议案。审计委员会对资产计提减值准备与核销资产、投资理财产品、内部控制等事项进行核查，并持续关注公司运营情况和重大事项进展；年报编制期间与年审注册会计师召开沟通会沟通年报审计工作安排等事项，并对会计师事务所业务资格、年审注册会计师从业资格进行了审查；薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员2020年度薪酬考核情况、发放进行监督，并对2021年度发放标准进行了评估，对公司薪酬政策、绩效管理、各种激励措施等提出了建设性意见；战略委员会积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司下一步发展做出指导性意见，并对公司长期发展战略和重大事项进行了研究并提出建议。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在2021年度工作中
报喜鸟控股股份有限公司 2021年度董事会工作报告诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，一方面在对公司重大事项持续关注并充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，维护公司和中小股东的合法权益；另一方面发挥自己的专业优势，积极参与研究公司发展方向，为公司审计、内部控制、薪酬激励提出了建设性意见，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康发展。具体详见2021年度独立董事述职报告。
三、2022年公司董事会重点工作
2022年，董事会将坚持“以维护资本市场良好形象、充分保护股东权益”为宗旨，进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学决策重大事项，勤勉落实股东大会各项决议，推动公司实现高质量、稳健性、可持续性发展。董事会根据资本市场规范要求，扎实做好董事会日常工作，持续加强内部治理规范；有序、合规地推进各项重要事项管理；严格按照相关法律法规认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量；认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者之间的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2022年4月16日