报喜鸟：公司章程修正案

报喜鸟控股股份有限公司

公司章程修正案报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况拟对《公司章程》进行修订，相应条款进行如下修订：

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）32号文批准，公司以发起设立方式设立；于2001年6月20日在工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001007945的营业执照。 ……	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）32号文批准，公司以发起设立方式设立；于2001年6月20日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得注册号为3300001007945的营业执照。 ……
2	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款
4	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划； ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
5	第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须经公司股东大会审议通过： （一）下列对外担保事项： …… （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… （七）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。	第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须经公司股东大会审议通过： （一）下列对外担保事项： …… （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… （七）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
6	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
7	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款
8	第七十八条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	第七十八条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
9	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除 其他相关条文序号相应提前
10	第九十六条 ……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十五条 ……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
11	第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 ……	第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 ……
12	第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批： …… （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。 ……	第一百〇九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批： …… （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。 ……

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款
13	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员	第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
14		增加 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
15		增加 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
16	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
17	第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
18	第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……	第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……
19	第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……	第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……
20	第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	条第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司本次修订《公司章程》事项尚需2021年度股东大会审议通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

报喜鸟控股股份有限公司董 事 会

2022年4月16日