根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了公司董事会审议的相关文件，对第七届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对董事、高级管理人员2021年度薪酬发放的独立意见
经核查，公司董事、高级管理人员2021年度薪酬考核、确认、发放程序严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，综合考虑了公司实际情况和经营成果，促进公司提升整体管理水平及经营效益。
二、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
2021年度利润分配预案兼顾了公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，充分考虑了股东特别是中小投资者的利益，积极回报广大股东。本次利润分配预案，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，《公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司治理结构完善，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。我们同意公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会。
四、对续聘会计师事务所的独立意见
经核查，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，较好完成公司审计工作并出具各项专业报告；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构。
五、关于利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用自有闲置资金购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。因此，我们同意公司使用自有闲置资金投资理财产品。
六、关于预计2022年度日常关联交易额度的的独立意见
公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、租赁和产品销售业务均属于日常常规业务，不影响公司日常经营业务的正常开展。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴志泽先生按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。基于上述理由，独立董事同意将该议案提交公司2021年度股东大会进行审议。
七、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审阅公司制定的2022年董事、高级管理人员薪酬方案，我们认为该薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况；2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
九、关于控股股东及其他关联人占用公司资金的专项说明和独立意见
报告期内未发生公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求。
十、关于累计和当期对外担保情况的独立意见
1、经核查，公司2021年度为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司、全资子公司浙江凤凰尚品品牌管理有限公司、向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2020年发生但尚未履行完毕的担保合同，2021年主要担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年04月27日 | 25,000 | 2020年02月27日 | 500 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2021年04月27日 | 20,000 | 2021年06月24日 | 3,000 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 浙江凤凰尚品品牌管理有限公司 | 2020年08月20日 | 20,000 | 2020年09月29日 | 396.57 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
截止2021年12月31日，公司不存在违规对外担保行为。除以上为控股子公司、全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2021年经审计净资产0.72%，风险在可控范围内。上海宝鸟服饰有限公司系本公司控股子公司，浙江凤凰尚品品牌管理有限公司系公司全资子公司，以上公司资信状况良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保行为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事：
李浩然 彭 涛 徐维东
2022年4月16日