国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第13号—保荐业务》等相关文件的要求，对《报喜鸟控股股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构指派担任报喜鸟持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、内部审计报告等；与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属的子公司、控股子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务包括：服装的设计、生产、加工及销售业务；实业投资业务。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
内部环境是公司实施内部控制的基础，公司在治理结构、机构设置、权限分
配等方面，完整、全面构建了良好的内部环境。报告期内，公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；并建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，形成了相互协调和相互制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责。董事会共7名董事，其中3名为独立董事。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，各专门委员会根据相关的委员会工作细则的规定规范运行，在董事会的科学决策中发挥了积极的作用。公司监事会负责对公司财务活动、公司董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员进行监督。经营管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。公司设立独立的内部审计部门，并配置了专职的审计人员，审计部门在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作。
公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构：公司通过子公司或下属公司分别独立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、销售平台业务、职业装品牌业务四大业务模块的经营管理，并合理设置部门和岗位，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司的长期发展规划、资产经营、重大项目决策进行研究并提出建议，并确保发展战略随着内外部条件发生重大变化进行及时、有效的调整。公司下设战略管理部，负责制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标和战略规划。
3、人力资源
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源管理制度体系，明确规定招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等管理办法。根据公司发展规划及年度生产经营计划，制定合理的用人计划、培训计划；报告期内推出“利润成长奖”业绩提成等激励制度，充分调动了全体员工的线上营销积极性；升级
人力资源信息化管理系统，持续推动跨公司、跨区域、跨部门之间的协同。
4、社会责任公司以“回报员工、奉献社会”为企业宗旨，在追求经济效益、保护股东利益的同时，秉承以社会责任感为核心的精神内核，在诚信经营、自主创新、环境保护、关爱员工、捐赠社会等方面持续积极践行社会责任；为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供优质的产品与服务；本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商和客户实现共赢；为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行企业应尽的义务，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。
5、企业文化公司秉持“以创新者为先，以奋斗者为本”为核心价值观，坚持“义中取利，利益共享”的经营理念；倡导”天天超越自我，时时追求卓越”的企业精神。日常经营过程中，通过企业文化培训、开展工会活动等培育员工积极向上的价值和社会责任感，逐渐形成了具有报喜鸟特色、凝聚力、向心力的企业文化。
6、资金管理公司严格执行公司制定的《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《网上银行业务管理制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》等制度，对办理货币资金业务建立了较严格的授权批准程序，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，银行印鉴实行分人管理，相关部门与人员存在相互制约关系，形成重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金活动，有效防范资金活动风险的前提下提高资金效益。
7、采购业务公司严格按照公司《采购管理程序》、《采购行为规范制度》、《供应商评估办法》、《检验和试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》等制度的要求，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，明确岗位职责，并不断完善采购业务流程，实施库存及均衡生产管理机制，加强诚信廉洁采购管理，减少采购风险，保证供应链稳定供应。
8、资产管理公司建立了资产管理信息化业务平台，严格执行《存货管理制度》和《仓库管理制度》等制度，规范资产的选型、采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废等相关程序，采用不相容职务分离、授权审批、会计系统控制等手段，实施实物保管、定期盘点、账实核对，报告期内固定资产内部控制设计健全、合理，执行有效。
9、销售业务公司制定了与公司业务相匹配的销售政策和销售管理制度，日常工作中严格执行《销售专管工作标准》、《客户档案管理规定》、《装修预算与合同管理规定》等制度的要求，在销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、货款回笼、定期对账、监督建设等相关环节进行了有效的内部控制，并合理设置了相关销售岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、担保业务公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制订了的《对外担保管理制度》，明确了担保授权审批、风险评估、业务执行管理等环节相关岗位的权责及相互制约要求与措施。报告期内，公司严格控制对外担保事项，未发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
11、投资业务为促进公司规范运作、规避投资风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》中规范了投资的决策权限、项目选择、审批权限、投资项目管理、监督等，确保公司投资决策的科学性，防范投资风险。报告期内公司投资项目决定程序符合相关法律法规、《公司章程》等的要求，不存在偏离公司投资政策和程序的投资行为。
12、财务报告管理公司按照财政部制定的有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他
各项财税政策法规订了《财务管理制度》等各项制度，严格控制关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务编制和审核等的主要流程；财务部负责依据最新会计政策制定财务报告编制方案，财务负责人负责审核财务报告，配合监管部门、中介机构对公司的财务报告审计及其他鉴证工作。审计部负责对财务报告编制工作进行监督检查。审计委员会负责审批年度财务报告方案，审阅财务报告，与审计师沟通审计方案等。董事会负责对财务报告的最后审批并对外披露工作。
13、合同管理公司根据《合同管理办法》对合同订立、合同审查批准、合同履行、合同变更解除、合同纠纷处理、合同管理等方面进行了明确规定。公司的合同信息化管理系统可实现合同审核、档案管理与审查、用印、合同履行控制等信息化管理。报告期内公司合同的管理监控得当，有效的防范了合同业务的风险。
13、信息传递公司严格按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，建立起了完整的内部信息传递和沟通渠道。公司通过ERP系统实现业务数据的共享和传递，确保业务信息的沟通和准确。规范公司信息披露，严格执行内幕信息知情人管理，加强公司与外界的交流和沟通。报告期内公司内部信息的快速传递、归集和有效管理，信息披露真实、准确、完整、及时，未出现违规信息披露以及信息泄密的情形。
14、信息系统公司制定了与公司战略与业务相匹配的信息化战略和规划，制定《信息系统管理制度》、《网站信息采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度，规范公司信息化系统的开发、变更、操作、应用、安全以及数据管理等内容，确保信息系统的安全可靠运行；持续优化信息系统促进公司运营质量和效率大幅提升。报告期内，公司有效实施了信息系统控制制度，保障了信息系统建设和运行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据《企业内部控制基本规范》等相关法律及企业内部控制规范体系制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷：
a.财务报告内部控制环境无效；
b.公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
c.公司更正已公布的财务报告；
d.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；e.已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；f.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；b.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；c.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）重大事项未经过集体决策程序，或决策程序不科学；
（2）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（3）产品和服务质量出现重大事故；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、内部控制评价结论公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效评价结论的因素。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2021年度，报喜鸟能够按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的相关规定制定及执行公司内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司董事会出具的《报喜鸟控股股份有限公司2021年度内部控制评价报告》反映了其2021年内部控制制度建设和执行的情况。
（以下无正文）