证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2022-025
报喜鸟控股股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易额度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司及全资子公司、控股子公司拟按照商业原则选择浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司（以下简称“永嘉恒升村镇银行”）、上海松江富明村镇银行股份有限公司（以下简称“富明村镇银行”）办理各项存款和结算业务，拟定额度为在永嘉恒升村镇银行的单日存款余额最高不超过人民币2.5亿元，在富明村镇银行的单日存款余额最高不超过人民币1,000万元，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。永嘉恒升村镇银行租赁公司全资子公司浙江凤凰尚品企业咨询服务有限公司（以下简称“凤凰尚品”）位于报喜鸟和田工业园区的相关房产用作于银行营业厅以及办公场所使用。同时，永嘉恒升村镇银行预计向公司采购服装用于员工工作服。公司作为永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行股东之一，分别持有永嘉恒升村镇银行10%、富明村镇银行9.90099%的股份，且公司董事长兼总经理吴志泽先生在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行均担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行为公司的关联方。公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行之间发生的租赁、办理存款、结算业务、产品销售构成关联交易。
该关联交易尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）永嘉恒升村镇银行
1、名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
2、住所：浙江省永嘉县东瓯街道东瓯工业区
3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：陈玉昆
5、注册资本：19,800万元人民币
6、统一社会信用代码：91330300686673778G
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
8、主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 | 35.35% | 7,000 |
| 2 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 10.00% | 1,980 |
| 3 | 永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司 | 9.90% | 1,960.2 |
| 4 | 伯特利阀门集团有限公司 | 9.90% | 1,960.2 |
| 5 | 斯多纳集团有限公司 | 5.15% | 1,020 |
| 6 | 浙江永嘉农村商业银行股份有限公司 | 5.05% | 1,000 |
| 7 | 红蜻蜓集团有限公司 | 3.03% | 600 |
| 8 | 其他等12家企业 | 21.62% | 4279.6 |
| 合计 | 100% | 19,800 | |
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 11,346.52 |
| 净利润 | 3,314.03 |
| 项目 | 截至2021年12月31日 |
| 净资产 | 35,153.791 |
10、据查询，永嘉恒升村镇银行不是失信被执行人。
（二）富明村镇银行
1、名称：上海松江富明村镇银行股份有限公司
2、住所：上海市松江区新松江路1501号
3、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：蔡美蕉
5、注册资本：10,100万元人民币
6、统一社会信用代码：91310000MA1FL2H51X
7、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借,办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务,经银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司 | 63.36634% | 6,400 |
| 2 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 9.90099% | 1,000 |
| 3 | 施永雷 | 8.91089% | 900 |
| 4 | 吴纪刚 | 8.91089% | 900 |
| 5 | 李开专 | 5.94059% | 600 |
| 蔡美蕉 | 0.9901% | 100 | |
| 6 | 叶德建 | 0.9901% | 100 |
| 7 | 朱海琴 | 0.9901% | 100 |
| 合计 | 100% | 10,100 | |
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,866.02 |
| 净利润 | 1,753.40 |
| 项目 | 截至2021年12月31日 |
| 净资产 | 19,347.36 |
10、据查询，富明村镇银行不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计发生金额 |
| 存款和结算业务 | 永嘉恒升村镇银行 | 单日存款余额最高不超过人民币2.5亿元 |
| 富明村镇银行 | 单日存款余额最高不超过人民币1,000万元 | |
| 租赁业务 | 永嘉恒升村镇银行 | 165.39万元 |
| 水电费 | 永嘉恒升村镇银行 | 16万元 |
| 出售商品 | 永嘉恒升村镇银行 | 38万元 |
四、交易的主要内容及定价依据
1、存款和结算业务
公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
2、租赁业务
凤凰尚品上述房屋租赁给永嘉恒升村镇银行的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，租金经凤凰尚品与永嘉恒升村镇银行协商确定。该租赁费用在公允价格范围内。租赁期间，公司按照国家电网商业用电、工业用水标准向永嘉恒升村镇银行收取水电费。
3、出售商品
永嘉恒升村镇银行向公司采购员工工作服，公司按照其选择的面料、款式、工艺等因素确定价格，产品价格在公允范围内。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
六、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况
截至目前，公司在永嘉恒升村镇银行存款余额为17,304.77万元，2021年度产生利息收益747.58万元，租金及水电费发生金额为180.55万元，出售商品发生额为29.17万元；在富明村镇银行存款余额为15,223.79元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，该交易不影响公司日常经营业务的正常开展，存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调
确定。永嘉恒升村镇银行向公司租赁相关房产用作于银行营业厅以及办公场所使用、向公司采购服装用于员工工作服均属于日常常规业务，交易价格均在公允价格范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意将本议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事发表独立意见如下：公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、租赁和产品销售业务均属于日常常规业务，不影响公司日常经营业务的正常开展。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴志泽先生按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。基于上述理由，独立董事同意将该议案提交公司2021年度股东大会进行审议。
八、保荐机构发表意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟2022年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，以市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次预计日常关联交易已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对报喜鸟2022年度预计日常关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十次会议决议；
（二）第七届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于相关事项的独立意见；
（五）保荐机构国元证券核查意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2022年4月16日