| 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2022]第6-00017号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2022]第6-00017号
江西万年青水泥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二二年四月十四日
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江西万年青水泥股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】601号）核准，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行1,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共10,000,000.00张，期限为6年。2020年6月9日，国泰君安证券股份有限公司扣除本次发行前尚未支付的保荐及承销费用人民币2,800,000.00元（本次发行前已支付人民币700,000.00元，含增值税）后的募集资金为人民币997,200,000.00元，2020年6月9日公司开立的募集资金账户实际收到由国泰君安证券股份有限公司转入的募集资金为人民币997,200,000.00元。
本次发行募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用5,135,849.06元（不含增值税，其中保荐及承销费用3,301,886.79元，律师费用400,000.00元，审计及验资费用641,509.43元，资信评级费用283,018.87元，信息披露、发行手续费用等其他费用509,433.97元）后的募集资金净额为人民币994,864,150.94元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”的《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截止2021年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元。
单位：人民币元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 截止2020年6月9日募集资金初始专户金额 | 997,200,000.00 |
| 减：其他发行费用 | 2,335,849.06 |
| 减：置换先期投入募投项目的自筹资金（注） | 708,806,238.61 |
| 加：2020年度利息收入 | 3,316,927.31 |
| 2021年度利息收入 | 6,559.18 |
| 减：2020年度专户手续费支出 | 9,628.91 |
| 2021年度专户手续费支出 | 1,064.45 |
| 减：2020年度投入募投项目金额 | 288,212,934.75 |
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| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2021年度投入募投项目金额 | 1,157,179.34 |
| 其他 | 591.37 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
| 其中：2021年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
注：1、江西德安万年青水泥有限公司（以下简称“德安万年青”）建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目中实际置换先期投入募投项目的自筹资金319,712,138.61元，与《募集资金置换审核报告》中确认的德安万年青项目置换金额34,400.63万元有差异，系德安万年青于6月23日收到募集资金后陆续支付工程进度款，《募集资金置换审核报告》在2020年7月29日通过董事会审核，德安万年青于7月30日开始将募集资金专户中剩余的款项319,712,138.61元置换。
2、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目中置换先期投入募投项目的自筹资金389,094,100.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2019年3月27日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券、中国建设银行股份有限公司德安支行、中国建设银行股份有限公司万年支行、招商银行股份有限公司南昌分行于2020年6月29日共同签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2021年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司万年支行 | 36050183095009699999 | 600,000,000.00 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司南昌分行青山湖支行 | 791902491410406 | 397,200,000.00 | 0.00 |
| 中国建设银行股份有限公司德安支行 | 36050164085000001152 | 0.00 | |
| 合计 | 997,200,000.00 | 0.00 |
注：以上三个账户期末余额为0.00元，已于2021年当年销户，账号36050183095009699999、账号791902491410406注销账户日皆为2021年8月19日；账号36050164085000001152注销账户日为2021年8月4日。
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公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
不适用。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2020年7月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00032号）。2020年7月29日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金73,310.04万元，以及置换自筹资金支付的部分发行费用145.78万元，累计置换金额为73,455.82万元。具体如下：
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 募集资金实际到账金额 | 自筹资金预先投入金额 | 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 以募集资金置换金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 40,000.00 | 39,720.00 | 54,305.47 | 0.00 | 31,971.21(注) |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 60,000.00 | 60,000.00 | 39,949.01 | 0.00 | 38,909.41 |
| 合计 | 100,000.00 | 99,720.00 | 94,254.48 | 0.00 | 70,880.62 | |
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注：差异见一、募集资金基本情况之（二）本年度使用金额及当前余额之注1所述。以自筹资金支付部分发行费用的置换安排：
单位：人民币万元
| 需置换发行费用类别 | 以自筹资金支付金额 （含增值税） | 需要自实际收到募集资金总额中置换的发行费用金额 （含增值税） |
| 保荐及承销费用 | 70.00 | 70.00 |
| 律师费用 | 28.62 | 13.78 |
| 审计及验资费用 | 58.00 | 58.00 |
| 资信评级费用 | 25.00 | |
| 信息披露及发行手续费用 | 4.00 | 4.00 |
| 合计 | 185.62 | 145.78 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会于 2022 年 4 月 14 日批准报出。
附件：募集资金使用情况表
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2022年4月14日
江西万年青水泥股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 99,720.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18.05 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 99,720.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 否 | 40,000.00 | 39,720.00 | 0.00 | 39,720.00 | 100% | 2020-11-31 | 12,365.23 | 达到 | 否 |
| 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 18.05 | 60,000.00 | 100% | 7#窑已于2021年9月30日投产，另一条生产线尚在建设中 | 4,811.50 | 达到 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 99,720.00 | 18.05 | 99,720.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月29日，公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第六次临时会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金73,310.04万元以及置换自筹资金支付的部分发行费用145.78万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||