关于深圳劲嘉集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2022）0110405号深圳劲嘉集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份公司”）2021年度的《关于子公司及其原股东业绩承诺实现情况的说明》（简称“《关于业绩承诺实现情况的说明》”）进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是劲嘉股份公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，劲嘉股份公司2021年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。在所有重大方面公允反映了子公司及其原股东业绩承诺的完成情况。
本审核报告仅供劲嘉股份公司2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李建树
中国注册会计师：
欧阳海英
中国·武汉 2022年4月14日
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深圳劲嘉集团股份有限公司《关于子公司及其原股东业绩承诺实现情况的说明》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2021年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
公司1996年10月在深圳注册成立，现总部位于广东省深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦18-19楼。
本公司及各子公司（统称“本集团”）的主要产品是高技术和高附加值的烟标、中高端知名消费品牌的彩盒包装及镭射纸/膜、烟膜等包装新材料，以及新型烟草制品。
二、资产收购方案及审批核准、实施情况
1、资产收购方案简介
2016年4月22日，公司与上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、上海伟岩投资咨询管理有限公司签署了《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就公司以人民币 19,200 万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉星印务”）60%股权、以人民币 3,200 万元收购上海伟岩投资咨询管理有限公司持有吉星印务 10%股权达成一致意见。前述交易事项业已完成，公司持有吉星印务 70%股权。
2、本次资产收购相关事项的审批核准程序
公司第四届董事会2016年第五次会议于2016年4月26日通过了《关于收购长春吉星印务有限责任公司70%股权的议案》，形成决议，该资产收购事项为公司董事会审批权限内。
3、本次资产收购相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年5月25日，吉星印务收到长春市工商行政管理局发出的《企业变更（备案）情况通知书》，吉星印务的股东变更为公司及中昂实业，完成工商变更登记，并取得了长春市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
根据《股权转让协议》及公司的会计政策，公司确定本次收购吉星印务股权的并购日为
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2016年5月1日。
三、基于资产收购事项的业绩承诺情况及其实现情况
1、业绩承诺及业绩承诺差异的确定
根据《股权转让协议》，中昂实业向劲嘉股份保证，吉星印务2016年度净利润不低于人民币4,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币4,600.00万元，2018年度净利润不低于人民币5,290.00万元。
如果吉星印务经审计的实际净利润累计完成率小于或等于累计承诺业绩 50%时，双方对吉星印务重新议价，如双方未能达成一致意见，劲嘉股份有权单方面终止交易，中昂实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 50%小于或等于 90%时，该年剩余比例股权转让款项不支付。且中昂实业同意给予劲嘉股份补偿，计算方法如下：
补偿金额=（累计承诺业绩-累计实现业绩）×8 倍×60%（股权比例）；
劲嘉股份有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分中昂实业应向劲嘉股份现金支付，劲嘉股份、中昂实业双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算中昂实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 90%且小于或等于110%，劲嘉股份将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业。吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 110%时，劲嘉股份承诺将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业，且对吉星印务经营团队进行超额奖励，计算方法如下：超额奖励=（累计实现业绩-承诺业绩×110%）×30%。
以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。
2018年3月11日，劲嘉股份召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于签署长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。双方协商同意吉星印务2017年实现的业绩不作为考核的年份，业绩承诺期限改为2016年、2018年、2019年；即：2016年净利润目标业绩为4,000万元；2018年净利润目标业绩为4,600万元；2019年净利润目标业绩为5,290万元。《股权转让协议》中关于2017年、2018年相关其他事项相应修改为2018年、2019年内完成。除了《补充协议》上述所述修改以外，原《股权转让协议》的其他条款继
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续有效。
2019年11月29日，劲嘉股份召开的第五届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于签署<长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议>（二）的议案》（以下简称“《补充协议二》”），同意长春吉星延长业绩承诺期并变更业绩承诺金额，业绩承诺期由2016年、2018年、2019年变更为2016年、2018年、2019年、2020年、2021年，即2016年净利润（扣除非经常性损益后，下同，即下述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润）目标业绩为4,000万元；2018年净利润目标业绩为4,600万元；2019年、2020年、2021年净利润目标业绩均不低于4,000万元。根据《补充协议（二）》，《股权转让协议》及《补充协议》中关于2019年相关其他事项相应修改为于2019年、2020年、2021年完成，原定根据2019年净利润业绩累计完成率支付的剩余股权转让价款2,200万元，相应修改根据2019、2020、2021年业绩指标完成情况，在2020年、2021年次年度财务审计报告出具后1个月内各支付1,100万元。2020年7月28日中昂实业将其在《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》项下的全部权利和义务转让给上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐”）。上海喜乐需按照协议约定完成业绩指标，业绩指标完成后劲嘉股份需向其支付剩余股权转让价款。
2、业绩承诺差异的补偿方案
根据《补充协议（二）》，吉星印务2019年、2020年及2021年净利润业绩完成情况与剩余股权转让款支付方式，调整如下：
吉星印务业绩完成率（当年实际业绩除以当年承诺业绩）小于90%时，乙方同意给予甲方补偿，计算方法如下：
补偿金额=（当年承诺业绩-当年实现业绩）×70%；
甲方有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分乙方应向甲方现金支付，甲乙双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。
除了本《补充协议（二）》上述所述修改以外，《股权转让协议》及《补充协议》的其他条款继续有效。
三、业绩实现情况
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货币单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 |
| 业绩承诺金额 | 4,000.00 |
| 实现金额 | 3,780.93 |
| 差额 | 219.07 |
| 实现率（%） | 94.52% |
注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的税后利润。2021年度实现净利润37,809,273.77元，达到了承诺净利润40,000,000.00元的90%以上。
深圳劲嘉集团股份有限公司
2022年4月14日