深圳劲嘉集团股份有限公司
独立董事工作条例修正案
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 因增减条目，本制度相关条目编号相应调整 | ||
| 1 | 第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的相关规定，制定本条例。 | 第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及国家有关法律、法规的相关规定，制定本条例。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。 …… | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 …… |
| 3 | 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产 | 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，了解上市公 |
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经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
| 经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 4 | 第五条 独立董事应当符合下列条件： …… （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第五条 独立董事应当符合下列条件： …… （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： …… （九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： …… （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深 |
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10.1.4条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
| 10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | |
| 6 | 第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 7 | 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 | 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 |
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| 8 | 第十一条 经中国证监会审核，对持有异议的被提名人，可作为本公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 删除 |
| 9 | 第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 10 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免 |
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| 职的除外。 | ||
| 11 | 新增 | 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》和本公司章程要求的人数时，本公司应按照规定补足独立董事人数。 |
| 12 | 第十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权： …… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权： …… （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事的同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
原《独立董事工作条例》其他条款未变。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日