深圳劲嘉集团股份有限公司
公司章程修正案
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 2 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司的下列资产抵押及对外担保，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司的下列资产抵押及对外担保，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 |
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（五）公司连续 12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）为本公司借款提供超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。……
| （五）公司连续 12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元人民币的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）为本公司借款提供超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 …… | 联方提供的担保； （六）为本公司借款提供超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 …… | |
| 3 | 第四十二条 公司对外提供财务资助、对外委托贷款事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助； （二）为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助； （三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 | 第四十二条 公司对外提供财务资助、对外委托贷款事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助； （二）为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助； （三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 |
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| 4 | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 5 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 7 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 |
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该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）公司提供股东大会网络投
票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；
（七）会务常设联系人姓名，电
话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
| 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 | 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | |
| 8 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、 |
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| 清算； …… | 解散和清算； …… | |
| 9 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
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台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
| 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 | ||
| 11 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 12 | 第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 13 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… | 第一百零五条 独立董事应按照法律、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 …… |
| 14 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总 |
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（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
| （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 15 | 第一百一十一条 董事会应当确定对交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司对外提供担保、财务资助、委托理财、委托贷款，进行证券投资须经董事会批准后方可实施；超过董事会权限的，需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准（对外提供担保、财务资助、委托贷款具体参见本章程“第四十一条”、“第四十二条”）。 公司可以使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为，下列证券投资与衍生品交易行为，须经股东大会审议批准：公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的；从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易；公司与关联人 | 第一百一十一条 董事会应当确定对交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司对外提供担保、财务资助、委托理财、委托贷款，进行证券投资须经董事会批准后方可实施；超过董事会权限的，需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准（对外提供担保、财务资助、委托贷款具体参见本章程“第四十一条”、“第四十二条”）。 单笔金额大于200万元但不超过500万元，或者年度累计金额大于 500 万元但不超过1,000 万元的对外捐赠，由董事会审议通过后实施；单笔金额大于500万元的对外捐赠，由股东大会审议通过后实施，连续12个月内累计金额大于1,000万元以后的每笔对外捐赠提交股东大会审议批准后 |
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之间进行的衍生品关联交易。……
| 之间进行的衍生品关联交易。 …… | 方能实施。 公司可以使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为，下列证券投资与衍生品交易行为，须经股东大会审议批准：公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的；从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易；公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。 …… | |
| 16 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 17 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， |
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告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 19 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
原《公司章程》其他条款未变。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日