深圳劲嘉集团股份有限公司
关联交易决策制度修正案
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 因增减条目，本制度相关条目编号相应调整 | ||
| 1 | 第一条 为了更好地规范深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本决策制度。 | 第一条 为了更好地规范深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人们共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，制定本决策制度。 |
| 2 | 第二条 本公司关联交易是指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； …… （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十七）其他通过约定可能造成 | 第二条 本公司关联交易是指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； …… （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先 |
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资源或者义务转移的事项。……
| 资源或者义务转移的事项。 …… | 购买权、优先认缴出资权利等） （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 …… | |
| 3 | 第三条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人； （三）由第四条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人； …… | 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第四条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）； …… |
| 4 | 第四条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项 | 第四条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项 |
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所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
| 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 | 所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 | |
| 5 | 第九条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东及其一致行动人、实际控制人应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况： …… | 第九条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况： …… |
| 6 | 第十四条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 | 第十四条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，并不得代理其他股东行使表决权。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 |
| 7 | 第十五条 本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项做出的决议，必须经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： | 第十五条 本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项做出的决议，必须经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： |
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……
（五）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交
易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
| …… （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | …… （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | |
| 8 | 第二十条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。 董事会对与董事有关联关系的议案或事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。 | 第二十条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。 董事会对与董事有关联关系的议案或事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。 |
| 9 | 第二十二条 本公司董事会就关联交易表决时，具有下列情形之一的董事 | 第二十二条 本公司董事会就关联交易表决时，具有下列情形之一的董事 |
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为关联董事，不得参与表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能
直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；……
（六）中国证监会、深圳证券交
易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
| 为关联董事，不得参与表决： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； …… （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 为关联董事，不得参与表决： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； …… （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 10 | 第三十六条 …… 对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第三十六条 …… 对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素，并披露审计报告或评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估： （一）本规则第四十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 深圳证券交易所规定的其他情形。 |
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| 11 | 新增 | 第四十条 公司与关联人达成第二条第十一项至十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 |
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| 行情况。 | ||
| 12 | 第四十条 本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第四十一条 本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于应当履行披露义务和审议程序的情形仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按照与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 13 | 新增 | 第四十二条 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新本公司关联人名单及关联关系信息。 |
原《关联交易决策制度》其他条款未变。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日