证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-031
深圳劲嘉集团股份有限公司第六届董事会2022年第三次会议决议公告
本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2022年第三次会议通知于2022年4月2日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年4月14日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（董事龙隆、曹峥、王艳梅、孙进山、谢兰军以通讯方式参会表决），缺席董事1名（董事乔鲁予缺席，具体缺席原因为被留置），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
在审议本次会议议案前，全体与会董事同意临时增加议案《关于推举董事侯旭东先生代行董事长、法定代表人职责的议案》。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司第六届董事会过半数董事一致推举董事侯旭东主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度报告全文及2021年年度报告摘要的议案》
《2021年年度报告全文》的具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2021年年度报告摘要》的具体内容于2022年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度董事会工作报告的议案》
《2021年年度董事会工作报告》的具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
《2021年度独立董事述职报告》的具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度总经理工作报告的议案》
四、5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避审议通过了《关于确认2021年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，出席的其他非关联董事参与本议案的表决
2021年度董事、高管薪酬发放已经董事会薪酬与考核委员会审核，具体发放情况详见于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》的“第四节 公司治理”“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
五、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度财务决算报告的议案》
《2021年年度财务决算报告》的具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
六、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2021年实现净利润为人民币1,019,743,277.37元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金68,881,200.54元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币619,930,804.89元，年初未分配利润余额为人民币
2,298,926,697.94元，本年分配上年度股利人民币505,314,634.30元。
公司2021年年度拟实施权益分派，预案为：以公司总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利514,810,642.50元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,784,116,055.44元。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
七、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2022年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
八、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于2021年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2022年4月
16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年年度审计机构的议案》
《关于续聘2022年度审计机构的公告》的具体内容于2022年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2022年年度审计会计事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中部分条款进行修改。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十一、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属子公司、联营企业向银行申请综合授信额度的议案》
公司及下属子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠
海）有限公司、青岛嘉颐泽印刷包装有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、长春吉星印务有限责任公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：
(一) 深圳劲嘉集团股份有限公司
1、向广发银行股份有限公司深圳分行提出综合授信人民币2.5亿元，授信期限为一年，贷款利率为同期市场利率(具体以银行批复为准)。
2、在上述综合授信额度内，并公司及各下属子公司融资总额在公司最后一期经审计总资产金额30%的额度内，提议董事会授权公司经营管理层具体办理贷款合同的签署及相关事宜，超过该额度需重新履行审批程序。
(二) 贵州劲嘉新型包装材料有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(三) 中丰田光电科技（珠海）有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(四) 昆明彩印有限责任公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为
准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(五) 江苏劲嘉新型包装材料有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(六) 江西丰彩丽印刷包装有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(七) 江苏顺泰包装印刷科技有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使
用，超过该额度需重新履行审批程序。
(八) 长春吉星印务有限责任公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币12,000万元（其中低风险授信6,000万元，具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在6,000万元的综合授信额度内向银行融资，贷款利率为同期市场利率；在6,000万元的低风险授信额度内办理银行承兑汇票相关业务。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(九) 深圳劲嘉新型智能包装有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币60,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
(十) 深圳前海劲嘉供应链有限公司
1、 向银行申请综合授信不超过人民币60,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、 在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
十二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具
体内容于20222年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2022年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容于2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于坏账核销的议案》
《关于坏账核销的公告》的具体内容于2022年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》。
十五、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则修正案》及《股东大会议事规则》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十六、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
根据《主板上市公司规范运作》等规范性文件，公司对《审计委员会工作细则》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则修正案》及《审计委员会工作细则》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十七、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》及国家有关法律法规的相关规定，公司对《独立董事工作条例》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作条例修正案》及《独立董事工作条例》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十八、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度修正案》及《关联交易决策制度》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十九、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《公开信息披露管理制度》进行了修订。具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开信息披露管理制度修正案》及《公开信息披露管理制度》（2022年4月）。
二十、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，公司对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金专项存储及使用管理制度修正案》及《募集资金专项存储及使用管理制度》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二十一、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、行政法规和规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法修正案》及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二十二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系工作制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，公司对《投资者关系工作制度》进行了修订。具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系工作制度修正案》及《投资者关系工作制度》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二十三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司防范股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来》等法律法规及规范性文件，公司对《公司防范股东及关联方资金占用管理制度》进行了修订。
具体内容请详见2022年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司防范股东及关联方资金占用管理制度修正案》及《公司防范股东及关联方资金占用管理制度》（2022年4月）。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二十四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于推举董事侯旭东先生代行董事长、法定代表人职责的议案》
《关于推举董事侯旭东先生代行董事长、法定代表人职责的公告》的具体内容于2022年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年四月十六日