| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2022-021 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的公告 本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022年4月15日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币
51.00亿元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度由原来27.00亿元调整为40.00亿元，投资对象为安全性高流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但限于银行、信托、基金、证券公司或其他金融机构发行的产品等；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用2020年非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过11亿元，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。
此次调整后的购买理财产品的总投资额度51亿元已经达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1442号文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。
本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
（二）募集资金项目及使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用 募集资金金额 | 调整后的承诺投资金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 47,000.00 | （注1）44,877.20 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 21,800.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | （注2）35.42 |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | （注2）41,904.87 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | （注2）16,359.71 | |
| 合计 | 140,500.00 | 138,377.20 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。注2：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。
上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”以及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
二、使用闲置自有资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常实施进度的情况下，济川有限、济川医学、东科制药拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加公司收益。
（二）投资额度及期限
公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川有限拟使用不超过人民币40.00亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学及东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
为控制资金使用风险，公司闲置自有资金拟购买安全性高流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但限于银行、信托、基金、证券公司或其他金融机构发行的产品等；公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件并办理相关具体事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险及控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务管理部门负责组织实施和具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 12,131,036,777.90 |
| 负债总额 | 2,999,987,775.25 |
| 净资产 | 9,131,049,002.65 |
| 货币资金 | 3,818,996,211.31 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,894,329,392.98 |
截至2021年12月31日，公司货币资金为381,899.62万元，本次拟使用合计不超过人民币51亿元（含本数）闲置资金进行现金管理占最近一期期末货币资金的133.54%。
截至2021年12月31日，公司资产负债率为24.73%，公司不存在有大额负债的
同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”，最终以年度审计的结果为准。
公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响以及募集资金投资项目正常开展和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用部分闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
五、履行的决策程序
公司于2022年4月15日召开第九届董事会第十六次会议以及第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40.00亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学及东科制药使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见
（一）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司全资子公司济川有限使用闲置自有资金以及济川有限、济川医学、东科制药使用闲置募集资金进行现金管理的议案相关内容和审议程序符合国家相关法律法规、监管规范和《公司章程》等规定。公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用闲置的部分自有资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，依法获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
据此，我们同意公司将不超过人民币40亿元（含本数）的暂时闲置自有资金和不超过人民币11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司全资子公司济川有限使用闲置自有资金以及济川有限、济
川医学、东科制药使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
（三）保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司经核查,认为：
公司全资下属子公司济川有限拟使用不超过人民币40.00亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学、东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过51.00亿元的闲置资金进行现金管理已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司股东大会审议通过的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对公司全资子公司使用闲置资金进行现金管理的事项无异议。
七、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 资金来源 | 实际 投入金额 | 实际 收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 | |
| 1 | 低风险理财产品 | 募集资金 | 120,500 | 62,500 | 5,595.04 | 58,000 | |
| 2 | 中低风险理财产品 | 自有资金 | 244,000 | - | - | 244,000 | |
| 合计 | 5,595.04 | 302,000 | |||||
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 350,500 | ||||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 38.39 | ||||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 3.26 | ||||||
| 目前已使用的理财额度 | 302,000 | ||||||
| 序号 | 理财产品类型 | 资金来源 | 实际 投入金额 | 实际 收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 | |
| 尚未使用的理财额度 | 85,000 | ||||||
| 总理财额度 | 387,000（注1） | ||||||
注1：总理财额度为27亿元的暂时闲置自有资金和11.70亿元的闲置募集资金。（具体内容详见公司于2022年1月25日、2021年10月12日披露相关公告，公告编号为2022-007、2021-054）。本次调整后的购买理财产品的总投资额度51亿元已经达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年4月16日